关于对雪松发展股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 382 号
雪松发展股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、根据年报，你公司2021年度财务报告被中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）出具了带强调事项段的保留意见，形成保留意见的基础为你公司无法预计代关联方西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）偿付中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“中国华融”）19,200万元欠款的可能性及金额，你公司未对相关其他应收款计提减值准备。强调事项段涉及事项为你公司与中国华融债务的抵押资产存在被处置的风险及中国证监会立案调查事项尚无结论性意见或决定。
（1）根据《审计报告》，你公司未提供对西安天楠期末财务状况和资金偿还能力做出分析判断及合理估计的依据，中喜所也
未能够从其他途径获取相关信息，无法对西安天楠的债权可收回金额及计提减值金额做出合理判断。请说明你公司未提供相关依据的原因，请年审会计师说明无法获取充分、适当的审计证据的原因，是否存在审计范围受限情形。
（2）你公司于近日收到广东省广州市中级人民法院作出的《民事裁定书》（2022）粤01民初679号。请结合《民事裁定书》说明你公司对西安天楠相关债权的最新进展，并结合西安天楠的还款进展、偿债能力等说明你公司相关应收款的减值计提是否充分。
（3）报告期末，你公司一年内到期的非流动负债余额中包含应付中国华融款项44,630万元。请以列表形式说明你公司相关抵押资产被采取保全措施的具体情况，包括但不限于具体资产名称及价值、保全措施的类型、起止日期等，相关事项对你公司业务经营活动产生的影响。
2、报告期内，你公司实现供应链贸易收入186,671.29万元，文旅业务收入5,321.43万元，服装销售收入6,112.83万元。
（1）请结合供应链贸易业务的商业模式，说明相关供应链贸易业务是否具备商业实质，是否存在库内转移情形，如是，请说明具体货物品种、存放仓库、交易对手方及相应金额等。
（2）请说明文旅业务的商业模式、细分业务类型其对应收入金额，并说明各细分业务是以总额法还是净额法确认收入及其依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请说明报告期内服装销售业务商业模式及其与以往年度的差异，该业务的收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
3、报告期内，你公司前五大客户销售占比由去年同期的
33.98%上升至66.08%，前五大供应商采购占比由去年同期的
53.57%上升至78.23%。
（1）请说明前五大客户、供应商具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本，经营规模与其订单金额是否匹配，是否与你公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系，并对比上一报告期前五大客户、供应商，分析本期变化情况及原因。
（2）请说明前五大客户、供应商占比较高的原因，相关销售及采购渠道是否具有持续性，是否存在大客户、供应商依赖的情形。
4、根据中喜所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（以下简称“专项说明”），报告期末，你公司对实控人控制的雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”）存在应收股权转让款6,815.63万元。请结合相关股权转让协议安排，说明你公司对雪松文开应收股权转让款的收款进展，相关款项未收回的原因，是否存在逾期情形，你公司对相关应收款项减值准备计提是否充分，并自查是否实质性构成实控人及其关联方资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。
5、报告期末，你公司预付账款余额为22,864.97万元，同比增长39.64%，主要是本期预付供应链业务采购款增加所致。请以表格形式列示前五大预付款对象情况，包括但不限于交易对象名称，是否与你公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系，形成时间，形成原因，期后履约情况和预计结算安排，相关预付安排是否符合商业惯例等。请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对上述事项执行的审计程序及获取的审计证据，并就上述交易是否具有商业实质、是否存在利益输送的情形发表明确意见。
6、报告期末，你公司在建工程余额为49,789.53万元，主要包括诸城恐龙大世界项目及西塘花巷2期项目，前述项目自2018年动工，截至2021年底完成率分别29.65%和49.56%。请说明前述在建工程的年度建设计划、预计完成时间、目前盈利情况、进展缓慢的原因、是否存在减值迹象及相关减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
7、报告期末，你公司投资性房地产余额为99,922.47万元，其中包含公司拥有的部分商铺/房产。报告期内，你公司确认投资性房地产公允价值变动损益-41,376.26万元。报告期内，你公司共出租商铺19家，建筑面积共1.88万平方米，合计确认收入941.81万元。请结合相关投资性房地产预计未来现金流入等情况，核查并说明你公司投资性房地产公允价值变动损失确认的准确性。请年审会计师核查并发表明确意见。
8、报告期末，你公司短期借款余额为10,143.61万元，一年内到期的非流动负债余额为44,681.17万元，应付账款余额为31,795.79万元，合同负债余额为7,912.71万元，你公司货币资金余额为5,895.34万元。
（1）请结合你公司货币资金、现金流状况、短期债务到期情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司的短期偿债能力，说明公司是否存在流动性风险。如是，请及时、充分提示风险，以及你公司拟采取的用于改善现金流状况的措施。
（2）根据你公司披露的《关于继续接受控股股东财务资助的公告》，你公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司拟继续无偿向你公司提供财务资助，总额度不超过人民币10亿元，期限为三十六个月。同时，报告期内，你公司接受实际控制人张劲及其控股下属公司的担保，相关担保余额为12.85亿元。请你公司说明截至问询函发出日，前述主体实际为你公司提供财务资助金额，并结合雪松系债务风险情况核查说明相关财务资助、担保是否仍能延续。
9、请核查并说明下列事项：
（1）报告期末，你公司固定资产余额为16,375.42万元，比去年年末增长726.44%，主要是本期酒店自营从投资性房地产转入固定资产所致。请列示你公司相关资产的具体情况，包括但不限于资产名称、账面余额、转入时间、从投资性房地产转为固
定资产的依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）根据中喜所出具的《内部控制鉴证报告》，报告期你公司存在5家非全资旅行社的少数股东及其关联方向你公司借款，期末余额为379.86万元。请说明借款的具体情况，包括但不限于借款方名称、是否与你公司、控股股东、董监高及其关联方等存在关联关系、发生额、期末余额、借款原因及必要性等，你公司是否履行必要审议程序及信息披露义务。
（3）报告期末，你公司其他应收款余额为47,402.39万元，其中应收出售投房款和股权转让款分别为3,346.89万元和20,886.76万元，请说明前述应收款项回款时间，是否与相关收款协议约定一致，对其减值计提是否充分。
（4）报告期末，你公司其他流动负债中包含票据背书未终止确认对应的应付款项19,615万元，请说明该笔应付款项涉及的具体事项及其会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（5）报告期内，你公司发生管理费用3,745.09万元，同比下降36.29%，主要是人工费用减少所致，请说明具体情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年5月24日