深圳证券交易所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
审核函〔2022〕020107号
广州尚品宅配家居股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．问询函回复称，报告期内发行人存在通过互联网平台开展业务情况，包括通过自有网站和第三方平台推广引流服务（O2O引流服务）和MCN（Multi-Channel Network）业务。
请发行人自查公司运营的平台、公众号、小程序等是否存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题，如是，说明是否已采取有针对性的整改措施及整改情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2．问询函回复称，佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）持有粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地用途为“……商务金融用地，其他商服用地”，拟投资6亿元建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”综合体（以下简称“新零售综合体”），建成部分拟大部分自用，出租给上下游单位和泛家居行业企业的面积不超过30%；2021年8月，发行人竞得广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块，土地用途为商务用地兼容商业用地（B2/B1），拟投资15亿元建设整装产业创新研发中心（以下简称“研发中心”），功能包括办公和配套商业，拟出租给上下游单位和泛家居行业企业的面积不超过项目计算容积率总建筑面积的30%；上述两块土地均有10年不转让相关物业的要求。此外，发行人参股公司广州优智生活智能科技服务有限公司（以下简称“广州优智”）经营范围涉及物业管理、房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁等，问询函回复称广州优智计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务，目前尚未开展上述业务；佛山维尚家居科技有限公司（以下简称“维尚家居”）原经营范围涉及房地产开发经营等，已于2022年1月24日变更工商登记并删除上述经营范围。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位性质和数量、未来人员招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况，说明在已有佛山相关地块情况下取得广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需，对外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是
否实质开展了房地产经营业务，未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资于房地产的情形；（2）新零售综合体、研发中心的投资和建设进度，是否已支付全部款项，如否，请说明付款资金来源、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形；（3）未来新零售综合体、研发中心是否全部用于自用，如否，进一步说明相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划，包括但不限于未来是否变更经营范围或新设立相关房地产开发、经营、物业管理等主体的情形，相关业务的具体承办或实施主体，对外出租相关房产是否全部与发行人主营业务相关，是否存在对外出售相关房产的可能，是否实质从事房地产开发、经营业务，变更维尚家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形；（4）广州优智经营范围涉及的房屋租赁等业务是否仅开展政府委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务，是否涉及房地产经营业务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。3．本次募投项目成都维尚生产基地建设项目（以下简称“成都项目”）效益测算为基于佛山维尚2018年至2019年相关销售情况进行的预测；成都项目达产后毛利率为33.72%，低于同行业公司2018年、2019年毛利率平均水平，但高于最近一期末定制家具产品毛利率30.68%；此外，报告期内发行人定制家具产品毛利率持续下降。2022年4月28日，发行人披露2022年第一季度报告，其中营业收入108,550.21万元，扣非归母净利润亏损10,916.81万元，分别较去年同期下滑22.87%和1,372.91%；申报材报称，下滑原因为受国内新冠疫情影响，且一季度为行业传
统销售淡季。
请发行人补充说明：（1）结合发行人定制家具产品毛利率持续下降及同行业可比公司情况等，说明本次募投项目效益测算中所选用关键参数、假设条件、计算基础是否仍具有参考性，是否已发生变化，变化的具体情况及对效益测算的影响，效益测算是否合理、谨慎，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15的相关要求；（2）结合发行人报告期各季度收入、净利润、毛利率等情况，新冠疫情对发行人的具体影响，同行业可比公司及行业发展情况等，说明相关影响因素是否持续，是否会对公司生产经营和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，
除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年5月23日
抄送：招商证券股份有限公司