关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕847号
上海证券交易所：
由兴业证券股份有限公司转来的《关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2022〕210 号，以下简称落实函）奉悉。我们已对落实函所提及的上海英方软件股份有限公司（以下简称英方软件公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（除特别说明，金额单位为人民币万元）
请发行人进一步说明：报告期各期末已销售软件产品激活情况，未激活部分金额较大的原因及后续激活进度，存在长期未激活软件的原因和合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。（落实函问题二）
一、报告期各期末已销售软件产品激活情况，未激活部分金额较大的原因及后续激活进度
(一) 报告期各期末已销售软件产品激活情况
公司的产品主要用于灾备和大数据领域，公司产品的用途决定了公司产品需要在客户业务系统可以正常持续地产生数据时才需启用。因此，在客户的信息系统整体建设的后期，公司产品才会上线激活。
公司产品销售后，随着客户信息系统建设和实际投入使用进度陆续激活。报告期各期，公司销售的软件产品在当年年末、次年一季度末、次年5月20日及截至2022年5月20日的激活情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 软件产品销售收入 | 10,218.38 | 100.00 | 8,597.46 | 100.00 | 5,827.84 | 100.00 |
| 截至当年年末未激活情况 | 4,542.04 | 44.45 | 3,298.91 | 38.37 | 2,039.48 | 35.00 |
| 后续激活情况： | ||||||
| 截至次年3月31日新增激活情况 | 1,266.27 | 12.39 | 1,054.41 | 12.26 | 257.50 | 4.42 |
| 截至次年5月20日新增已激活情况注 | 1,585.46 | 15.52 | 1,477.26 | 17.18 | 288.61 | 4.95 |
| 截至2022年5月20日累计已激活情况 | 7,261.80 | 71.07 | 7,686.47 | 89.40 | 4,738.86 | 81.31 |
注：指次年1月1日至次年5月20日激活情况，为保持各期数据可比性，因此统计至5月20日，下同
(二) 各期末均存在未激活的销售收入的原因
1. 业务模式原因
公司销售模式包括经销商模式，经销商购买公司产品，其目的在于对外销售，而非自用，因此，经销商购买产品后不会激活，而是在向终端客户实现销售后，由终端客户进行激活。因此，公司通过经销商实现的软件产品销售金额和激活金额之间存在时间差。
2. 执行预算制的客户比例较高
公司的终端用户主要包括党政机关、金融机构等，通常采用预算制对项目进行控制，预算决策、审批流程较慢，且项目规模较大。在接近年终时，该类用户通常将其IT建设项目中尚未采购的产品集中采购，因此，存在部分客户采购后由于用户的业务系统尚未完全建设完毕，未立刻将公司软件产品激活上线的情形。公司未激活金额相对较大，主要原因是预算制客户占比较高所致。
报告期各期，公司销售的软件产品中，来源于预算制企业收入金额及占比情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 执行预算制客户 | 8,628.22 | 84.44 | 7,689.48 | 89.44 | 5,052.12 | 86.69 |
| 其他类型客户 | 1,590.15 | 15.56 | 907.98 | 10.56 | 775.72 | 13.31 |
| 合计 | 10,218.38 | 100.00 | 8,597.46 | 100.00 | 5,827.84 | 100.00 |
3. 产品属性原因
公司软件需要安装于客户现有的信息系统中才能发挥数据复制的功能。公司
的终端客户数量大、行业广，实际情况各有不同。部分客户购买公司产品用于现有信息系统新增容灾备份的功能模块，无需等待其他信息系统新建或者改扩建完成，购买公司软件产品后即可安装部署并投入使用，因此该类客户软件产品销售至激活时间较短。与此相反，部分客户因为需要新建或者改扩建信息系统，公司的软件产品虽然作为整体系统的一部分纳入了采购，但仍需待其他信息系统构建完成后才能上线激活，从而导致销售至激活时间较长。上述需要灾备或数据复制的新建或改扩建信息系统项目通常较为复杂，终端用户或其集成方的方案常在建设过程中出现变化，项目建设中需要协调硬件企业、设备企业、业务应用软件企业、数据库企业、通信安全类企业等各类软硬件企业，以及需要对接其原有系统或其他企业或单位的IT系统进行改造，各环节均可能出现变更方案、定制开发等情形，拖延整体项目时间。部分客户亦出现整体项目已经完成后，由于其业务流程调整、外部企业或单位数据无法获取等原因，整个系统建设完成后未全部启用，因此也暂未启用公司产品的情形。
公司产品与其他系统关联度相对较弱，但通常在系统建设的最终阶段才需要安装上线，可能出现用户长时间未能启用公司产品的情形。
(三) 2021年末未激活金额占比高于2019年及2020年的原因
报告期各期截至当年年末，公司的未激活软件收入占比分别为35.27%、38.37%及44.64%，2021年，公司当年年末未激活软件收入占比高于2020年及2019年。主要是由于2021年4月由国务院审议通过的《关键信息基础设施安全保护条例》（国务院令第745号）（以下简称“《关基条例》”）的施行。《关基条例》中关键信息基础设施，是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域，要求运营者保障人力、财力、物力投入，加强保障工作。上述条例对公司的主要客户群体中的党政机关、金融机构及电信运营商等影响较大，上述客户群体需要重新对照《关基条例》对新建或存量的信息系统进行评估。由于该条例于2021年9月正式开始实施，客户对于信息安全保护项目包括调研、测试、选型、评审、商务谈判等评估决策整体时间有所推迟，整体结项时间较往年更为集中于12月，导致年末激活比例低于2020年及2019年。
(四) 后续激活进度
报告期各期次年1月1日至次年3月31日、次年1月1日至次年5月20日、
次年5月20日至次年末以及次年5月20日至2022年5月20日的激活金额及各期当年收入占比情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 次年1月1日至次年3月31日 | 1,266.27 | 12.39 | 1,054.41 | 12.26 | 257.50 | 4.42 |
| 次年1月1日至次年5月20日 | 1,585.46 | 15.52 | 1,477.26 | 17.18 | 288.61 | 4.95 |
| 次年5月20日至次年末 | 661.46 | 7.69 | 369.13 | 6.33 | ||
| 次年5月20日至2022年5月20日 | 910.67 | 10.59 | 661.90 | 11.36 | ||
1. 次年一季度末及至次年5月20日激活情况
(1) 2020年和2021年
次年1月1日至3月31日、1月1日至5月20日的激活占比分别在12%和16%左右，较为稳定，公司产品处于正常激活状态。
(2) 2019年
2019年度，次年1月1日至3月31日、1月1日至5月20日的激活占比较低，主要原因为：一是，2020年上半年，全国受新冠疫情影响，人员流动受限，公司客户的系统建设受到影响，由于公司产品通常需在整体系统建设的最后一个环节启用，受此影响，公司产品的激活时间有所推延；二是，2019年部分产品由于客户项目延期、业务系统环境变化等客户自身原因，至今仍未激活使用，该部分收入占比较大，具体原因见本题回复之“(二)存在长期未激活软件的原因和合理性”之“1.2020年和2019年仍未激活的原因”。上述原因共同导致2019年销售的产品在2020月1日1日至5月20日激活比例不高。
2. 次年5月20日至次年12月31日及2022年5月20日激活情况
2019年和2020年在次年5月20日仍未激活的项目周期较长，后续激活的项目主要为华为技术、易鲸捷等系统集成商承接的包括银行、电信运营商等类型用户的大型项目，其中，次年5月20日至次年末激活的项目占比在7%左右，次年年末之后激活的产品占收比约为4%，公司产品持续激活，进度较为正常。
二、存在长期未激活软件的原因和合理性
(一) 2020年和2019年仍未激活的原因
报告期各期，截至2022年5月20日仍未激活的金额如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 截至2022年5月20日未激活情况 | 910.99 | 10.60 | 1,088.97 | 18.69 |
2020年度，公司收入金额大于50万元的未激活项目情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 用户名称 | 项目情况 |
| 1 | 北京中润国盛科技有限公司 | 177.91 | 北京中润国盛科技有限公司 | 项目集成方主要从事敏感单位的信息系统集成，未告知项目名称，项目周期较长 |
| 2 | 领新半导体产业有限公司 | 93.77 | 景德镇市政务信息化管理局 | 业务系统仍在建设，公司产品尚无需激活 |
| 3 | 通辽市三佳电子科技有限公司 | 52.83 | 中国联合网络通信有限公司通辽市分公司 | 项目集成进客户自有系统，并计划对外提供服务，项目尚未投入正式使用 |
| 合计 | 324.51 | 占未激活金额比 | 35.62% | |
2019年度，公司收入金额大于50万元的未激活项目情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 用户名称 | 项目情况 |
| 1 | 北京百瑞荣至科技有限公司 | 117.69 | 山西省高速公路省界各收费站 | 集成类项目，终端客户按项目整体验收，后因自身原因未启用公司产品 |
| 2 | 湖北鑫佳禾信息科技有限公司 | 86.89 | 湘潭市公安局 | 项目因故延期，预计2022年上半年开始上线 |
| 3 | 安徽通强科技有限公司 | 60.00 | 中国科学技术大学 | 集成类项目，公司产品为较小的部分已经交付，项目业务架构出现调整，完成了整体验收，但公司产品暂未启用 |
| 4 | 曙光信息产业股份有限公司 | 50.86 | 上海市路政局 | 用户的应用系统持续调整，未确定源端数据的方案，暂时无法启用公司产品。 |
| 合计 | 315.44 | 占未激活金额比 | 28.97% | |
除上述大额未激活项目外，公司其他未激活项目金额和对应的项目数量情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额（万元） | 数量（个） | 金额（万元） | 数量（个） | |
| 30-50万 | 194.06 | 5 | 237.98 | 6 |
| 20-30万 | 74.01 | 3 | 120.05 | 5 |
| 20万以下 | 283.75 | 63 | 398.62 | 61 |
| 合计 | 551.81 | 71 | 756.65 | 72 |
公司未激活小额客户中，采购金额低于20万元的合同数量占绝大多数，且金额占比超过一半，未激活项目较为零散。
2019年和2020年确认收入的软件产品中，截至2022年5月20日尚未激活的软件产品的对应回款情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 收入金额 | 占比(%) | 收入金额 | 占比(%) | |
| 全额回款 | 606.33 | 66.56 | 609.85 | 56.00 |
| 回款超过50% | 97.15 | 10.66 | 21.33 | 1.96 |
| 回款不足50% | 60.00 | 6.58 | 101.48 | 9.31 |
| 未回款 | 147.50 | 16.19 | 356.32 | 32.72 |
| 合计 | 910.99 | 100.00 | 1,088.97 | 100.00 |
2019年和2020年，公司超过50%的未激活软件产品已经全额回款，公司产品应用到各行各业的系统中，而非消费级产品，客户购买后会因其内部决策或IT系统原因，暂时未使用公司产品，存在未激活现象具有合理性。
(二) 存在长期未激活软件的原因和合理性
公司软件需要安装于客户现有的信息系统中才能发挥数据复制的功能。公司的终端客户数量大、行业广，实际情况各有不同。
部分客户因为需要新建或者改扩建信息系统，公司的软件产品虽然作为整体系统的一部分纳入了采购，但仍需待其他信息系统构建完成后才能上线激活，从而导致销售至激活时间较长。
上述需要数据复制的新建或改扩建信息系统项目通常较为复杂，终端用户或其集成商的方案常在建设过程中出现变化，项目建设中需要协调硬件企业、应用软件企业、数据库企业、通信安全类企业等各类软硬件企业，以及需要对接其原有系统或其他企业或单位的IT系统进行改造，各环节均可能出现变更方案、定制开发等情形，拖延整体项目时间。部分客户整体项目已经完成后，由于其自身业务流程调整、内外业务数据整合方案变化等原因，整个系统建设完成后未全部启用，导致需灾备或复制的源端数据不具备传输条件，因此暂未启用公司产品。
因此，公司部分实现销售收入的软件产品存在长期未激活的情形有其业务合理性。
三、核查意见
(一) 核查程序
1. 获取公司产品激活情况，了解公司产品未激活的原因；
2. 获取公司产品未激活项目的回款情况，进行分析性复核；
针对未激活部分，我们进行了分析性复核，对其未激活软件产品的回款情况
进行了分析，报告期各期，公司未激活项目具体回款情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 收入金额 | 占比(%) | 收入金额 | 占比(%) | 收入金额 | 占比(%) | |
| 全额回款 | 678.41 | 22.95 | 606.33 | 66.56 | 609.85 | 56.00 |
| 回款超过50% | 379.21 | 12.83 | 97.15 | 10.66 | 21.33 | 1.96 |
| 回款30%-50% | 503.57 | 17.03 | 12.70 | 1.39 | 22.27 | 2.04 |
| 回款0%-30% | 508.54 | 17.20 | 47.30 | 5.19 | 79.21 | 7.27 |
| 未回款 | 886.85 | 30.00 | 147.50 | 16.19 | 356.32 | 32.72 |
| 合计 | 2,956.58 | 100.00 | 910.99 | 100.00 | 1,088.97 | 100.00 |
2019年和2020年，公司超过50%的未激活软件产品已经全额回款，未激活原因主要是终端用户项目实施周期较长或因新冠肺炎疫情影响有所推迟，暂未启用公司产品。未激活情形符合客户实际情况，具备业务真实性，具有业务合理性。2019年至2021年，未激活且未回款的软件产品具体情况如下：
(1) 2019年度
2019年度，公司未回款且未激活的软件收入金额为356.32万元，主要是湘潭市公安局等个别大项目由于终端客户内部原因暂停了项目建设，由于项目金额较大，经销商暂未收到款项，因此与公司商议推迟付款。湘潭市公安局项目预计于2022年上半年继续建设。
(2) 2020年度
2020年度，公司未回款且未激活的软件收入为147.50万元，金额相对较小，未回款项目共计17个，平均项目金额为8.68万元，平均项目金额较低。
(3) 2021年度
2021年，公司未回款且未激活的项目对应收入金额为886.85万元，金额相对较大，主要是上海市公安局项目对应收入341.98万元。截至本报告回复日，上述项目仍在建设中，尚不需要激活公司产品，同时项目的集成商又受到新一轮疫情影响，付款周期有一定延迟。此外，当年公司有34.23%的未激活收入回款不足50%，其中大部分客户系按合同约定支付了第一笔款项，根据合同约定，其余尾款尚未到付款时间，客户尚未支付所致。
3. 对公司长期未激活项目进行包括函证、走访、细节测试等核查，确认公司软件产品收入的真实性。
我们对未激活相关项目实施了包含函证、走访等程序，具体核查情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 已通过函证或走访方式确认 | 2,613.24 | 88.39 | 740.39 | 81.27 | 997.78 | 91.63 |
| 细节测试 | 2,415.86 | 81.71 | 709.36 | 77.87 | 863.02 | 79.25 |
| 去重后核查比例 | 2,886.58 | 97.63 | 854.85 | 93.84 | 1,048.53 | 96.29 |
报告期各期，公司通过函证、走访及细节测试的方式核查的未激活金额占比超过90%。
(二) 核查结论
经核查，我们认为：
1. 报告期各期末已销售软件产品未激活部分金额较大的原因是受公司业务模式及公司产品需在客户系统建设后期才能够上线影响，因此激活时间与销售收入确认时间存在一定的时间差异，原因具有合理性。随着时间的推移，部分期末未激活项目在报告期后正常激活。
2. 部分已销售产品长期未激活的原因主要是新建或改扩建信息系统项目通常较为复杂，终端用户或其集成商的方案常在建设过程中出现变化，项目建设中需要协调硬件企业、应用软件企业、数据库企业、通信安全类企业等各类软硬件企业，以及需要对接其原有系统或其他企业或单位的IT系统进行改造，各环节均可能出现变更方案、定制开发等情形，拖延了整体项目时间。
3. 我们了解了至今未激活项目的业务原因，实施了包括函证、走访、细节测试等核查程序，认为公司未激活软件产品销售收入真实、准确。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年五月二十三日