会通新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：688219股票简称：会通股份
2022年5月
目录
会通新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
会通新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会投票议程 ...... 5
会通新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 ...... 7
议案二：《关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》 ...... 14
会通新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知为了维护会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会通新材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的人员，请务必确保本人体温正常无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
会通新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年6月1日14：00
2、现场会议地点：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号公司研发楼四楼视频会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自2022年6月1日至2022年6月1日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 2 | 《关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》 |
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议现场表决结果
（十）签署会议文件
（十一）会议结束
议案一：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2022年5月13日收到公司董事长李健益女士《关于提议会通新材料股份有限公司回购公司股份的函》。李健益女士提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励。2021年5月16日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购方案的具体内容如下：
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的用途：将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。
回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
回购股份数量和占公司总股本的比例：按照本次拟回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限10元/股进行测算，回购数量为1,000万股，回购股份比例占公司总股本的2.18%；按照本次拟回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限10元/股进行测算，回购数量为500万股，回购股份比例占公司总股本的1.09%。
| 回购用途 | 拟回购金额区间（人民币万元） | 测算回购数量区间（万股） | 占公司总股本的比例区间 | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划 及/或股权激励 | 5,000-10,000 | 500-1,000 | 1.09%-2.18% | 自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购的价格不超过10元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份
决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源全部为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限10元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额下限回购后 | 按回购金额上限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 203,132,411 | 44.23% | 208,132,411 | 45.32% | 213,132,411 | 46.41% |
| 无限售条件流通股 | 256,151,221 | 55.77% | 251,151,221 | 54.68% | 246,151,221 | 53.59% |
| 总股本 | 459,283,632 | 100.00% | 459,283,632 | 100.00% | 459,283,632 | 100.00% |
注：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为535,254.85万元，归属于上市公司股东的净资产为172,877.77万元，货币资金60,142.36万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占以上指标的1.87%、5.78%、16.63%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为，以人民币10,000万元为上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为67.70%，流动负债合计337,143.56万元，非流动负债合计25,233.53万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，
对公司偿债能力不会产生重大不利影响。本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将有利于促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、回购股份决议作出前6个月内买卖公司股票情况
公司董事、高级管理人员王灿耀在未来6个月内（减持期间：2021/12/20-2022/6/17）存在减持计划，具体情况详见公司于2021年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司董监高减持股份计划公告》（公告编号：2021-059），计划在2021年12月20日至2022年6月17日期间通过集中竞价交易或大宗交易方式减持所持有的公司股份，减持数量不超过1,100,000股，占公司总股本的比例不超过0.2395%。截至董事会决议作出日，其已通过集中竞价交易方式累计减持公司股份310,763股，占公司总股本的比例为0.0677%。
除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。
2、回购期间是否存在增减持计划的情况
根据公司收到的书面回复，除公司董事、高级管理人员王灿耀存在前述减持计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。
3、其他情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决
议前6个月内不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董事、高级管理人员王灿耀在未来6个月内（减持期间：2021/12/20-2022/6/17）存在减持计划，具体情况详见公司于2021年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司董监高减持股份计划公告》（公告编号：2021-059）。
根据公司收到的书面回复，除上述王灿耀存在减持计划的情况外，截至董事会决议作出日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董监高在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人李健益女士系公司董事长。2022年5月13日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会和股东大会上将投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于公司员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。公司后续将按照相关法律法规的规定进行
股份转让，若公司未能如期实施该计划，未转让部分公司将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营。若发生回购股份注销的情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会拟提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023）。现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2022年6月1日
议案二：
关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证合法、高效、有序地完成公司本次回购股份工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权的有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2022年6月1日