证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2022－017
王府井集团股份有限公司
关于收购海南奥特莱斯旅业开发有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已参与竞购聚源信诚（天津）投资管理有限公司在北京产权交易所公开挂牌出售的海南奥特莱斯旅业开发有限公司100%股权事项，并已被确认为本次竞购的受让方。股权转让价格16,016.29万元，同时承担股东借款本息77,659.97万元。
? 本次交易事项已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开信息，聚源信诚（天津）投资管理有限公司（以下简称“聚源信诚”）将其所持有的海南奥特莱斯旅业开发有限公司（以下简称“海南旅业”）100%股权于2022年4月21日在北交所公开发布产权转让信息并以动态报价方式组织实施竞价挂牌出让，标的股权挂牌价格为16,016.29万元，同时承担股东借款本息余额77,659.97万元。公司参与了本次竞购，并于2022年5月24日被确认为本次公开竞购的受让方。
鉴于本次交易涉及公开竞购，提前披露可能会影响到标的最终报价，损害公司和股东利益，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定，公司对上述事项办理了暂缓披露。
（二）本次投资所需履行的审批程序
2022年5月10日，公司第十届董事会第二十二次会议审议并以一致赞成票通过了《关于竞购聚源信诚（天津）投资管理有限公司持有的海南奥特莱斯旅业开发有限公司100%股权的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产
重组事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对聚源信诚的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况
企业名称：聚源信诚（天津）投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用证代码：91120118MA05J93L0W
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
法定代表人：廖洋
注册资本：50,000万元
股东情况：首创置业有限公司持有该公司100%股权。
经营范围：投资管理；投资咨询；不动产销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人（国家出资企业）名称：北京首都创业集团有限公司
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
聚源信诚于2016年3月24日成立于天津自贸试验区，注册资本50000万元人民币，为首创置业有限公司全资子公司，经营范围为投资管理；投资咨询；不动产销售；不动产租赁。
聚源信诚为首创置业有限公司旗下一所投资控股公司，持有包括海南旅业在内的16个子公司股权。
（三）聚源信诚与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
截至2021年12月31日，聚源信诚资产总额455,906.77万元，资产净额152,403.86万元，2021年度净利润31,213.86万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的企业名称：海南奥特莱斯旅业开发有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用证代码：91469006567978085W
注册地（住所）：海南省万宁市礼纪镇莲兴大道1号万宁首创奥特莱斯1楼102室
法定代表人：于书盛
成立时间：2011-03-10
注册资本：人民币30,000万元
企业类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业
经营范围：从事万宁市莲花村万让2009-52-4号地块世界名品折扣店及配套服务用房的开发建设、销售、租赁、经营，物业管理，商业运营管理，停车场管理，国内广告业务，大型活动组织策划服务，商品包装及售后服务，一般货物进出口贸易，休闲会所及旅游服务（不含旅行社），会议展览服务，游乐场所经营，百货零售、代销、寄售，超市经营，餐饮，服装服饰，针织品，鞋帽，珠宝首饰、食品、日用品、化妆品、家具护理用品、床上用品、皮革制品、钟表眼镜、玻璃制品、花卉、体育用品、办公用品、工艺品、家用电器、计算机及其辅助设备、通讯设备、照相器材的批发兼零售，图书报刊、电子出版物销售。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权及控制关系：聚源信诚持有海南旅业100%股权
经营情况：海南旅业持有海南省万宁市莲花村万让2009-52-4号地块商业物业，目前该物业由海南旅业经营奥莱项目
（二）海南旅业与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易标的主要财务指标
海南旅业主要财务数据如下：
单位：万元
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 2021-12-31 | 6,699.64 | -4,230.57 | -3,013.26 | 124,161.62 | 112,509.34 | 11,652.27 |
| 2022-2-28 | 2,575.42 | 1,117.81 | 845.14 | 140,388.15 | 127,890.74 | 12,497.41 |
注：海南旅业2021年12月31日的财务数据已经北京华安德会计师事务所审计。
（四）交易标的资产评估情况
1.评估机构
本次交易聘用具备证券期货业务评估资格的中和资产评估有限公司对交易标的进行评估。
2.评估方法
中和资产评估有限公司采用成本法（资产基础法）和收益法两种评估方法进行了评估，根据本项目的具体情况选取成本法（资产基础法）结果作为本次评估结论。
3.评估基准日
本次评估基准日为2021 年11 月30 日。
4.评估特别事项
纳入本次评估范围的投资性房地产已设定抵押权，土地抵押面积为176807平方米，房产抵押面积为102525.49平方米；抵押权人为中国工商银行股份有限公司万宁支行，抵押担保的主债务的金额为参亿元，评估基准日的抵押金额为壹亿肆仟肆百万元；抵押期限为10年，自2015年6月26日至2025年6月25日。
5.评估结果
已履行国资评估备案后的海南旅业资产评估价值如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（减值以负数填列） |
| 资产总计（万元） | 122,250.88 | 122,720.04 | 0.38% |
| 负债总计（万元） | 114,894.24 | 106,703.76 | -7.13% |
| 净 资 产（万元） | 7,356.64 | 16,016.29 | 117.71% |
| 转让标的对应评估值 | 16,016.2869 | ||
6.账面价值与评估结论存在差异的说明
根据本次评估结果，净资产增值率为117.71%，主要由于递延所得税负债账面金额81,904,811.28元评估为0所致。递延所得税负债减值主要原因为投资性房地产采用公允价值计量所致，由于其为投资性房地产公允模式计量所产生，考虑会计口径与税务口径的差异、本次评估目的，故本次递延所得税负债评估为零。
四、交易协议的主要内容
根据北交所要求，公司将在被确定为受让方5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》及《债权转让协议》。
（一）《产权交易合同》主要内容
1.合同主体
（1）转让方（以下简称甲方）：聚源信诚（天津）投资管理有限公司
（2）受让方（以下简称乙方）： 王府井集团股份有限公司
2. 产权转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的海南旅业的100%股权。
3. 目标公司
（1）本合同所涉及之目标公司是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
（2）目标公司的全部资产经拥有评估资质的中和资产评估有限公司评估，出具了以2021年11月30日为评估基准日的中和评报字（2021）第BJV4038号《资产评估报告》。
4. 产权转让方式
本合同项下产权交易已于2022年4月21日经北交所公开发布产权转让信息披露公告并以动态报价方式组织实施竞价，由乙方受让本合同项下转让标的，同时承担并清偿全部股东借款本金及利息。
5. 产权转让价款及支付
（1）转让价款
根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿陆仟零壹拾陆点贰玖万元【即：人民币（小写）16,016.29万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，
于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
（2）转让价款及股东借款本金及利息支付方式。
乙方应在本合同签署日起的5个工作日内（含签署日）将扣除保证金以外的剩余应付转让价款汇入北交所的指定账户。乙方应在本合同签署日起10个工作日内（含签署日）向甲方指定的银行账户付清甲方对目标公司享有的共计人民币776,599,735.09元的股东借款本金和利息债权。剩余转让价款支付完毕、股东借款本息清偿完毕且标的股权完成出资人工商变更登记并取得目标公司新的营业执照之日为“交割日”。
6.过渡期安排
本合同过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使目标公司的正常经营，如过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
7.职工安置方案
目标公司的职工由甲方依据《海南奥特莱斯旅业开发有限公司职工安置方案》的规定负责妥善安置。
8.违约责任
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按本合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过三十日（含），甲方有权解除本合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
（3）甲方未按本合同约定交割转让标的且无故拒绝/故意延迟按本合同约定办理股权交割的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的20%向乙方支付违约金。
（4）目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在重大遗漏，对目标公司造成重大不利影响，或对产权转让价格造成重大影响的，乙方有权要求甲方在六十日内进行整改。如逾期未进行整改，乙方有权要求甲方就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项导致的标的企业
因此直接遭受的实际经济损失。
（二）《债权转让协议》主要内容
1.合同主体
（1）甲方（原债权人）：聚源信诚（天津）投资管理有限公司
（2）乙方（债务人）：海南奥特莱斯旅业开发有限公司
（3）丙方（新债权人）：王府井集团股份有限公司
2. 标的债权转让方案
（1）甲方同意按《债权转让协议》的条款和条件向丙方转让其对乙方的标的债权，丙方同意按本协议的条款和条件从甲方处受让标的债权。
（2）丙方同意在《产权交易合同》签署后10个工作日内向甲方支付人民币776,599,735.09元（大写：人民币柒亿柒仟陆佰伍拾玖万玖仟柒佰叁拾伍元零玖分），本协议签订且丙方向甲方支付完毕前述款项后即视为甲方向丙方成功转让标的债权。
（3）乙方同意在甲方向丙方成功转让标的债权后，按照乙方与甲方形成标的债权的基础法律文件的约定向丙方清偿标的债权所对应的债务。
3. 违约责任
（1）经三方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、索赔、处罚、诉讼仲裁等，违约方须向守约方作出全面赔偿。
（2）丙方应按照本协议第一条约定向甲方支付相应款项，丙方每迟延支付一日，应按照万分之三/日标准向甲方支付违约金，丙方逾期达30日的，甲方有权解除本协议，且有权解除《产权交易合同》，由此给甲方、乙方造成任何损失的，丙方应足额赔偿。
（3）除本协议另有约定外，三方均应严格履约，若因违约造成其他方任何损失，违约方应向守约方全额赔偿。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）人员安置情况。
根据本次交易总体安排，公司已提前知悉并同意海南旅业职工安置方案。海南旅业将根据股权转让整体工作部署，兼顾海南旅业的历史沿革，在充分分析企
业实际情况、维护企业员工合法权益、对职工进行妥善安置，确保员工安置整体工作的平稳有序。
（二）海南旅业不涉及土地租赁情况。
（三）交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）目前国内奥特莱斯业态成长迅猛，市场空间广阔。海南省未来要立足海南自由贸易港建设，打造国际知名度假天堂、康养天堂、购物天堂和会展高地，初步建成国际旅游消费中心。为抓住这一历史机遇，公司将加快旗下各业态在海南地区的整体发展，所有项目的布局立足现在，放眼未来，根据不同销售对象、不同商圈特质、不同物业现状，形成不同业态组合、业态融合的新形式，形成强大的竞争优势与影响力。
（二）本项目交通便捷，可有效辐射全岛，且万宁当地经济发展迅速，为海南省内新兴的特色高端旅游区域，旅游商务客流丰富，为项目带来了可观的客流。该项目已具有一定的国际一、二线奥莱品牌资源，公司将充分发挥自身经营优势，以生活方式体验为核心，将该项目打造成海南地区规模最大、业态最丰富的奥特莱斯购物中心。
（三）本项目将对公司本年度现金流产生影响。
七、备查文件
公司第十届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2022年5月25日