中国电器科学研究院股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料证券代码：688128 证券简称：中国电研
中国电器科学研究院股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2022年6月
2021年年度股东大会会议资料
目 录
中国电器科学研究院股份有限公司2021年年度股东大会会议须知 ...... 2
中国电器科学研究院股份有限公司2021年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一 关于《公司2021年度财务决算报告》的议案 ...... 6
议案二 关于《公司2021年度利润分配方案》的议案 ...... 14
议案三 关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案 ...... 15
议案四 关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案 ...... 16
议案五 关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案 ...... 25
议案六 关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案 ...... 30
议案七 关于预计新增日常关联交易的议案 ...... 32
中国电器科学研究院股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》等相关规定，特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站的《中国电研关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。
十五、特别提示：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测、出示健康码等相关防疫工作。
中国电器科学研究院股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年6月8日14点30分
（二）现场会议地点：广州市海珠区新港西路204号第1栋公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年6月8日至2022年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：中国电器科学研究院股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《公司2021年度财务决算报告》的议案 |
| 2 | 关于《公司2021年度利润分配方案》的议案 |
| 3 | 关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案 |
| 4 | 关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案 |
| 5 | 关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案 |
| 6 | 关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案 |
| 7 | 关于预计新增日常关联交易的议案 |
此外，本次股东大会将听取《公司2021年度独立董事述职报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一
关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况，公司编制了《2021年度财务决算报告》，请予审议，具体内容详见附件一。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2022年6月8日
附件一
公司2021年度财务决算报告
2021年，在公司董事会的正确决策下，管理层及全体员工共同努力实现收入34.07亿元，同比增长35.24%，实现净利润3.13亿元，同比增长10.41%。现将2021年财务决算情况报告如下：
一、2021年度财务报表审计情况
公司2021年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了（安永华明（2022）审字第61008086_A01号）标准无保留意见的审计报告。
审计意见为：中国电器科学研究院股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国电器科学研究院股份有限公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、2021年度主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动幅度（％） |
| 营业收入 | 340,745.45 | 251,964.72 | 35.24 |
| 利润总额 | 35,189.71 | 30,896.02 | 13.90 |
| 净利润 | 31,271.19 | 28,322.40 | 10.41 |
| 归母净利润 | 31,506.13 | 28,270.82 | 11.44 |
| 扣非归母净利润 | 24,209.96 | 20,395.27 | 18.70 |
| 基本每股收益（元） | 0.78 | 0.70 | 11.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.29 | 12.83 | 增加0.46个百分点 |
| 总资产 | 485,125.90 | 399,402.14 | 21.46 |
| 资产负债率（%） | 49.20 | 41.98 | 增加7.22个百分点 |
| 归母净资产 | 244,442.98 | 229,501.33 | 6.51 |
| 股本 | 40,450.00 | 40,450.00 | 0.00 |
2021年，公司不断完善产业布局，持续强化科技创新，加强能力建设，加大市场开拓力度，新基地产能进一步释放，新技术、新产品得到快速应用，营业收入同比实现增长。公司实现营业收入340,745.45万元，同比增长35.24%；实
现利润总额35,189.71万元，同比增长13.90%；实现归母净利润31,506.13万元，同比增长11.44%。
三、公司财务状况分析
公司2021年度相关财务状况分析如下：
（一）资产负债情况分析
1、资产结构
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 货币资金 | 53,510.18 | 73,357.93 | -19,847.75 | -27.06 |
| 交易性金融资产 | 50,149.92 | 75,257.54 | -25,107.62 | -33.36 |
| 应收票据 | 32,622.94 | 26,460.64 | 6,162.30 | 23.29 |
| 应收账款 | 79,728.35 | 57,238.46 | 22,489.89 | 39.29 |
| 应收款项融资 | 21,555.32 | 5,723.08 | 15,832.24 | 276.64 |
| 预付款项 | 17,083.91 | 10,323.49 | 6,760.42 | 65.49 |
| 其他应收款 | 2,109.13 | 1,667.06 | 442.07 | 26.52 |
| 存货 | 91,884.81 | 51,102.10 | 40,782.71 | 79.81 |
| 合同资产 | 7,119.17 | 4,400.09 | 2,719.08 | 61.80 |
| 一年内到期的非流动资产 | 356.12 | 328.04 | 28.08 | 8.56 |
| 其他流动资产 | 4,691.31 | 3,291.39 | 1,399.92 | 42.53 |
| 流动资产合计 | 360,811.16 | 309,149.82 | 51,661.34 | 16.71 |
| 长期股权投资 | 1,689.67 | 1,991.53 | -301.86 | -15.16 |
| 其他权益工具投资 | 9,836.59 | 15,378.57 | -5,541.98 | -36.04 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 167.08 | -167.08 | -100.00 |
| 固定资产 | 56,412.50 | 51,023.81 | 5,388.69 | 10.56 |
| 在建工程 | 1,204.11 | 2,310.29 | -1,106.18 | -47.88 |
| 使用权资产 | 9,701.85 | 0.00 | 9,701.85 | —— |
| 无形资产 | 10,041.40 | 10,167.11 | -125.71 | -1.24 |
| 商誉 | 84.98 | 177.11 | -92.13 | -52.02 |
| 长期待摊费用 | 1,859.64 | 1,204.12 | 655.52 | 54.44 |
| 递延所得税资产 | 3,851.64 | 4,134.89 | -283.25 | -6.85 |
| 其他非流动资产 | 29,632.35 | 3,697.83 | 25,934.52 | 701.34 |
| 非流动资产合计 | 124,314.74 | 90,252.32 | 34,062.42 | 37.74 |
| 资 产 总 计 | 485,125.90 | 399,402.14 | 85,723.76 | 21.46 |
2021年末，公司资产总额为485,125.90万元，同比增长21.46%，其中，流动资产增长16.71%，非流动资产增长37.74%，资产变动主要情况如下：
（1）交易性金融资产减少主要系本期现金管理产品结构改变所致。
（2）应收账款增加主要系本期销售收入增加导致。
（3）应收款项融资增加主要系本期收取的银行承兑汇票增加所致。
（4）预付款项和存货增加主要系本期在执行项目增加所致。
（5）合同资产增加主要系本期项目验收增加导致应收质保金增加所致。
（6）其他流动资产增加主要系本期采购留抵进项税额同比增加所致。
（7）其他权益工具投资减少主要系参股投资的国机智骏汽车有限公司本期亏损所致。
（8）投资性房地产减少主要系本期投资性房地产折旧计提完毕所致。
（9）在建工程减少主要系本期在建募投项目转固所致。
（10）使用权资产增加主要系应新租赁准则要求将租入的生产和经营用房屋和设备资本化所致。
（11）商誉减少主要系本期计提擎天恒申商誉减值准备所致。
（12）长期待摊费用增加主要系本期检测实验室升级改造所致。
（13）其他非流动资产增加主要系一年以上的定期存款增加所致。
2、负债结构
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 短期借款 | 2,442.40 | 2,835.67 | -393.27 | -13.87 |
| 应付票据 | 35,853.41 | 15,375.45 | 20,477.96 | 133.19 |
| 应付账款 | 68,036.45 | 51,757.68 | 16,278.77 | 31.45 |
| 合同负债 | 68,115.32 | 47,146.88 | 20,968.44 | 44.47 |
| 应付职工薪酬 | 13,699.52 | 12,587.24 | 1,112.28 | 8.84 |
| 应交税费 | 3,468.94 | 3,706.85 | -237.91 | -6.42 |
| 其他应付款 | 14,567.60 | 13,044.63 | 1,522.97 | 11.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,437.52 | 33.91 | 2,403.61 | 7,088.20 |
| 其他流动负债 | 3,544.89 | 2,487.58 | 1,057.31 | 42.50 |
| 流动负债合计 | 212,166.04 | 148,975.88 | 63,190.16 | 42.42 |
| 长期应付款 | 0.00 | 244.57 | -244.57 | -100.00 |
| 租赁负债 | 7,536.01 | 0.00 | 7,536.01 | —— |
长期应付职工薪酬
| 长期应付职工薪酬 | 745.73 | 726.00 | 19.73 | 2.72 |
| 预计负债 | 3,295.11 | 2,756.49 | 538.62 | 19.54 |
| 递延收益 | 14,932.78 | 14,918.01 | 14.77 | 0.10 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 37.68 | -37.68 | -100.00 |
| 非流动负债合计 | 26,509.63 | 18,682.75 | 7,826.88 | 41.89 |
| 负 债 合 计 | 238,675.68 | 167,658.63 | 71,017.05 | 42.36 |
2021年末，公司负债总额为238,675.68万元，同比增长42.36%，资产负债率同比增加7.22个百分点。负债变动主要情况如下：
（1）应付票据增加主要系本期采购额增加、以及票据结算占比增加所致。
（2）应付账款增加系本期采购额增加所致。
（3）合同负债增加主要系本期在执行项目增加导致预收款增加所致。
（4）一年内到期的非流动负债增加主要系应新租赁准则要求将未来一年内到期的应付租金重分类至此项目所致。
（5）其他流动负债增加主要系预收货款增加导致待转销项税额增加所致。
（6）长期应付款减少主要系应新租赁准则要求将租入资产重分类至租赁负债所致。
（7）租赁负债增加主要应新租赁准则要求将未来一年以上的应付租金计入此项目所致。
（8）递延所得税负债减少主要系所得税存在可抵扣的纳税暂时性差异所致。
3、股东权益
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 股本 | 40,450.00 | 40,450.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 140,763.34 | 140,463.34 | 300.00 | 0.21 |
| 其他综合收益 | -1,472.42 | 3,257.06 | -4,729.48 | -145.21 |
| 盈余公积 | 6,114.41 | 4,115.87 | 1,998.54 | 48.56 |
| 未分配利润 | 58,587.66 | 41,215.06 | 17,372.60 | 42.15 |
| 归母净资产 | 244,442.98 | 229,501.33 | 14,941.65 | 6.51 |
| 少数股东权益 | 2,007.25 | 2,242.18 | -234.93 | -10.48 |
| 股东权益合计 | 246,450.22 | 231,743.51 | 14,706.71 | 6.35 |
2021年末，股东权益总额为246,450.22万元，比上年231,743.51万元增长6.35%。股东权益中，盈余公积和未分配利润的变动主要系本期经营实现的净利润增加所致。
（二）经营成果分析
1、营业收入及利润
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 | 变动幅度(%) |
| 营业收入 | 340,745.45 | 251,964.72 | 88,780.73 | 35.24 |
| 营业成本 | 247,563.78 | 172,556.69 | 75,007.09 | 43.47 |
| 利润总额 | 35,189.71 | 30,896.02 | 4,293.69 | 13.90 |
| 净利润 | 31,271.19 | 28,322.40 | 2,948.79 | 10.41 |
| 归母净利润 | 31,506.13 | 28,270.82 | 3,235.31 | 11.44 |
2021年度，公司实现营业收入340,745.45万元，同比增长35.24%；实现利润总额35,189.71万元，同比增长13.90%。本期影响经营业绩的主要因素如下：
（1）东莞立沙岛聚酯树脂基地全面投入使用，公司不断加大市场拓展力度，使得产能进一步释放，营业收入同比增长较大；
（2）公司新能源电池自动检测系统产品新技术得到快速应用，技术领先优势进一步巩固，新签订单较去年同期增长较大；
（3）公司不断完善产业布局，加强能力建设，质量技术服务业务继续保持稳步增长。
归母净利润同比增长11.44%，增幅低于收入增幅，主要系受大宗原材料价格上涨因素影响，使得产品成本增加。
各业务板块情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 智能装备 | 环保涂料及树脂 | 质量技术服务 | 其他 | 合计 | |
| 收入 | ||||||
| 2021年 | 144,597.60 | 118,811.86 | 70,686.21 | 6,649.78 | 340,745.45 | |
| 2020年 | 104,242.27 | 78,639.41 | 61,836.07 | 7,246.97 | 251,964.72 | |
| 变动幅度(%) | 38.71 | 51.08 | 14.31 | -8.24 | 35.24 | |
| 成本 | 2021年 | 106,317.73 | 102,534.53 | 36,347.26 | 2,364.26 | 247,563.78 |
| 2020年 | 74,419.94 | 62,273.12 | 31,960.12 | 3,903.51 | 172,556.69 | |
| 变动幅度(%) | 42.86 | 64.65 | 13.73 | -39.43 | 43.47 | |
毛利
| 毛利 | 2021年 | 38,279.87 | 16,277.33 | 34,338.95 | 4,285.52 | 93,181.67 |
| 2020年 | 29,822.33 | 16,366.29 | 29,875.95 | 3,343.46 | 79,408.03 | |
| 变动幅度(%) | 28.36 | -0.54 | 14.94 | 28.18 | 17.35 |
2、期间费用
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 | 变动幅度(%) |
| 期间费用 | 64,779.86 | 54,396.15 | 10,383.71 | 19.09 |
| 其中：销售费用 | 20,702.39 | 15,368.18 | 5,334.21 | 34.71 |
| 管理费用 | 20,108.33 | 16,937.20 | 3,171.13 | 18.72 |
| 研发费用 | 24,718.91 | 20,892.15 | 3,826.76 | 18.32 |
| 财务费用 | -749.77 | 1,198.63 | -1,948.40 | -162.55 |
2021年，公司发生期间费用64,779.86万元，同比增长19.09%，主要变动情况如下：
（1）销售费用变动原因说明：主要本期业务规模扩大，销售活动增加所致。
（2）财务费用变动原因说明：主要系公司调整现金管理产品结构，增加定期存款，利息收入增加所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动额 | 变动幅度(%) |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,810.82 | 38,086.21 | -27,275.39 | -71.61 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -13,615.69 | -20,602.13 | 6,986.44 | 不适用 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,024.59 | -12,341.66 | -2,682.93 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,937.12 | 4,965.09 | -22,902.21 | -461.26 |
2021年，公司现金流净额为-17,937.12万元，同比减少22,902.21万元，变动主要情况如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系在执行合同额增加使得公司产品和原材料备货增加，以及大宗原材料价格上涨，导致采购付款同比增加额高于销售收款。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司调整现金管理产品结构，结构性存款减少所致。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2022年6月8日
议案二
关于《公司2021年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币266,763,471.95元。经研究决定，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2021年12月31日，公司的总股本为404,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利141,575,000.00元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为
44.94%。本年度公司不送红股、不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。若本次利润分配预案实施完毕前，公司总股本发生变化，公司将按照“分配总金额不变”的原则对每股分红金额进行相应调整。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研2021年年度利润分配方案公告》。现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2022年6月8日
议案三
关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》已经2022年4月22日召开的公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过。
具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研2021年年度报告》及《中国电研2021年年度报告摘要》。现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2022年6月8日
议案四
关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了《公司2021年度董事会工作报告》，请予审议，具体内容详见附件二。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2022年6月8日
附件二
公司2021年度董事会工作报告
2021年，中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实勤勉地履行董事会职责,充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，不断加强董事会建设，持续推进国资管理与上市公司治理有效融合，认真执行股东大会决议，保证了公司经营健康发展，有效提升了公司运行质量，维护了公司及全体股东的利益。现将2021年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2021年主要经营情况
自新冠疫情爆发以来，面对复杂严峻的内外部形势，公司始终保持战略定力，坚持新发展理念，以高质量发展为目标，开拓创新、砥砺前行，经营业绩保持稳定增长。2021年度，公司实现营业收入34.07亿元，较上年同期增长35.24%,其中，质量技术服务业务实现营业收入7.07亿元，同比增长14.31%；智能装备业务实现营业收入14.46亿元，同比增长38.71%；环保涂料及树脂业务实现营业收入11.88亿元，同比增长51.08%。报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.42亿元，较上年同期增长18.70%。
二、2021年度董事会主要工作情况
（一）着力推动全面深化改革，激发经营发展活力
2021年，按照国资委国企改革三年行动有关要求，公司董事会着力推动全面深化改革，根据《公司改革三年行动实施方案》，在完善中国特色现代企业制度、健全市场化经营机制等方面进一步深化改革，不断推动公司改革和发展深度融合、高效联动，激发公司经营发展活力。
1、强化党的领导和公司治理有效统一。深入贯彻“两个一以贯之”，推动党的领导融入公司治理，实现制度化、规范化、程序化。修订完善“三重一大”决策制度及企业决策事项及权限表，进一步厘清党委、董事会、经理层等治理主体的权责边界，打造各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，
落实党委在重大事项中的决定权、把关权、监督权，提升党委依法决策、科学决策水平。
2、全面落实董事会职权。根据集团公司关于落实子企业董事会职权工作部署，结合授放权与加强权力运行监督，在董事会规范运作的基础上，结合公司实际，推进落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权，持续提升公司治理水平，为促进公司高质量发展提供有力保障。
3、健全市场化经营机制。一是推行经理层成员任期制和契约化管理。在公司层面，董事会与经理层成员签订岗位聘任协议、任期经营业绩责任书和年度经营业绩责任书；在下属业务板块和业务单元两级，同样实行经理层成员任期制和契约化管理，破除“官本位”、“铁饭碗”固有预期，形成“能者上、庸者下”的良好氛围，强化使命驱动、责任担当，激励干部员工担当作为，促进公司效益提升。二是推行职业经理人制度。制定《公司推行职业经理人制度工作方案》，按照“市场化选聘，契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则在公司层面推行职业经理人制度，打造一支政治过硬、本领高强、作风扎实、充满活力的职业经理人队伍，激发企业活力，从而实现公司可持续高质量发展。
4、加强子公司董事会建设。一是推行公司下属企业董事会应建尽建工作，公司下属企业董事会应建尽建完成率100%，且全部实现董事会配齐建强，董事会中外部董事占多数。二是建全公司下属企业董事管理制度。制定《公司派出董监事人员管理办法》，对公司派出董事的选聘、履职管理、履职支撑和服务、考核评价、薪酬待遇、退出、责任追究等进行了明确，进一步加强公司派出董事管理。
（二）坚持战略引领，加强战略管理
着眼于公司“十四五”及长远发展，公司董事会认真学习深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中、六中全会精神，充分发挥各位董事的重要作用，集思广益，在公司“十三五”战略规划的基础上，深入分析新发展阶段公司所面临的挑战与机遇，深入剖析自身的优势和短板，通过对具体主营业务的细化对标分析，进一步明确公司总体战略，战略措施、业务规划及保障措施。同时，从“对公司可续发展影响的重要程度”和“对利益相关方决策和评估的重要程度”
两个层面识别对公司具有重大意义的ESG因素，并逐步纳入公司战略规划，引领公司全方位高质量发展。
此外，公司董事会按照“方向大致正确，组织保持活力”的原则实施战略管理，积极参与并指导公司和各业务板块、业务单元每年度的战略评估和五年滚动战略规划编制。
（三）持续强化风险防控工作，提升合规经营能力
立足公司发展实际，以提升公司风险防范水平及合规经营能力为目标，持续强化风险防控工作。一是以“强内控、防风险、促合规”为目标，明确重要业务领域和关键环节的内控要求、风险应对措施及违规经营投资责任追究规定，开展制度“废、改、立、留”工作，加强宣贯、严格执行，持续完善以内控体系建设与监督制度为统领、各项具体操作规范为支撑的“1+N”内控制度体系，制度刚性约束力、执行力持续增强。二是进一步发挥董事会审计与风险管理委员会的管理和指导作用，依据新修订的《董事会审计与风险委员会工作细则》开展工作，确保内部审计工作规范运行，进一步规范审计管理。三是继续开展内控评价和风险评估工作，建立重大风险事件实时报送及季度跟踪监测机制，强化风险管控及预警研判。通过完善制度体系建设、规范内部审计、开展内控评价和风险评估、加强重大风险监测等工作的紧密结合，完善公司内控、审计、合规多维度风险防控体系，保障公司经营活动依法合规。
（四）持续发挥核心决策作用，董事会合法规范运作
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规章要求开展工作。公司各项治理制度规范健全，股东大会、党委、董事会、监事会和经理层权责边界清晰、运转协调高效。
1、规范召开董事会会议，切实履行决策职能
2021年，公司共召开6次董事会会议，审议事项共计37项，包括公司定期报告、董事会工作报告、决算报告、利润分配、内部控制、关联交易、募集资金存放与使用等重要事项。所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施，所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。
公司董事忠实、勤勉地履行职责，以认真负责的态度参与公司决策，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。董事参加董事会、股东大会情况具体如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 秦汉军 | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈立新 | 否 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 仲明振 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 焦捍洲 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐志武 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘奕华 | 是 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 柳建华 | 是 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 邓柏涛 | 是 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 汪冰 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 章晓斌（离任） | 否 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、积极发挥独立董事与董事会专门委员会作用，促进董事会依法科学民主决策
公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策与民主决策。2021年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》等相关规定认真履职，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、续聘审计
机构、募集资金存放与使用等事项发表独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。公司董事会专门委员会成员按照相应工作细则履行各项职能，为董事会依法决策、科学决策和民主决策提供强有力的支持。2021年度，公司共召开审计与风险管理委员会会议6次、提名委员会2次，薪酬与考核委员会会议3次，战略委员会1次，审议了包括公司定期报告、决算报告及利润分配方案、聘请会计师事务所、内部控制、关联交易、提名董事候选人等重要事项，并将相关审议意见提交董事会。
3、依法召集召开股东大会，全面执行股东大会决议
2021年，公司董事会召集召开了2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会及2021年第二次临时股东大会共计3次，审议通过了10项议案。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的要求，全面执行公司股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。
4、强化与各治理主体的有效沟通
1）严格履行信息披露义务，加强投资者沟通
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。2021年，公司共披露公告及相关文件合计88份，累计80余万字，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
公司非常重视投资者关系管理工作，通过等多种渠道加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通。本年度，公司主动召开业绩说明会，包括2020年度业绩说明会及2021年半年度业绩说明会共计2次，通过现场直播、网络互动的方式，打破了时间和地域的限制，以更加生动、透明的方式拓宽了与投资者互动沟通的广度和深度，有效保障了投资者特别是中小投资者参与互动的权利；公司积极组织开展投资者关系活动，与投资者、证券分析师开展深度交流；公司及时响应投资者日常沟通需求，包括接听投资者关系热线电话、回复上证e互动及公
司投资者关系邮箱的投资者提问；公司及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。同时，公司认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关信息上报上海证券交易所并在上证e互动予以发布。通过上述工作的开展，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系，公司也得到了市场的认可，荣获了2020年度金牛科创奖、中国百强高成长企业奖，以上荣誉的取得更好的扩展了公司在资本市场的知名度，维护和树立了良好的企业品牌形象。2）指导监督经理层，确保董事会决议得到有效执行 公司董事会与经理层保持紧密沟通，不定期听取经理层及相关部门人员就公司重要事项的汇报，认真督促公司经理层落实各项经营工作，检查监督经理层工作；公司经理层根据相关法律法规、《公司章程》规定的职权以及董事会的授权勤勉合规履职，推进公司生产协同、组织协同、管理协同，真正发挥效益。总体而言，公司董事会与经理层沟通良好、顺畅，董事会各项决策得到了充分执行，经理层生产经营工作平稳有序。3）落实重大事项党委前置研究讨论，规范完善治理运作公司坚决落实党委研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。按照《公司章程》规定，对于相关重大事项，在提交董事会审议前，事先提交党委研究讨论，保障党组织发挥把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用。同时，就重大事项加强与董事的事前充分沟通，有效保障了董事会协调高效运转。4）与监事会保持密切沟通，积极接受监督
公司董事会保持与监事会沟通渠道的畅通，确保监事会充分有效履行监督职权。年内，监事会列席了董事会全部现场会议，相关会议文件均于会前及时提供监事会成员，保证监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行监督。5）完善信息沟通，确保独立董事有效履职。围绕独立董事这一关键环节，公司构建了多层次的沟通机制。公司组织独立董事实地调研考察公司东莞立沙岛聚酯树脂基地，确保独立董事能及时了解掌握公司的生产经营情况，深入公司治理并发挥重要作用,保证董事会运作的科学性和有效性。同时，公司管理层定期就公司年度生产经营情况向独立董事进行汇报，
安排独立董事在年报审计过程中与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计计划、审计过程中发现的问题及审计初步结果，认真参与年报审计工作，参与年报审计工作，确保公司年度报告的如期披露。此外，公司董事会办公室持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息等，组织公司独立董事参加培训，使独立董事掌握最新的规范治理知识，提升自身履职能力。
二、2022年董事会主要工作计划
2022年，公司董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中、六中全会精神，以公司战略规划为引领，以规范运作为前提，持续深化改革，加强董事会建设，全力以赴推动经营管理工作稳步有序开展。
（一）持续深化改革，推动公司高质量发展
全面落实“改革三年行动”与“科改示范行动”综合改革方案，在完善中国特色现代企业制度、健全市场化经营机制、优化科技创新体系，加强党的领导和党的建设等方面发力攻坚，确保公司改革三年行动全面完成，并根据有关政策文件精神进一步深化市场化改革，重点在完善公司治理、市场化选人用人、强化激励约束等方面探索创新、取得突破，持续推进改革事宜，以改革创新激发活力动力，推动公司实现高质量发展。
（二）推进战略落地，持续加强战略管理
一是继续推进战略实施。继续加强对战略执行的推动和督促，聚焦质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂三大主业强力推进实施，通过年度经营计划落实各业务板块重点战略要求开展各项业务，切实推进战略落地，确保战略目标的实现。二是继续加强战略管理。在复杂的经济形势下，加强对宏观经济形势和行业政策的研究，加强对外交流，不断学习，提升战略规划能力；通过经营绩效及时研判业务战略的有效性并进行相应的调整，提升战略敏捷性。
（三）进一步加强董事会对风险的管控
一是进一步整合优化内控、风险和合规管理相关制度，将内控管理和合规管理要求嵌入业务流程，加强债务风险、投资风险、法律风险、境外投资运营风险等重点风险领域的评估和管控。二是持续发挥董事会审计与风险管理委员会的作用，进一步建立健全审计监督体系，强化对重点领域的监督力度，积极推动内部
审计监督无死角、全覆盖。
（四）加强董事会建设，不断提升董事会运作水平
一是持续健全治理制度。对标资本市场和监管规则的最新要求，根据国资委、中国证监会、上交所等发布的法律法规等修订或者增补相关制度文件，促进董事会标准化、规范化运作。二是实现平稳换届。以提升董事会的专业性和有效性为目标，完善人员结构、提升履职能力，完成董事会的换届选举工作，确保董事会能够规范高效运行和科学决策，并进一步强化董事会在企业发展和公司治理中的核心作用。
三是持续优化信息披露，加强投资者关系管理。公司董事会将继续按照《信息披露事务管理办法》相关要求及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。通过多种方式强化投资者沟通交流，增强交流的及时性，切实保护投资者合法权益；同时，严格内幕信息保密管理，加强公司内部敏感信息、内幕知情人管理。
新的一年里，公司董事会将一如既往从全体股东的利益出发，勤勉尽职，审慎分析，科学决策，为股东创造应有的价值和回报。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2022年6月8日
议案五
关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了《公司2021年度监事会工作报告》，请予审议，具体内容详见附件三。本议案已经2022年4月22日召开的公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司监事会
2022年6月8日
附件三
公司2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，重点从公司规范运作、检查公司财务、募集资金使用、关联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等方面行使监督职能，促进了公司的规范运作，维护了公司及股东的合法权益。现将公司2021年度监事会工作情况报告如下：
一、会议召开情况：
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议召开情况如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 通过议题 |
| 第一届监事会第八次会议 | 2021年1月21日 | 关于《使用自有资金对擎天聚酯树脂项目追加投资及延期》的议案 |
| 第一届监事会第九次会议 | 2021年4月23日 | 关于《<公司2020年度财务决算报告》的议案 |
| 关于《公司2020年度利润分配方案》的议案 | ||
| 关于《公司2020年年度报告及摘要》的议案 | ||
| 关于《公司2020年度内部控制评价报告》的议案 | ||
| 关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案 | ||
| 关于《公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 | ||
| 关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期并使用募集资金向新增实施主体提供借款用于募投项目的议案 | ||
| 关于《预计新增日常关联交易》的议案 | ||
| 关于《公司2021年第一季度报告》的议案 | ||
| 第一届监事会第十次会议 | 2021年8月20日 | 关于《公司 2021 年半年度报告及摘要》的议案 |
| 关于《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 第一届监事会 | 2021年10 | 关于《公司 2021 年第三季度报告》的议案 |
第十一次会议
| 第十一次会议 | 月29日 | 关于《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案 |
二、监事会工作开展情况
报告期内，公司监事会通过列席董事会会议、召开监事会会议、参加股东大会等多种形式，着重从以下几个方面进行监督，忠实地履行监督职能，保证公司经营决策的科学合理，有效促进了公司治理结构的进一步优化。
（一）公司监事会规范运作情况
结合相关法律法规的要求和公司经营发展的需要，公司制定了《监事会议事规则》，确保了公司监事会的各项工作有章可循、有据可查。报告期内，公司监事会严格遵照《监事会议事规则》履行职责。公司的决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确。董事会、监事会、内部机构独立规范运作。
（二）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，就公司财务报告、利润分配、内部控制、募集资金使用、关联交易等公司重大事项进行了解和审议，对会议的召开程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况进行了持续监督。监事会认为：公司遵守《公司法》、《公司章程》等有关法规、制度规定，公司经营运作情况合规合法，不断完善内部控制体系，内部控制制度能够得到有效执行。董事会、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现其在履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（三）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会遵照最新的法律法规和规范性文件要求，通过审阅公司季度、半年度、年度财务报告及会计师事务所出具的年度审计报告，结合日常监督掌握的经营管理情况，对公司的财务状况进行了审阅。监事会认为：公司财务体系完善、内控制度健全、财务状况运行良好，未发现违法违规、违反公司财务制度以及资产被违规占用和流失的情况；公司的定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有利于股东
对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会认真审阅了《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》和《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期并使用募集资金向新增实施主体提供借款用于募投项目的议案》，对公司募集资金的存放和使用情况进行了审慎检查。监事会认为，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易情况
报告期内，公司监事会审议了《关于预计新增日常关联交易的议案》，认为公司预计的2021年7月1日至2022年6月30日的日常关联交易是在充分考虑公司正常生产经营需要的前提下做出的合理预计，为公司正常开展日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，有利于公司经营业务的发展，不存在内幕交易，不存在损害公司利益及公司股东利益的情形。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，决策程序符合国家现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
（六）内部控制自我评价情况
报告期内，公司严格按照国家风险管理及内部控制规范、上市公司规范要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实。公司监事会认为：公司不断健全内部控制体系，现行的内部控制制度较为健全，且得到了有效执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证公司财务报告的可靠性。
（七）工作调研情况
报告期内，公司组织董事、监事于2021年4月23日对立沙岛擎天聚酯树脂项目进行重点项目调研，时任职工监事张清随行参与。
2022年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规赋予的职权，认真履行职责，恪尽职守，提高监督水平；
加强学习上市公司规范运作的相关法律、法规，以适应不断变化的新形势、新要求，切实维护公司和广大股东的利益。
中国电器科学研究院股份有限公司监事会
2022年6月8日
议案六
关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事、监事2021年度薪酬已经2022年4月22日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见附件四。现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2022年6月8日
附件四
中国电器科学研究院股份有限公司
董事、监事2021年度薪酬
2021年度，公司董事、监事税前薪酬总额如下：
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额（万元） |
| 秦汉军 | 董事长 | 41.31 |
| 陈立新 | 董事、总经理 | 124.94 |
| 仲明振 | 董事 | 9.60 |
| 焦捍洲 | 董事 | 9.60 |
| 徐志武 | 董事 | 10.10 |
| 汪冰 | 董事 | 0 |
| 刘奕华 | 独立董事 | 12.10 |
| 柳建华 | 独立董事 | 12.50 |
| 邓柏涛 | 独立董事 | 12.40 |
| 王惠芳 | 监事会主席 | 0 |
| 李昆跃 | 监事 | 0 |
| 邱银秀 | 职工监事 | 12.98 |
| 章晓斌 | 董事长（离任） | 110.09 |
| 张清 | 职工监事（离任） | 30.36 |
注：1.董事长秦汉军2021年10月到任，秦汉军薪酬为在任期间薪酬和本年度解锁兑现的2017年度提取的中长期激励（2017年度秦汉军任公司董事长），该部分由控股股东核定、由公司发放。
2.董事陈立新在公司领取总经理职务薪酬，由董事会考核后发放。
3.董事仲明振、焦捍洲、徐志武从公司领取基本薪酬及会议津贴，基本薪酬为8万元/人/年。
4.独立董事从公司领取基本薪酬及会议津贴，基本薪酬为10万元/人/年。
5.董事汪冰、监事会主席王惠芳、监事李昆跃不在公司领取薪酬。
6.原职工监事张清于2021年退休，取得薪酬主要为在岗薪酬，职工监事邱银秀领取在岗年度薪酬。
7.原董事长章晓斌薪酬为在任期间薪酬。
议案七
关于预计新增日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关要求，公司在结合过去日常关联交易与未来的经营合作情况的基础上，对2022年7月1日至2023年6月30日期间的日常关联交易进行了预计。
具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研关于预计新增日常关联交易的公告》。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2022年6月8日