证券代码：300786 证券简称：国林环保 公告编号：2022-080
青岛国林环保科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2022年5月23日；
2、限制性股票首次授予数量：347.40万股；
3、限制性股票的授予价格：8.74元/股；
4、股权激励方式：第二类限制性股票。
青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会授权，公司于2022年5月23日召开的第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年5月23日为首次授予日，以8.74元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予347.40万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司《激励计划（草案）》已经公司2021年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励方式：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票
2、股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予激励对象总人数为62人，涉及的激励对象为公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含分公司及控股子公司），不包括公司的独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为15.87元/股。
5、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为223万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额10,223.1044万股的2.18%。其中首次授予193万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额10,223.1044万股的1.89%，首次授予部分占本次限制性股票拟授予总额的86.55%；预留30万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额10,223.1044万股的0.29%，预留部分占本次限制性股票拟授予总额的13.45%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
6、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及各激励对象承诺执行，包括但不限于如下规定：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
8、限制性股票授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
9、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2022年公司归属于母公司所有者的净利润增长率不低于50.00%； |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年公司归属于母公司所有者的净利润增长率不低于100.00%； |
| 第三个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年公司归属于母公司所有者的净利润增长率不低于200.00%。 |
注：“净利润”口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表为准。
若预留部分的限制性股票在2022年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2022年三季报披露后授予完成，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年公司归属于母公司所有者的净利润增长率不低于100.00%； |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年公司归属于母公司所有者的净利润增长率不低于200.00%。 |
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废。
（5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人上一年度考核结果 | 优秀（A） | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格（E） |
| 归属比例 | 100% | 0% | |||
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月17日公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年3月17日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、公司对2022年股票激励计划的激励对象名单在公司公告栏及网上办公系统进行了公示，公示时间为2022年3月18日至2022年3月29日。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年4月6日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年4月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月23日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与2021年年度股东大会通过的股权激励计划差异情况
公司于2022年3月18日在巨潮资讯网披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》后，于2022年4月15日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，于2022年4月20日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本102,231,044股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。该权益分派已于2022年4月26日完成。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定, 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整后，限制性股票的授予数量由223.00万股调整为401.40万股，其中首次授予限制性股票数量由193.00万股调整为347.40万股，限制性股票的授予价格由
15.87元/股调整为8.74元/股。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大
会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、董事会、独立董事及监事会关于符合授予条件的说明
（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年5月23日为本激励计划的首次授予日，以8.74元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象首次授予347.40万股限制性股票。
（二）独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2022年5月23日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，独立董事一致同意以2022年5月23日为本激励计划的首次授予日，以
8.74元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象首次授予347.40万股限制
性股票。
（三）监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》）中有关授予日的相关规定。
3、公司首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同时激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会认为《激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司以2022年5月23日为本激励计划的首次授予日，以8.74元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象首次授予347.40万股限制性股票。
四、本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2022年5月23日。
2、授予数量：347.40万股。
3、授予人数：62人。
4、授予价格：8.74元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次授予激励对象的限制性股票分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 肖盛隆 | 副总经理 | 10.8 | 2.69% | 0.06% |
| 2 | 孟阳 | 副总经理 | 10.8 | 2.69% | 0.06% |
| 3 | 时启庆 | 副总经理 | 10.8 | 2.69% | 0.06% |
| 4 | 刘本国 | 副总经理 | 10.8 | 2.69% | 0.06% |
| 5 | 王学清 | 副总经理 | 10.8 | 2.69% | 0.06% |
| 6 | 胡文佳 | 董事会秘书、副总经理 | 10.8 | 2.69% | 0.06% |
| 7 | 刘彦璐 | 财务总监 | 10.8 | 2.69% | 0.06% |
| 管理人员、核心技术（业务）骨干人员（55人） | 271.80 | 67.71% | 1.48% | ||
| 预留部分 | 54.00 | 13.45% | 0.29% | ||
| 合计 | 401.40 | 100.00% | 2.18% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到在激励对象之间进行分配。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
（一）本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相
关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年5月23日用该模型对首次授予的347.40万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
1、标的股价：13.03元/股（2022年5月20日收盘价为13.03元/股，假设为公司授予日收盘价）；
2、授予价格：8.74元/股；
3、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；
4、历史波动率：27.22%、26.08%、23.12%（分别采用创业板综近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；
5、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
6、股息率：1.56%（采用本公司2019年、2020年、2021年平均股息率）。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予347.40万股限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量（万股） | 预计需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 347.40 | 1,553.97 | 580.60 | 646.06 | 259.78 | 67.53 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留第二类限制性股票的会计处理同首次授予第二类限制性股票的会计处理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本公司激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
七、法律意见书的结论性意见
北京德和衡律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的调整及首次授予已履行必要的批准和授权程序，调整内容符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本激励计划的授予办理信息披露、登记等相关程序。
八、备查文件
1、青岛国林环保科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、青岛国林环保科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、青岛国林环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、青岛国林环保科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
5、2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
6、北京德和衡律师事务所关于青岛国林环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
青岛国林环保科技股份有限公司
董事会2022年5月24日