安徽江淮汽车集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
? 现场会议时间：2022年5月30日 15:00
现场会议地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼301会议室
? 网络投票起止时间：自2022年5月30日至2022年5月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事及高管人员签到；
二、介绍与会人员情况、议程安排；
三、大会主持人主持会议；
四、宣读本次股东大会相关议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于增加公司注册资本的议案 | √ |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | √ |
| 3 | 关于修改董事会议事规则的议案 | √ |
| 4 | 关于向控股子公司安凯客车增加委托贷款的议案 | √ |
| 累计投票议案 | ||
| 5.00 | 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 | 应选董事（6）人 |
| 5.01 | 非独立董事候选人—项兴初 | √ |
| 5.02 | 非独立董事候选人—国怀伟 | √ |
| 5.03 | 非独立董事候选人—雍凤山 | √ |
| 5.04 | 非独立董事候选人—单永英 | √ |
| 5.05 | 非独立董事候选人—戴茂方 | √ |
| 5.06 | 非独立董事候选人—李明 | √ |
| 6.00 | 关于选举第八届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事（4）人 |
| 6.01 | 独立董事候选人—李晓玲 | √ |
| 6.02 | 独立董事候选人—许敏 | √ |
| 6.03 | 独立董事候选人—汤书昆 | √ |
| 6.04 | 独立董事候选人—尤佳 | √ |
| 7.00 | 关于选举第八届监事会成员的议案 | 应选监事（3）人 |
| 7.01 | 监事候选人—唐自玉 | √ |
| 7.02 | 监事候选人—梅挽强 | √ |
| 7.03 | 监事候选人—杨钟健 | √ |
五、股东及股东代表进行讨论；
六、逐项审议表决各项议案；
七、宣布现场表决结果；
八、休会，等待上海证券交易所网络投票结果；
九、宣布总表决结果；
十、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十一、宣读会议决议；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会 2022年5月30日
关于增加公司注册资本的议案
各位股东：
因公司完成非公开发行股票事项，拟将公司注册资本由1,893,312,117元增加至2,184,009,791元。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会2022年5月30日
关于修改公司章程的议案
各位股东：
因公司非公开发行股票完成导致股本变更、董事会人数调整及国企改革三年行动要求等原因，公司拟对《安徽江淮汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修改，具体如下：
修改前：第六条 公司注册资本为人民币189331.2117万元。
修改后：第六条 公司注册资本为人民币218400.9791万元。
修改前：第二十条 公司股份总数为189331.2117万股，公司的股本结构为：
普通股。
修改后：第二十条 公司股份总数为218400.9791万股，公司的股本结构为：
普通股。
修改前：第一百二十条 董事会由14名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事会成员中包括5名独立董事和1名职工代表董事。
修改后：第一百二十条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事会成员中包括4名独立董事和1名职工代表董事。
修改前：第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修改后：第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司职工工资的分配方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
为进一步明确相关内容，将公司章程中所有“经理”修改成“总经理”、“副经理”修改成“副总经理”；将公司章程中所有“子公司”修改成“控股子公司”。
除上述内容修改外，《公司章程》其他内容保持不变。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会2022年5月30日
关于修改董事会议事规则的议案
各位股东：
为进一步完善董事会职权，结合公司章程中关于董事会职权的相关条款，拟在《安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会议事规则》中增加一项条款，具体如下：
在第十四条后增加：第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司职工工资的分配方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一至第十四条内容不变，原第十五条及之后条款顺序依次顺延，内容不变。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会2022年5月30日
关于向控股子公司安凯客车增加委托贷款的议案各位股东：
经公司七届三十七次董事会及2021年年度股东大会审议批准，公司已向控股子公司安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）提供4.95亿元委托贷款，为进一步保障安凯客车生产经营资金需要，经公司七届三十九次董事会审议通过，公司拟向安凯客车增加委托贷款，金额不超过人民币3亿元（含3亿），具体情况如下：
一、委托贷款概述
公司拟利用自有资金委托商业银行向控股子公司安凯客车提供委托贷款不超过人民币3亿元（含3亿元），委托贷款期限一年，执行利率不低于同期1年期贷款市场利率。委托贷款合同自签订之日起生效。该费率未高于市场价格。该委托贷款不属于关联交易。
二、委托贷款对象基本情况
1、公司名称：安徽安凯汽车股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号
注册资本：73,332.9168万元
与本公司关系：本公司之控股子公司，本公司持股 25.20%。
经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、 咨询试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术 4 除外）；房产、设备租赁。主要财务数据：2021年期末资产总额378,451万元，归属于上市公司股
东的净资产26,528万元，累计实现营业总收入178,072万元,归属于上市公司股东的净利润亏损26,419万元（以上数据经审计）。
2022年第一季度期末资产总额370,794万元，归属于上市公司股东的净资产22,627万元，累计实现营业总收入32,786万元，归属于上市公司股东的净利润亏损3,999万元（以上数据未经审计）。
三、委托贷款对上市公司的影响
在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为控股子公司提供委托贷款，可以支持子公司发展，保证子公司生产经营等资金需求。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会2022年5月30日
关于选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会的任期届满，根据相关规定，结合公司各主要股东方的意见及董事任职条件等，由公司董事会提名委员会审查并经公司七届三十九次董事会审议通过，提名项兴初、国怀伟、雍凤山、单永英、戴茂方、李明为公司第八届董事会非独立董事候选人。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会2022年5月30日
第八届董事会非独立董事候选人简历项兴初：男，1970年8月生，中共党员，安徽工商管理学院工商管理硕士同等学力教育，高级工程师。历任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委委员、职工董事、党委副书记、董事，安徽江淮汽车集团股份有限公司总经理助理、总质量师、党委委员、董事、总经理、副董事长。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委书记、董事长、总经理，安徽江淮汽车集团股份有限公司党委书记、董事长、技术中心主任。国怀伟：男，1970 年4月生，中共党员，本科学历，学士学位。2006年9月加入中国建银投资有限责任公司。2017年2月至2020年4月，任建投华文投资有限责任公司副总经理。2020年5月至今，任建投投资有限责任公司/建投华文投资有限责任公司副总经理，安徽江淮汽车集团股份有限公司董事。雍凤山：男，1968年6月生，中共党员，高级会计师，大学学历，工商管理硕士。历任合肥电缆厂财务处处长，合肥美菱股份有限公司财务处处长、副总会计师，合肥美菱集团控股有限公司副总经理兼总会计师，合肥市工业投资控股有限公司党委书记、总经理、董事长等职务。现任合肥市产业投资控股（集团）有限公司董事长、党委书记兼任合肥市工业投资控股有限公司董事长、总经理、党委书记，合肥市国有资产控股有限公司董事长，中科院（合肥）技术创新工程院有限公司董事长，合肥市创业投资引导基金有限公司董事长，安徽江淮汽车集团股份有限公司董事，长虹美菱股份有限公司董事，合肥市科创集团有限公司董事长，合肥市人才发展集团有限公司董事长，安徽省管理学学会副理事长，合肥市企业（企业家）协会副会长、蜀山分会会长等职。单永英：女，1964年11月生，中共党员，大学本科，法律硕士，一级企业法律顾问。历任蚌埠市中级人民法院副院长，淮南矿业（集团）有限责任公司总法律顾问、副总经理，淮河能源控股集团有限责任公司总法律顾问、副总经理。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事，省监察委员会驻安徽江淮汽车集团控股有限公司监察专员，安徽江淮汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。戴茂方：男，1963年10月生，中共党员，大学本科，工程硕士，正高级工程师。
历任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委委员，安徽江淮汽车集团股份有限公司党委委员、副总经理兼乘用车公司总经理。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司副总经理，安徽江淮汽车集团股份有限公司董事，安徽安凯汽车股份有限公司党委书记、董事长。李明：男，1977年7月生，中共党员，博士研究生，工学博士，正高级工程师。历任安徽江淮汽车集团股份有限公司总经理助理、副总经理，期间兼任发动机分公司党总支书记、总经理，乘用车公司总经理，乘用车制造公司党委书记、总经理，发动机公司党委书记，江淮大众汽车有限公司董事、总经理，商务车公司党委书记，管理平台党委书记。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委委员，安徽江淮汽车集团股份有限公司党委委员、总经理。
关于选举第八届董事会独立董事的议案各位股东：
鉴于公司第七届董事会的任期届满，根据相关规定，由公司董事会提名委员会审查并经公司七届三十九次董事会审议通过，提名李晓玲、许敏、汤书昆、尤佳为公司第八届董事会独立董事候选人。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会2022年5月30日
第八届董事会独立董事候选人简历
李晓玲：女，1958年3月生，大学学历。历任安徽大学经济学院会计学教授、教研室主任，工商管理学院会计学教授、系主任，安徽大学财务处处长，商学院
会计学教授、院长、博士生导师。现为安徽大学商学院退休教授，兼任安徽安利材料科技股份有限公司、安徽合力股份有限公司、华安证券股份有限公司独立董事，龙迅半导体（合肥）股份有限公司独立董事。许敏：男，1962年1月生，美国国籍，教授，博士生导师。日本广岛大学工学博士、美国卡内基麦隆大学博士后研究员。历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长、上海交通大学校长助理，现任上海交通大学汽车工程研究院院长。汤书昆：男，1960年生，教授，中共党员，毕业于南开大学语言学专业，本科学历。历任中国科学技术大学信息管理与决策科学系副系主任、信息与决策研究所所长，知识管理研究所所长，科技传播与科技政策系主任，人文与社会科学学院执行院长。现任中国科学院科学传播研究中心主任，兼任教育部中国文房四宝工艺传承基地首席专家，文旅部沉浸式媒体技术重点实验室学术委员会主任，中国科普作家协会副理事长；合肥冬纸工坊文化有限公司执行董事、安徽博约信息科技股份有限公司董事、铜陵有色金属股份有限公司独立董事。尤佳：女，1978年10月生，中共党员，研究生学历，博士学位。现任安徽大学法学院副教授，硕士研究生导师，民商法与经济法学系副主任，兼任泰尔重工股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽安瑞升新能源股份有限公司独立董事。
关于选举第八届监事会成员的议案各位股东：
公司第七届监事会的任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并结合公司各主要股东方的意见和监事任职条件，经公司七届二十一次监事会审议通过，第八届监事会组成结构具体如下：
公司第八届监事会仍由5人组成，任期3年，其中：
1、由股东提名的监事候选人有3人，分别为：唐自玉、梅挽强、杨钟健，
该3位监事候选人需经本次股东大会选举产生。
2、职工监事有2人，将由公司职工代表大会选举产生。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司监事会2022年5月30日
第八届监事会监事候选人简历
唐自玉：男，1963年5月生，中共党员，博士研究生，工学学士，正高级工程师。历任合肥车桥有限责任公司副总工程师、副总经理、车桥研究所所长、技术中心主任，合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司常务副总经理、技术中心主任、实验室主任，安徽江淮汽车集团股份有限公司技术中心工艺研究院副院长。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司董事。梅挽强：男，1975年7月生，中共党员，研究生学历，硕士学位。历任国泰君安证券高级经理、中信证券投资银行部总监、普拓资本董事总经理；2017年1月加入建投投资有限责任公司，曾任董事总经理、首席投资官等；2020年5月至今在建投投资有限责任公司/建投华文投资有限责任公司工作，现任董事总经理。杨钟健：男，1993年7月生，大学学历。历任合肥市国有资产控股有限公司投资发展部专员，合肥市产业投资控股（集团）有限公司投资发展部投资专员、战略发展部业务员、投资发展部投资经理、产权管理部业务员，现任合肥市产业投资控股（集团）有限产权管理部业务经理。