国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 保荐机构编号 | Z27074000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 |
| 主要办公地址 | 广东省深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦 |
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 保荐代表人 | 罗颖、周志林 |
| 保荐代表人联系电话 | 010-88005236 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 森特士兴集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 603098 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区永昌东四路10号院1号楼1层101 |
| 主要办公地址 | 北京市北京经济技术开发区永昌东四路10号院1号楼 |
| 法定代表人 | 刘爱森 |
| 联系人 | 徐晓楠 |
| 联系人电话 | 010-67856668 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2019年12月19日 |
| 本次证券上市时间 | 2020年1月10日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2020年年度报告于2021年4月30日披露； 2021年年度报告于2022年4月30日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人切实履行其所做出的各项承诺 | 截止本总结报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违反承诺的情形。 |
| 2、公司信息披露审阅情况 | 我公司保荐代表人对公司信息披露文件进行认真审阅。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。 |
| 3、现场检查情况 | 持续督导期内，2020年度，保荐机构于2020年12月2日对公司进行了现场检查；2021年度，保荐机构于2021年12月15日期间对发行人进行了现场检查。保荐代表人检查了发行人的生产经营情况、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。保荐机构于2020年12月2日、2021年12月15日对公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等人员进行了现场培训。 |
| 4、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等） | 持续督导期内，保荐代表人督导公司继续完善内控制度，建立健全了相关内部控制制度，公司在持续督导期内能有效执行上述规章制度。 |
| 5、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 公司对募集资金实行专户存储制度。公司2019年公开发行面值总额60,000.00万元的可转换公司债券，扣除发行费用及相关税费后，本次募集资金净额为人民币58,777.06万元。分别在建设银行北京宣武支行、浙商银行北京分行、兴业银行北京经济技术开发区支行设立了3个募集资金专用账户。截至2021年12月31日，本次公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕。在持续督导期内，保荐代表人通过核对银行对账单等方式核实募集资金专用账户。 |
| 6、列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期间，发行人共召开股东大会会议5次，董事会会议17次，保荐代表人根据会议的重要性列席召开的相关会议。 |
| 7、保荐人发表独立意见情况 | 持续督导期内，2020 年度公司发表意见如下： ①《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》 ②《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》 ③《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》 ④《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司募集资金相关事项的专项核查意见》 ⑤《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》 ⑥《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》 2021 年度公司发表意见如下： ①《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》 ②《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》 ③《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》 ④《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》 |
| 8、保荐人发表公开声明情况 | 持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。 |
| 9、保荐人向交易所报告情况 | 无。 |
| 10、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件。不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。 |
五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
| 项目 | 工作内容 |
| 1、发行人配合保荐工作的情况 | 发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。 |
| 2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况 | 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。 |
| 3、其他 | 无。 |
六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
| 项目 | 工作内容 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 经中国证监会证监许可[2019]2005号文核准，公司于2019年12月公开发行面值总额60,000.00万元可转换公司债券，并已于2020年1月10日在上海证券交易所上市。国信证券作为该次发行的保荐机构，指定罗颖女士、彭朝晖先生担任保荐代表人，持续督导期至2021年12月31日止。 2021年1月，原指派的保荐代表人彭朝辉先生因工作变动，不再担任公司持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，国信证券决定由保荐代表人周志林先生接替彭朝辉先生继续履行督导职责。本次保荐代表人更换后，公司公开发行可转换公司债券项目的持续督导保荐代表人为罗颖女士和周志林先生。 |
| 2、其他 | 无。 |
七、其他申报事项
| 项目 | 工作内容 |
| 1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析 | 2021年度，公司实现营业收入31.40亿元，与上年基本持平。但报告期归属于上市公司股东的净利润为0.33亿元，同比下降82.02%。公司本期净利润下滑幅度大的主要原因：1）2021年度，受疫情持续影响，公司新开工项目实施延迟，收入增长缓慢。2）受疫情影响，公司与业主总包的结算收款周期拉长，导致应收账款账龄上升。同时公司评估忠旺集团等客户存在流动性风险，基于谨慎性原则单项计提减值损失。公司当期计提信用减值损失与资产减值损失金额较大，坏账损失较上年同期增加1.20亿元。3）公司为推进新业务，增加了人员配置及业务推广活动，费用较前期有所增长。 |
| 2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无。 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 截至2021年12月31日止，发行人公开发行可转债募集资金尚未使用完毕，保荐机构在募集资金使用完毕前会持续履行持续督导义务。 |
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人：
罗 颖 周志林
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日