证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2022-081
美尚生态景观股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回函的公告
特别提示：
1、《关于拟迁址暨变更公司住所及修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。后续，公司还应按照相关规定向湖北省十堰市市场监督管理局递交迁入申请，待其开具相关迁入通知书后，公司将向无锡市税务局缴清所欠企业所得税等税费，并向江苏省无锡市场监督管理局提交迁出申请，该申请通过后办理变更手续。具体以市场监督管理局登记为准。
2、公司已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。公司申请撤销退市风险警示情形需经深圳证券交易所批准，能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，如因不满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第 10.3.6条规定的条件，公司申请撤销退市风险警示未被深圳证券交易所审核同意，则公司股票交易将被实施终止上市。
3、公司及公司控股股东于2021年12月收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0382021054 号）、（编号：证监立案字0382021055 号），目前公司及控股股东正在被立案调查中。
4、公司于2022年4月1日、2022年5月5日披露了《关于收到江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及相关人员采取责令改正监管措施决定的公告》（公告编号：公告编号：2022-031）及《关于北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）收到江苏证监局责令改正的公告》（公告编号：2022-063），公司将严格按照江苏证监局的要求在规定期限内配合北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）完成整改工作。
5、公司于2022年4月30日、2022年5月4日收到深圳证券交易所下发的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第226号）及《关于对美尚生态景观股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第197号），公司收到关注函及年报问询函后高度重视，已积极组织相关人员展开回复工作。
敬请广大投资者注意投资风险。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）于2022年5月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2022]第242号）（以下简称“《关注函》”）。要求公司在2022年5月23日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。公司针对《关注函》中的问题进行了认真核实，现对相关问题回复如下：
2022年5月16日晚间，你公司披露的《关于拟迁址暨变更公司住所及修订<公司章程>的公告》显示，根据公司战略发展规划，公司拟迁址至湖北省十堰市，公司住所将变更为湖北省十堰市茅箭区重庆路99号汉成天地2栋1-3号（最终以市场监督管理局登记为准）。你公司称，本次迁址是公司战略发展规划的需要，有利于公司更高效地整合资源，更好地适应市场变化，进一步拓展公司业务。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1.请说明公司迁址尚需履行的全部审批或备案程序、存在的不确定性并补充披露相关风险。
公司回复：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年12月修订）》第
8.6.4条“（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露”，公司拟迁址暨变更公司注册地址涉及修订公司章程，因此根据《公司章程》相关规定，该事项须召开股东大会进行审议。公司已于2022年5月17日召开了第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于拟迁址暨变更公司住所及修订<公司章程>的议案》，并提交2022年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司还应按照《公司法》、《公
司登记管理条例》等相关规定向湖北省十堰市市场监督管理局递交迁入申请，待其开具相关迁入通知书后，公司将向无锡市税务局缴清所欠企业所得税等税费，并向江苏省无锡市场监督管理局提交迁出申请，该申请通过后办理变更手续。风险提示：上述议案尚需提交公司股东大会审议。后续，公司还应按照相关规定向湖北省十堰市市场监督管理局递交迁入申请，待其开具相关迁入通知书后，公司将向无锡市税务局缴清所欠企业所得税等税费，并向江苏省无锡市场监督管理局提交迁出申请，该申请通过后办理变更手续。具体以市场监督管理局登记为准。敬请广大投资者注意投资风险。
2.请结合你公司最近三年及一期在湖北省、湖北省十堰市开展业务的项目名称、业务内容、客户名称、各期确认收入金额及回款金额、各期末应收账款及合同资产余额、计提坏账准备金额等情况，充分说明迁址的原因及必要性，说明公司公告所称“有利于公司更高效地整合资源，更好地适应市场变化，进一步拓展公司业务”的判断依据，你公司在迁址后拟开展的后续工作及是否存在不确定性，并做好相应风险提示。
公司回复：
公司最近三年及一期在湖北省、湖北省十堰市未开展业务。
湖北省十堰市处于长江经济带战略、汉江生态经济带、中部崛起等战略的“交汇区域”，也是国家南水北调中线工程核心水源区、国家重要生态功能区城市，也是高质量建设绿色发展示范城市、全国“绿水青山就是金山银山”实践创新基地。
十堰市城市定位与公司业务高度贴合，结合其所拥有的生态资源价值和潜力，为公司后续的业务发展提供动力。
公司迁址后，将调整为双总部营运模式，管理团队将积极维护和巩固公司当前现有业务，并继续开拓新的生态项目。同时，十堰总部作为公司辐射中部地区的战略基地，将引领公司开拓新的市场和新型业务。
风险提示：《关于拟迁址暨变更公司住所及修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。后续，公司还应按照相关规定向湖北省十堰市市场监督管理局递交迁入申请，待其开具相关迁入通知书后，公司将向无锡市
税务局缴清所欠企业所得税等税费，并向江苏省无锡市场监督管理局提交迁出申请，该申请通过后办理变更手续。具体以市场监督管理局登记为准。敬请广大投资者注意投资风险。
3.截至2022年3月31日，你公司货币资金余额8,451.81万元，其中大部分资金因抵押、质押或冻结等对使用有限制，应付职工薪酬余额3,110.02万元，短期借款余额92,468.12万元，一年内到期的非流动负债余额66,226.02万元，长期借款余额21,427.18万元，应付债券余额22,142.28万元，公司资金链紧张。同时，截至2022年3月18日，你公司涉诉金额约106,095.96万元，占2021年末净资产比例为76.37%。请说明公司迁址所涉相关职工的安置方案、预估职工安置需要补偿的金额及迁址所需其他必要支出金额，迁址是否存在障碍，是否会导致公司背负大额债务，并结合你公司可自由支取的资金余额、未支付的应付职工薪酬、有息负债、涉及大额诉讼等情况，说明你公司是否有能力承担迁址产生的相关费用支出。公司回复：
公司迁址后，将调整为双总部营运模式，公司将分拨部分高管及管理人员前往十堰市，现有业务团队将继续致力于公司业务的开展与维护工作，因此迁址不涉及现有职工的安置和补偿。公司迁址工作得到了多单位、部门的支持，不存在资金等方面的障碍。
经对迁址事项的梳理，本次迁址过程中公司暂无其他必要资金支出需求，也不会发生大额搬迁费用，对未支付的应付职工薪酬、有息负债、大额诉讼等事项无实质影响。
4.2022年4月1日、2022年5月5日，你公司披露的《关于收到江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及相关人员采取责令改正监管措施决定的公告》《关于北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）收到江苏证监局责令改正的公告》显示，你公司将严格按照江苏证监局的要求在规定期限内配合你公司年审会计师北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）（以下简称“中天华茂”）完成整改工作，目前江苏证监局责令改正的整改工作尚未完成。请说明你公司在筹划迁址事项的同时，配合中天华茂完成整改的具体工作计划及可行性。
公司回复：
本次迁址是基于公司战略发展需要，有利于公司持续开拓新的生态项目，并不会对公司配合中天华茂的整改工作造成实质性影响。公司亦将根据监管部门要求继续积极配合中天华茂针对江苏证监局责令改正的整改工作，具体工作计划：
经过公司对相关责令改正监管措施决定书具体内容梳理和分析，公司已深刻认识措施决定书中指出的问题及不足。公司在拟迁址期间，仍将积极配合中天华茂按照江苏证监局的要求完成整改工作，同时，进一步提升公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识，努力学习《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）等相关法律法规，并以本次整改为契机，结合公司实际情况，进一步完善相关整改工作，提升公司信息披露质量，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。
5.2022年5月11日至13日，你公司股票连续三个交易日股价累计涨幅达38.82%，达到股价异常波动情形，2022年5月13日，你公司披露《关于股票交易异常波动的公告》称，不存在处于筹划阶段的重大事项。5月16日，你公司股价涨幅为18.96%，同日，你公司召开董事会审议迁址事项，请说明你公司说明在筹划迁址信息保密方面采取的措施，是否存在内幕信息对外泄露的情况，并请报备有关内幕信息知情人名单。
公司回复：
公司在筹划迁址事宜期间，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，限定参与策划讨论的人员范围，保证内幕信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵循相关保密制度，履行保密义务，在内幕信息披露前不公开或泄露该信息，也不利用该信息进行内幕交易；对于因迁址工作推进而不同程度接触到相关信息的相关人员，公司采取了加强法制教育、提高思想认识、防范于未然的措施，重大信息由专人负责报送和保管，通过以上有效措施使得无权接触本次迁址相关信息的人员无法知晓具体情节，将本次迁址相关的信息在公开披露前控制在最小范围内；同时，公司已将参与筹划、论证咨询、决策讨论等事项的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息
严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。公司采取了必要的保密措施防止相关信息的泄露，在公司发布相关公告之前，未发现存在内幕信息对外泄露的情形。公司已按照交易所要求报备了相关内幕信息知情人名单。
6.详细说明你公司近1个月接受媒体采访、机构和个人投资者调研、回复投资者咨询等情况，是否存在违反信息披露公平性的情形。公司回复：
公司近1个月未接受媒体采访、机构投资者调研；2022年5月22日公司通过深圳证券交易所“互动易”平台针对投资者提问进行了回复，具体情况如下：
| 投资者提问 | 具体回复 |
| 公司现经营状态是否正常？在职职工多少？工资是否正常发放？ | 尊敬的投资者，您好！截至2021年12月31日，公司在职员工总数为330人，员工的工资正常发放。公司正在化解各类风险，力求业务稳扎稳打。感谢您的关注。 |
| 1.高新投已作为公司的特定重组对象，并愿意为大股东代偿剩余占款三亿多且作为债权债务重组的订金，是否说明高新投高度看好公司的未来？2.目前大股东占款已还清，已经符合申请的条件了请问公司什么时候申请摘星脱冒？谢谢！ | 尊敬的投资者，您好！截止目前，公司正在与深圳高新投集团有限公司协调关于债权豁免的具体安排。公司已于近日披露了《关于申请撤销退市风险警示暨继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-068），公司已符合申请撤销退市风险警示的条件，已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，具体内容详见公告。感谢您的关注。 |
根据上述情况，公司公告事项不存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形；公告事项披露前公司股票交易未因信息泄密而出现异常；公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体未出现相关报道或传闻。因此，公司不存在违反信息披露公平性的情形。
7.请核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、5%以上股东
近1个月是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。公司回复：
公司于2022年5月18日通过电子邮件的沟通方式核查了公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东近1个月买卖股票的行为。经核查，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东近1个月均不存在买卖公司股票的行为，不存在内幕交易的情形。
8. 2021年12月3日，你公司及控股股东因信息披露违法违规等，被中国证监会立案调查，根据相关规定，在被中国证监会立案调查期间，控股股东不得减持股份，公司也不得筹划向不特定对象或特定对象发行证券等资本运作事项。请你公司自查以及函询控股股东、实际控制人，说明是否存在筹划中的或计划实施的其他对你公司有重大影响的事项。”
公司回复：
经公司自查及函询，公司控股股东、实际控制人不存在筹划中的或计划实施的其他对公司有重大影响的事项。
独立董事核查意见：
我们阅读了美尚生态《公司章程》，我们认为，公司迁址事项的审批程序符合《公司章程》的规定，该议案已通过董事会审议，后续将于股东大会审议，办理工商变更手续。
公司已于三届五十三次董事会召开之日将公司拟迁址的具体原因告知全体董事。我们认为，1、湖北省十堰市处于长江经济带战略、汉江生态经济带、中部崛起等战略的“交汇区域”；2、十堰市城市定位与公司业务高度贴合，为公司后续的业务发展提供动力，拓展中部市场，故公司拟迁址事项对公司未来发展是有利的。
经向公司了解，公司的特点是设计、工程和服务，四海为家，哪里有市场，就在那里开展业务，迁址不会形成大量员工迁移，因此也不会形成大量支出。若后期产生巨额费用，我们将及时提醒公司应根据实际资金状况合理安排资金的输出。
我们了解到，目前公司正在积极配合中天华茂进行整改，公司拟迁址对整改工作不造成影响，我们也将持续督促公司严格按照相关法律法规配合中天华茂完成相关整改工作。
我们核查了公司提供的《20220523-内幕知情人登记表》、公司与十堰市政府相关知情人的邮件沟通情况、公司与全体董监高的邮件沟通情况、公司与投资者的交流情况等材料，暂未发现公司近一个月存在内幕信息对外泄露和内幕交易的情况，暂未发现实控人及其一致行动人存在筹划中的或计划实施的其他对公司有重大影响的事项。
我们将积极了解后续进展，提醒公司及时履行信息披露义务，维护广大投资者的利益。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2022年5月23日