中信建投证券股份有限公司
关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二二年三月
3-1-4-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人贾志华、张翔根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
3-1-4-2
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、常用词语释义 ...... 3
二、专用技术词语释义 ...... 5
第一节 项目运作流程 ...... 7
一、保荐机构内部审核流程 ...... 7
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ...... 10
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 11
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 14
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ...... 14
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 15
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ...... 16
八、保荐机构对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论 ...... 50
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ...... 57
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 57
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 59
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ...... 59
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ...... 59
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 62
四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ...... 62
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...... 154
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 154附件：中信建投证券股份有限公司关于四川侨源气体股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表 ...... 157
3-1-4-3
释 义本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
| 发行人、侨源气体、公司、股份公司 | 指 | 四川侨源气体股份有限公司 |
| 侨源有限 | 指 | 四川侨源气体有限公司，发行人前身 |
| 阿坝侨源 | 指 | 阿坝汶川侨源气体有限公司 |
| 福州侨源 | 指 | 侨源气体（福州）有限公司 |
| 晨源气体 | 指 | 成都晨源气体有限公司 |
| 晨源物流 | 指 | 成都晨源物流有限公司 |
| 成都侨源 | 指 | 成都侨源气体有限公司 |
| 久源机械 | 指 | 四川久源机械制造有限公司 |
| 侨源电力 | 指 | 四川侨源电力有限公司 |
| 侨源实业 | 指 | 成都侨源实业有限公司 |
| 压力容器厂 | 指 | 成都化工压力容器厂 |
| 压力容器厂一分厂 | 指 | 成都化工压力容器厂一分厂 |
| 旭源化工 | 指 | 成都旭源化工有限责任公司 |
| 顺吉气体 | 指 | 成都顺吉气体有限公司 |
| 云泷气体 | 指 | 四川云泷气体有限公司 |
| 浙创好雨 | 指 | 浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 华拓至远 | 指 | 深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙） |
| 闽光钢铁 | 指 | 福建罗源闽光钢铁有限责任公司，A股上市公司福建三钢闽光股份有限公司（股票代码：002110.SZ）下属公司，主营钢铁冶炼等业务 |
| 宝钢德盛 | 指 | 宝钢德盛不锈钢有限公司，中国宝武钢铁集团有限公司下属控制公司，主要热轧不锈钢冶炼等业务 |
| 利尔化学 | 指 | 利尔化学股份有限公司，是一家主营农药原药、制剂、化工材料及化工产品的A股上市公司，股票代码：002258.SZ |
| 东方电气 | 指 | 东方电气股份有限公司，是一家主营大型发电成套设备、工程承包及服务的A股上市公司，股票代码：600875.SH |
| 通威股份 | 指 | 通威股份有限公司，是一家主营饲料及光伏新能源业务的A股上市公司，股票代码：600438.SH |
| 汶川供电公司 | 指 | 四川汶川供电有限责任公司，经国网整合后子改分变更为国网四川阿坝州电力有限责任公司汶川县供电分公司 |
| 林德 | 指 | 林德集团，总部设在德国慕尼黑，全球最大的工业气体公司，2018年与美国普莱克斯气体公司（Praxair）合并成为林德-普莱克斯集团 |
3-1-4-4
| 法液空 | 指 | 法国液化空气集团公司，是一家全球性的工业气体专业公司 |
| 美国空气化工 | 指 | 美国空气化工集团，一家全球性的工业气体专业公司 |
| 梅塞尔 | 指 | 德国梅塞尔集团有限责任公司，国际工业气体供应商 |
| 普莱克斯、Praxair | 指 |
美国普莱克斯气体公司（Praxair），一家全球性的工业气体供应商，2018年与林德合并成为林德-普莱克斯集团
| 杭氧股份 | 指 | 杭州制氧机集团股份有限公司，曾用名杭州杭氧股份有限公司，原杭州制氧机厂，是一家主营空分设备和空分气体的A股上市公司，股票代码：002430.SZ |
| 凯美特气 | 指 | 湖南凯美特气体股份有限公司，是一家主营干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体的A股上市公司，股票代码：002549.SZ |
| 和远气体 | 指 | 湖北和远气体股份有限公司，是一家主营各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用的A股上市公司，股票代码：002971.SZ |
| 华特气体 | 指 | 广东华特气体股份有限公司，是一家以特种气体的研发、生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气体设备与工程业务的A股上市公司，股票代码：688268.SH |
| 金宏气体 | 指 | 苏州金宏气体股份有限公司，是一家专业从事气体研发、生产、销售和服务的A股上市公司，股票代码：688106.SH |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《创业板首发管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川侨源气体股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《四川侨源气体股份有限公司章程（草案）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 四川省经信委 | 指 | 四川省经济和信息化委员会 |
| 四川省质监局 | 指 | 四川省质量技术监督局，后经机构改革合并为四川省市场监督管理局 |
| 阿坝州发改委 | 指 | 阿坝藏族羌族自治州发展和改革委员会 |
| 保荐机构、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构、会计师、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、金杜律师事务所、金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 股东大会 | 指 | 四川侨源气体股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 四川侨源气体股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 四川侨源气体股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2019年1月1日至2021年12月31日期间 |
3-1-4-5
| 报告期各期 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日 |
| A股 | 指 | 公司本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币1.00元，以人民币认购 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次向社会公众发行4,001万股A股的行为 |
| 招股说明书 | 指 | 《四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专用技术词语释义
| 工业气体 | 指 | 工业上广泛应用的气体，广泛应用于国民经济的各个行业，常被誉为“工业的血液”，主要包括空分气体、特种气体和合成气体 |
| 空分气体 | 指 | 利用空气分离设备，从空气中分离出来的氧气、氮气、氩气等工业气体 |
| 混合气体 | 指 | 将两种或两种以上组分的气体按照一定的比例混合在一起，形成的一种均匀的混合气体 |
| 特种气体、特气 | 指 | 所有高纯度的工业气体，硅烷、高纯氨、氟碳类气体、锗烷、一氧化碳以及用于电子、消防、医疗卫生、食品等行业的单一气体，和照明气体、激光气体、标准气体等所有混合气体 |
| 普通工业气体 | 指 | 纯度在99.99%以内液态和气态氧、氮、氩，以及普通纯度的丙烷、二氧化碳、乙炔、丁烷、工业氨、液化石油气、天然气等气体 |
| 高纯气体 | 指 | 利用提纯技术能达到的某个等级纯度的气体，常指纯度等于或高于99.999%的气体 |
| 全液态空分生产线 | 指 | 专业生产液态气体的空气分离生产线 |
| 空分设备、空分装置 | 指 | 利用低温精馏分离法，将空气最终分离成为氧气、氮气和氩气以及其他有用气体的气体分离设备，是由多种机械和设备组成的成套设备或装置 |
| 低温精馏 | 指 | 先将气体混合物冷凝为液体，然后再按各组分蒸发温度的不同将它们分离的气体分离方法 |
| 分子筛 | 指 | 一种具有网状晶体结构的硅铝酸盐，通常被称为沸石。不同类型的分子筛其晶穴直径或形状各不相同，可以用来分离各种各样不同的分子 |
| LNG | 指 | 液化天然气（Liquid Natural Gas），主要成分是甲烷（CH4），是将气态天然气净化并液化后得到的产品 |
| IGCC | 指 | 整体煤气化联合循环，是将煤气化技术和高效的联合循环相结合的先进动力系统。 |
| 液态气体 | 指 | 提供低温液体储罐在客户现场供气，并利用槽车、杜瓦瓶进行运输补充的一种液态气体供气模式 |
| 管道气体 | 指 | 在客户（群）现场或周边建设空分气体生产装置，通过管道向单一客户供应或向园区内客户群供应气态气体的供气模式 |
| 瓶装气体 | 指 | 采用单独气瓶或不同容积的气瓶汇流排供气、集装格供气的气体 |
| 现场制气 | 指 | 利用空分装置通过管道直接向用户供应气体，少量富余液态气体对外销售，其产品包括管道气体和外销（液态）气体 |
| 储罐 | 指 | 用于储存液态气体的大型钢制密封容器 |
3-1-4-6
| 气体充装 | 指 | 利用专用充装设备，压缩气体、液化气体等充装在各类气瓶等压力容器内的过程 |
| 钢瓶 | 指 | 主要用于储存高压氧气、氮气、氩气等气态产品而设计的钢制瓶状容器 |
| 医用氧、医用氧气 | 指 | 供临床医疗使用的氧气，俗称“干燥氧”，主要用于预防和治疗病人缺氧，氧纯度要求较高 |
| 食品氮气 | 指 | 供食品制造企业使用的氮气，用于充装、冷冻、密封、消毒等加工环节，对纯度要求较高 |
| 危险化学品 | 指 | 《危险化学品安全管理条例》规定具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品 |
| 照付不议、照付不议量 | 指 | 发行人与客户签订的管道气体供应合同中约定的“保底条款”，当用气方每月平均每小时用气量未达到约定的照付不议量时，用气方按照付不议量向供气方结算，超过时则按实际用气量结算 |
| Nm?/h | 指 | 标准状态下立方米每小时，制气量单位 |
| kWh | 指 | 千瓦每小时 |
| TPD | 指 | 英文Ton Per Day的缩写，每天生产吨数，产能单位 |
注：本保荐工作报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
3-1-4-7
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
3-1-4-8
会议的委员人数不得少于5人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意见和要求。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议、报送辅导申请材料。
2、立项复核
本保荐机构对投资银行类业务实行动态跟踪和管理，前置风险控制工作，履行全流程质量把关和事中风险管理，施行立项复核程序。立项复核申请的审核流程如下：①由业务部提交立项复核申请材料；②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、投行委质控部审核
（1）投行委质控部验收工作底稿
启动内核会议审议程序前，投行委质控部对尽职调查工作底稿进行验收，对保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行委质控部应当制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）投行委质控部对项目组进行问核
投行委质控部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对项目负责人、保荐代表人等进行问核。质控责任人根据问核情况形成书面或电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认后提交内核会议。
3-1-4-9
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或进一步补充尽职调查。内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在内核会议召开前3至5个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人数不得少于7人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、投行委质控部至少各有1名委员参与投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银行类业务内部控制人员回避规则》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
3-1-4-10
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为2020年7月9日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为2020年8月7日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
3-1-4-11
本保荐机构立项委员会召开立项会议对侨源气体首次公开发行股票并上市的立项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：贾志华、张翔
2、项目协办人：王昀
3、项目组其他成员：张钟伟、邓必银、蒋易辰、杨承斌、唐云
（二）进场工作的时间
2020年7月，项目组进场正式开始尽职调查工作，项目执行的主要阶段如下：
| 阶段 | 时间 |
| 尽职调查阶段 | 2020年7月至2020年8月 |
| 辅导实施阶段 | 2020年8月至2020年12月 |
| 辅导评估及申报文件准备阶段 | 2020年9月至2020年12月 |
| 内部核查阶段 | 2020年10月至2020年12月 |
| 问询回复及财务数据更新阶段 | 2021年1月至2022年3月 |
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受侨源气体聘请，担任其本次首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过
3-1-4-12
程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务管理部门、人力资源部门、物资采购部门、生产管理部门、市场营销部门、技术研发部门等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进行查阅和分析，包括但不限于：营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制度、工商登记资料、三会决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、银行单据、供销合同、行业研究和统计资料、业务及管理规章、可行性研究报告等。
2、多次对公司董事长、总经理、副总经理、财务总监（董事会秘书）等高级管理人员进行访谈；
3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
4、实地调查发行人主要生产经营场所；
5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、环保、社保等部门。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
贾志华、张翔参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
| 保荐代表人 | 事项 | 工作内容 | 时间 |
| 贾志华、张翔 | 尽职调查 | 对发行人相关重点事项进行尽职调查，范围主要包括：发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等，并收集相关的工作底稿 | 2020年7-11月 |
| 贾志华、张翔 | 主要销售客户及供应商访谈 | 对发行人主要销售客户和供应商访谈，了解其销售和采购的真实性以及销售和采购模式 | 2020年8-9月 |
| 贾志华、张翔 | 参加中介机构协调会议 | 组织召开多次中介机构协调会，讨论尽职调查过程中发现的问题及解决方案 | 2020年8-11月 |
| 贾志华、张翔 | 辅导申请 | 向中国证监会四川监管局提交发行人辅导申请 | 2020年8月 |
| 贾志华、张翔 | 项目专题讨论会 | 查阅发行人募投项目的相关资料，对发行人募投项目的必要性、合理性等进行核查 | 2020年9月 |
| 贾志华、张翔 | 讨论确定发行方案 | 确定发行人首次公开发行股票并在创业板上市方案相关事项 | 2020年9月 |
| 贾志华、张翔 | 辅导中期 | 向中国证监会四川监管局提交发行人辅导材 | 2020年10月 |
3-1-4-13
| 保荐代表人 | 事项 | 工作内容 | 时间 |
| 报告 | 料 | ||
| 贾志华、张翔 | 项目专题讨论会 | 讨论发行人申报前相关重点问题的进展及推进措施 | 2020年11月 |
| 贾志华、张翔 | 申报文件讨论 | 对招股说明书等申报文件进行讨论 | 2020年10-12月 |
| 贾志华、张翔 | 参加中介机构协调会议 | 申报工作部署 | 2020年11-12月 |
| 贾志华、张翔 | 问询回复及财务数据更新 | 对深圳交易所问询问题进行回复并开展2020年年报和2021年半年报更新工作，补充2021年三季报审阅数据 | 2021年1-12月 |
| 贾志华、张翔 | 注册阶段问询回复及财务数据更新 | 对注册阶段问询问题进行回复并开展2021年年报更新工作 | 2022年1-3月 |
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
王昀、张钟伟、邓必银、蒋易辰、杨承斌、唐云参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
| 项目组 其他成员 | 职责 | 工作内容 | 时间 |
| 王昀 | 全面协助保荐代表人履行保荐职责、协助保荐代表人统筹管理项目进度 | 通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人进行全面尽职调查； 对发行人董监高及相关人员进行上市辅导； 召开中介机构协调会，讨论项目执行过程中遇到的问题； 撰写发行上市申报文件。 | 从2020年7月至今 |
| 张钟伟 | 协助保荐代表人统筹管理现场工作 | 召开中介机构协调会，讨论项目执行过程中遇到的问题。 | 从2020年7月至今 |
| 邓必银 | 负责业务领域工作内容 | 通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人业务领域进行全面尽职调查； 负责工作底稿整理； 撰写发行上市申报文件。 | 从2020年7月至今 |
| 蒋易辰 | 负责财务领域工作内容 | 通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人财务领域进行全面尽职调查； 负责工作底稿整理； 撰写发行上市申报文件。 | 从2020年7月至今 |
| 杨承斌 | 参与完成业务、法律领域各项工作 | 通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人业务、法律领域进行全面尽职调查； 负责工作底稿整理； 撰写发行上市申报文件。 | 从2021年7月至今 |
3-1-4-14
| 项目组 其他成员 | 职责 | 工作内容 | 时间 |
| 唐云 | 负责法律领域工作内容 | 通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人法律领域进行全面尽职调查； 负责工作底稿整理； 撰写发行上市申报文件。 | 从2020年7月至今 |
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2020年7月20日至2020年7月22日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下对发行人进行了现场核查。2020年10月12日至2020年10月16日，质控部对本项目进行了第二次现场核查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为2020年10月30日。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规部、风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相关部门人员组成。参与本项目内核会议的内核委员为：林煊、周红鑫、孙立芳、刘雪月、郑欣、王慧能、王敏。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核成员听取了项目负责人和保荐代表人针对内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题的现场答复。在充分讨论的基础上，内核小组形成了内部审核意见，并以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
3-1-4-15
并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书和发行保荐工作报告，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。根据上述规定，发行人股东浙创好雨和华拓至远为私募投资基金。
（二）核查方式
项目组取得浙创好雨、华拓至远的工商调档资料、《营业执照》《合伙协议》《私募投资基金备案证明》，并分别查阅了其管理人中信建投资本管理有限公司、深圳市华拓资本投资管理有限公司的《营业执照》《公司章程》等资料，并在中国证券投资基金业协会网站上对其备案公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。
（三）核查结果
经核查，该等机构股东的私募投资基金备案情况如下：
1、浙创好雨
浙创好雨已在中国证券投资基金业协会备案，取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJV396）；其管理人中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资控股的证券公司私募基金子公司，已在中国证券投资基金业协会办理证券公司私募基金子公司管理人登
3-1-4-16
记（登记编号：GC2600011623）。
2、华拓至远
华拓至远已在中国证券投资基金业协会备案，取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SLG537）；其管理人深圳市华拓资本投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记（登记编号：P1032390）。截至本保荐工作报告签署日，深圳市华拓资本投资管理有限公司已更名为深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司，私募投资基金管理人登记相关更名手续正在办理中。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组贾志华（保荐代表人）、张翔（保荐代表人）、王昀（项目协办人）和张钟伟、邓必银、蒋易辰、杨承斌、唐云于2020年7月至2022年3月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了《新材料产业发展指南》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《重点新材料首批次产业应用示范指导目录（2017年版）》等主要政策文件，查阅了同行业可比公司案例，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组核验了发行人持有的专利、商标等无形资产权利证书等原件，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了国家知识产权局专利、商标查询网站等，网络检索了发行人持有的专利或商标权利证书的基本情况。
3-1-4-17
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的专利、商标等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于四川省成都市都江堰市灌温路1399号、四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县漩口镇宇宫村一组、福建省福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区1区等生产基地，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了发行人高级管理人员。
核查结论：经核查，报告期内发行人子公司晨源气体向关联方侨源实业租赁房屋和场地用于生产经营，晨源气体营业收入占发行人营业收入的比例较低，且该项关联交易的金额较小，不会对发行人的资产完整性和独立性造成重大不利影响；除该项关联租赁外，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的主要土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人关联方清单、关联方基本资料，并向公司主要股东、董事、监事和高级管理人员发放了调查问卷，结合网络搜索等方式详细了解上述人员的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了久源机械、侨源实业、旭源化工等主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定价公允。
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
项目组走访了发行人主要客户和主要供应商，并通过网络搜索方式核查是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。项目组通过网络搜索方式查询了关联方四川省立泰房地产开发有限公司、阿拉善盟众安爆破服务有限责任公司和四川中科海科技有限责任公司转让的相关资料，核查受让方是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。项目组查询了都江堰市恒鑫机械有限公司注销的相关资料。
3-1-4-18
核查结论：经核查，报告期内关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，发行人不存在关联交易非关联化的情况，注销的关联方均已注销完毕。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关资料和说明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内销售实现情况进行了函证。项目组将发行人主要产品销售价格和第三方机构统计的市场价格进行对比，将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就价格差异、毛利率波动原因等情况对发行人高级管理人员进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市场价格不存在重大差异，报告期内综合毛利率波动原因合理。公司与新增主要客户的交易具有合理性，与该客户的订单具备连续性和持续性。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商和新增主要供应商，取得了相关资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内采购情况进行了函证。项目组将发行人主要采购内容的采购价格和市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，除久源机械以外，发行人与报告期内的重要供应商及新增主要供应商不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要成本要素的采购价格和市场价格（或政府批复价格）不存在不能解释的重大差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
3-1-4-19
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索等方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款协议等。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、环保等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况，并取得了相关环保批文。对报告期内受到的行政处罚事情，项目组取得了处罚决定书，核查了罚款缴纳凭证与记录，查看了相关的整改文件，核查了发行人就相关处罚事项取得的主管部门出具的不属于重大违法违规/重大行政处罚的说明文件；此外，项目组还检索了相关处罚做出所依据的法规法条，确认相关处罚措施不属于法规所规定的情节严重的情形。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内所受到的处罚不构成重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法违规行为；除处罚涉及的违法行为外，报告期内，公司不存在其他重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组通过登录中国证监会、证券交易所、12309中国检察网、
3-1-4-20
裁判文书网等有关机关网站和互联网检索等方式，就控股股东、实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，以及是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况进行查询，并取得了控股股东、实际控制人户籍地派出所出具的无犯罪记录证明，发行人所在地人民检察院出具的证明文件，并取得控股股东、实际控制人关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚的承诺等。经核查，公司控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，公司控股股东、实际控制人作为刑事案件证人情况如下：
①作为已决刑事案件证人的基本情况
A.作为黄学平受贿罪案件证人2016年9月1日，四川省江安县人民法院作出“（2015）江安刑初字第85号”黄学平犯受贿罪一审刑事判决书，法院认定黄学平犯受贿罪，判处有期徒刑四年，并处罚金人民币20万元。
根据黄学平案件刑事判决书及乔志涌的说明，黄学平2010年至2012年期间收受公司法定代表人、董事长乔志涌“感谢费”共计人民币15万元，美元2万元，因乔志涌为感谢黄学平帮助贷款。根据乔志涌的说明、黄学平案件刑事判决书，该案涉及的资金为乔志涌自有资金，不存在来源于发行人的情形，乔志涌及发行人在该案中不存在谋取不正当利益的情形，乔志涌作为证人，仅配合接受检察院问询，证明被告人黄学平收受贿款事实，乔志涌没有因此被刑事立案。
B.作为陈争鸣受贿罪案件证人
2018年9月26日，四川省绵阳市中级人民法院作出“（2015）绵刑初字第00040号”陈争鸣受贿罪一审刑事判决书，法院认定陈争鸣犯受贿罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人财产人民币500万元。
根据陈争鸣案件刑事判决书及乔志涌的说明，陈争鸣2012年至2013年期间收受公司法定代表人、董事长乔志涌共计美元3万元，因感谢陈争鸣为项目提供帮助。根据乔志涌的说明、陈争鸣案件刑事判决书，该案涉及的资金为乔志涌自有资金，不存在来源于发行人的情形，乔志涌及发行人在该案中不存在谋取不正当利益的情形，乔志涌作为证人，仅配合接受检察院问询，证明被告人陈争鸣收
3-1-4-21
受贿款事实，乔志涌没有因此被刑事立案。
C.作为傅作勇受贿罪案件证人根据乔志涌的说明及傅作勇案件起诉书，2005年至2007年期间，因感谢傅作勇为贷款提供帮助，乔志涌送给傅作勇现金共计110万元，其中100万元款项是傅作勇以个人借款理由向乔志涌索取。根据案件经办机关自贡市人民检察院于2021年2月8日出具的《情况说明》，自贡市中级人民法院已对傅作勇案作出生效判决。
根据乔志涌的说明，该案涉及的资金为乔志涌自有资金，不存在来源于发行人的情形，前述贷款实际用于合法用途且已按期归还本息，乔志涌及发行人在该案中不存在谋取不正当利益的情形，没有因此被刑事立案。综上，上述案件涉及资金均为乔志涌自有资金，不存在来源于发行人的情形；乔志涌及发行人在黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件中没有谋取不正当利益；乔志涌送给傅作勇现金是感谢其为贷款提供帮助，相关贷款资金实际用于合法用途且已按期归还本息，乔志涌及发行人未谋取不正当利益。
②相关案件公诉机关出具的专项书面文件
A.黄学平受贿罪案件公诉机关江安县人民检察院出具的专项书面文件
2017年4月24日，案件经办机关江安县人民检察院出具《关于四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情况的回函》。江安县人民检察院确认“在侦查及审查起诉中，均未发现乔志涌或四川侨源气体股份有限公司向黄学平谋取非法利益，因此，乔志涌及四川侨源气体股份有限公司的行为不构成犯罪，不符合立案条件，未予立案。”
B.陈争鸣受贿罪案件公诉机关绵阳市人民检察院出具的专项书面文件
2020年8月7日，案件经办机关四川省绵阳市人民检察院出具《关于四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情况的说明》（绵检函（2020）12号）。绵阳市人民检察院确认，在该案中“因四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌未谋取非法利益，据此，四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌的行为不构成犯罪，不符合立案条件，未予立案。”
3-1-4-22
C.傅作勇受贿罪案件公诉机关自贡市人民检察院出具的专项书面文件2021年2月8日，案件经办机关自贡市人民检察院出具《情况说明》。自贡市人民检察院确认：“2019年12月，本院收到四川省监察委员会调查终结移送审查起诉的傅作勇涉嫌受贿罪一案。2020年2月，我院将傅作勇涉嫌受贿罪移送自贡市中级人民法院提起公诉。自贡市中级人民法院已对傅作勇涉嫌受贿罪作出有罪判决，判决已生效。在傅作勇受贿案中，傅作勇有收受四川侨源公司法定代表人乔志涌钱款的事实。但截至目前，我院未收到四川省监察委员会移送四川侨源公司或者其法定代表人乔志涌涉嫌犯罪的案件。”
2021年4月22日，中共四川省纪律检查委员会办公厅出具《关于四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情况的说明》。根据该说明，该委对傅作勇立案审查调查期间，依法对发行人法定代表人乔志涌“进行了询问和取证”，该委对发行人及其法定代表人乔志涌“未立案调查，未采取留置措施”。
③发行人所在地都江堰市人民检察院出具的无行贿犯罪记录
2017年1月13日，都江堰市人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（都检预查[2017]17号），确认：在查询期限2007年1月14日至2017年1月13日期间，未发现发行人及乔志涌有行贿犯罪记录，查询结果来自全国行贿犯罪档案库。
2017年8月2日，都江堰市人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（都检预查[2017]283号），确认：在查询期限2012年8月3日至2017年8月2日期间，未发现发行人及乔志涌有行贿犯罪记录，查询结果来自全国行贿犯罪档案库。
2018年2月22日，都江堰市人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（都检预查[2018]86号），确认：在查询期限2013年2月23日至2018年2月22日期间，未发现发行人及乔志涌有行贿犯罪记录，查询结果来自全国行贿犯罪档案库。
2020年10月20日，都江堰市人民检察院出具证明，确认：在2017年1月1日至2020年10月20日期间，发行人及乔志涌均无贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪记录。
3-1-4-23
2021年2月3日，都江堰市人民检察院出具《证明》，确认：在2017年1月1日至2021年2月3日期间，发行人及乔志涌均无贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪记录。
2022年1月17日，都江堰市人民检察院出具《情况说明》，确认：在2021年2月3日至2022年1月17日期间，未查询到发行人及乔志涌涉嫌贪污、贿赂、职务侵占、挪用资金等破坏社会主义市场经济秩序犯罪记录。
④乔志涌住所地公安机关出具的无犯罪记录证明
2020年8月13日，成都市公安局高新技术产业开发区分局芳草街派出所出具《无犯罪记录证明》，确认：2005年8月31日至2020年8月13日未发现乔志涌犯罪记录。
2021年1月28日，成都市公安局高新技术产业开发区分局芳草街派出所出具《无犯罪记录证明》，确认：2005年8月31日至2021年1月28日未发现乔志涌犯罪记录。
2021年9月6日，成都市公安局高新技术产业开发区分局芳草街派出所出具《无犯罪记录证明》，确认：2005年8月31日至2021年9月6日未发现乔志涌犯罪记录。
2022年1月14日，成都市公安局高新技术产业开发区分局芳草街派出所出具《无犯罪记录证明》，确认：2005年8月31日至2022年1月14日未发现乔志涌犯罪记录。
⑤在黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件中，乔志涌及发行人不构成行贿罪、单位行贿罪
A.相关依据
根据《刑法》第三百八十九条，“为谋取不正当利益，给予国家工作人员以财物的，是行贿罪。在经济往来中，违反国家规定，给予国家工作人员以财物，数额较大的，或者违反国家规定，给予国家工作人员以各种名义的回扣、手续费的，以行贿论处。因被勒索给予国家工作人员以财物，没有获得不正当利益的，不是行贿”。
3-1-4-24
根据《刑法》第三百九十条，“对犯行贿罪的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；因行贿谋取不正当利益，情节严重的，或者使国家利益遭受重大损失的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；情节特别严重的，或者使国家利益遭受特别重大损失的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的，可以从轻或者减轻处罚。其中，犯罪较轻的，对侦破重大案件起关键作用的，或者有重大立功表现的，可以减轻或者免除处罚”。
根据《刑法》第三百九十三条，“单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。因行贿取得的违法所得归个人所有的，依照本法第三百八十九条、第三百九十条的规定定罪处罚”。
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第七条，“为谋取不正当利益，向国家工作人员行贿，数额在三万元以上的，应当依照刑法第三百九十条的规定以行贿罪追究刑事责任。”第九条，“犯行贿罪，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第三百九十条第一款规定的‘情节特别严重’：（一）行贿数额在五百万元以上的；（二）行贿数额在二百五十万元以上不满五百万元，并具有本解释第七条第二款第一项至第五项规定的情形之一的；（三）其他特别严重的情节。为谋取不正当利益，向国家工作人员行贿，造成经济损失数额在五百万元以上的，应当认定为刑法第三百九十条第一款规定的‘使国家利益遭受特别重大损失’”。
根据《刑法》第八十七条，“犯罪经过下列期限不再追诉：（一）法定最高刑为不满五年有期徒刑的，经过五年；（二）法定最高刑为五年以上不满十年有期徒刑的，经过十年；（三）法定最高刑为十年以上有期徒刑的，经过十五年；
（四）法定最高刑为无期徒刑、死刑的，经过二十年。如果二十年以后认为必须追诉的，须报请最高人民检察院核准”。
根据《刑事诉讼法（2018修正）》第十六条规定，“有下列情形之一的，不追究刑事责任，已经追究的，应当撤销案件，或者不起诉，或者终止审理，或者宣告无罪：（一）情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪的；（二）犯罪已
3-1-4-25
过追诉时效期限的；（三）经特赦令免除刑罚的；（四）依照刑法告诉才处理的犯罪，没有告诉或者撤回告诉的；（五）犯罪嫌疑人、被告人死亡的；（六）其他法律规定免予追究刑事责任的”。根据最高人民检察院网站于2018年11月发布的办理涉民营企业案件的执法司法标准（https://www.spp.gov.cn/tt/201811/t20181115_399230.shtml），“企业为开展正常经营活动而给付‘回扣’‘好处费’的行为涉嫌行贿犯罪的，要区分个人犯罪和单位犯罪，要从起因目的、行贿数额、次数、时间、对象、谋利性质及用途等方面综合考虑其社会危害性。具有情节较轻、积极主动配合有关机关调查的，对办理受贿案件起关键作用的，因国家工作人员不作为而不得已行贿的和认罪认罚等情形之一的，要依法从宽处理。特别需要注意的是，因被勒索给予国家工作人员以财物，没有获得不正当利益的，不能认定为行贿犯罪”。B.分析根据上述，在黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件中，乔志涌及发行人不存在谋取不正当利益的情形，不构成行贿罪、单位行贿罪，且黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件的经办检察机关均已确认乔志涌及发行人不构成犯罪，傅作勇受贿罪案件的经办纪律检查机关已确认未对乔志涌及发行人立案调查，因此，乔志涌及发行人不存在因该两项案件被追究相关责任的风险。
⑥发行人及控股股东、实际控制人在守法方面符合《证券法》《创业板首发管理办法》规定的相关发行条件，实际控制人作为上述黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件证人的情形不构成本次发行上市障碍根据保荐机构及发行人律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）的查询，报告期内，发行人及其实际控制人不存在因黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件被立案、移送检察机关、提起公诉的情形。核查结论：经核查，上述黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件及傅作勇受贿罪案件中，涉及资金均为乔志涌自有资金，不存在来源于发行人的情形；在黄
3-1-4-26
学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件中，乔志涌及发行人没有谋取不正当利益，不构成行贿罪、单位行贿罪，乔志涌及发行人不存在因该两项案件被追究相关责任的风险，上述案件不构成本次发行上市障碍，相关论证依据充分。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、所在地派出所出具的无犯罪记录证明，以及发行人所在地人民检察院出具的证明文件等，并取得控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚的承诺以及董事、监事、高级管理人员、销售人员出具的关于不存在商业贿赂的声明等。项目组还通过登录中国证监会、证券交易所、12309中国检察网、裁判文书网等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组查询了国家统计局、卓创资讯等网站，查询了相关的行业研究报告，并就相关研究报告的权威性和准确性通过网络检索核查了报告出具方的基本情况，将其引用的各类研究报告中的相关行业数据与公开数据进行核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业或市场信息情况准确、客观，符合发行人及其所处行业的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：根据发行人的说明与承诺、发行人提供的诉讼文书、行政处罚决定书、财务凭证等资料，发行人及其子公司所在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、公安机关、检察机关、仲裁
3-1-4-27
委等部门/机构出具的书面文件/公开信息，项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。核查结论：经核查，发行人不存在或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况，并就专业意见中的部分问题与发行人律师、会计师进行沟通。核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，公司股东浙创好雨系保荐机构中信建投证券全资子公司中信建投资本管理有限公司参与设立的投资基金，并担任其执行事务合伙人、基金管理人，浙创好雨持有发行人0.70%股份，除此之外，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的核查意见
中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手
3-1-4-28
段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
1、通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
2、通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
3、通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
4、通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
5、通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
6、通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
7、通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
8、通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
9、通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
（1）发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（2）发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、
3-1-4-29
费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
（6）发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
（10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
10、通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
3-1-4-30
（三）保荐机构问核的实施情况
侨源气体项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业务部门行政负责人问核两个部分组成。投行委质控部于2020年10月14日对侨源气体项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人于2020年10月14日对侨源气体项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人贾志华、张翔和项目组主要成员王昀、张钟伟、邓必银、蒋易辰、唐云参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于四川侨源气体股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及投行委质控部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于四川侨源气体股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（四）问核中发现的主要问题
无。
（五）深圳证券交易所创业板IPO审核关注要点相关事项的核查意见
2 报告期内的股本和股东变化情况
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经核查，发行人主要股东张丽蓉、乔志涌与合伙企业股东华拓至远，以及主要股东乔坤、乔志涌与合伙企业股东浙创好雨于2020年6月签订的股份转让协议中含有退出安排的对赌条款，截至本保荐工作报告签署日，相关股份回购条款尚未完全终止。经逐条对比《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件如下：
3-1-4-31
（1）相关对赌条款中回购义务人系发行人主要股东，不涉及发行人，符合“发行人不作为对赌协议当事人”的监管要求；
（2）截至2021年12月31日，发行人未分配利润为34,866.53万元。截至本招股说明书签署日，乔志涌所持发行人股份的持股比例为79.00%，张丽蓉所持发行人股份的持股比例为6.50%，乔坤所持发行人股份的持股比例为9.30%。假设未来触发回购义务，并按上述未分配利润金额及持股比例测算，乔志涌、张丽蓉、乔坤可以通过发行人分红获取的回购资金分别为27,544.56万元、2,266.32万元、3,242.59万元，合计超过3.3亿元。同时，根据乔志涌、张丽蓉、乔坤的银行流水及其说明，除持有发行人股份外，其三人均有一定的个人及家庭财产积累，其三人名下的活期存款、理财产品及物业等资产累计价值达数千万元，资产情况良好。即使触发对赌条款回购义务，回购义务相关方乔志涌、张丽蓉、乔坤可以通过发行人分红、个人及家庭财产积累等途径获取相应资金，具备履行对赌条款回购义务的资金实力。上述对赌条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定，符合“对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定”的监管要求；
（3）上述对赌条款中约定的回购条件为2022年12月31日之前发行人不能完成在中国境内A股挂牌上市/2021年12月31日发行人A股IPO上市申请不能通过中国证监会或证券交易所等证券监管机构审核或者发行人主动撤回A股IPO上市申请而终止在中国境内A股上市，回购条件未与发行人的市值挂钩，符合“对赌协议不与市值挂钩”的监管要求；
（4）相关对赌条款约定的履行不涉及发行人自身的责任承担，也不影响发行人的具体经营活动，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形，符合“对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形”的监管要求。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及相关情况”披露上述对赌条款的具体内容，逐条对比《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13关于对赌协议的相关规定，并在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、法律风险”之“（一）对赌协议的风险”做出了风险提示。经核查，发行人主要股东与合伙
3-1-4-32
企业之间签订的股份转让协议中的对赌条款及其终止条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定。
7 实际控制人的披露和认定7-1-1 发行人实际控制人认定的相关依据和理由经核查，发行人股东张丽蓉系乔志涌的配偶，其持有发行人2,340.585万股股份，占总股本的6.50%，但未担任发行人董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，发行人认定乔志涌为实际控制人，而未将张丽蓉认为共同控制人的依据和理由如下：
（1）自发行人前身侨源有限设立至今，乔志涌持股比例一直在50%以上，2013年发行人成立至今一直维持在60%以上，截至本保荐工作报告签署日，乔志涌直接持有发行人28,447.110万股股份，占总股本的79%，其一直是发行人/侨源有限的控股股东。除需其回避表决的议案外，乔志涌能够通过个人决策同意或否决股东大会议案，并据此实际支配公司行为，而无需通过张丽蓉实现实际控制人的影响力。
2、发行人3名非独立董事、总经理均由乔志涌提名，且乔志涌担任董事长，能够通过董事会及经营管理层实现对发行人日常经营的实际控制。
3、张丽蓉目前持有发行人2,340.585万股股份，占总股本的6.50%，但自2014年2月至今，张丽蓉未担任发行人董事、高级管理人员职务，且其夫妻二人已于2015年签署的《一致行动协议》，报告期内张丽蓉在发行人股东大会上的投票结果均与乔志涌保持一致，因此，张丽蓉对发行人经营决策无重要作用，张丽蓉与乔志涌不构成共同控制关系，张丽蓉是乔志涌的一致行动人。
《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》第9条之“（二）共同实际控制人”规定：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重
3-1-4-33
要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。……”
根据最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组编撰的《中华人民共和国民法典婚姻家庭编继承编理解与适用》中关于民法典第一千零四十八条释义的内容，直系血亲范围包括父母、祖父母、外祖父母、曾祖父母、子女、孙子女、外孙子女等，同胞的兄弟姐妹则属于旁系血亲。根据上述规定，虽然乔坤持有发行人股份超过5%且担任发行人董事、副总经理，但乔坤与乔志涌为兄弟关系，两人并非直系亲属，且乔志涌无需通过与其他亲属达成任何协议、任何其他安排的方式扩大其本人对发行人的实际控制力，因此，乔坤不应被认定为共同实际控制人。
同样，虽然乔鑫与乔志涌为父女关系，属于直系血亲范围，但乔鑫直接及间接合计持有发行人股份未超过5%，其并非发行人董事、高级管理人员，亦没有在公司经营决策中发挥重要作用，且乔志涌无需通过与其他亲属达成任何协议、任何其他安排的方式扩大其本人对发行人的实际控制力，因此，乔鑫不应被认定为共同实际控制人。
因此，乔志涌是发行人的实际控制人，张丽蓉、乔鑫、乔坤是乔志涌的一致行动人。发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题9的相关要求。同时，仅认定乔志涌一人是发行人的实际控制人，与发行人全体股东、董事、高级管理人员的认知情况一致，乔志涌对发行人的影响力显著区别于包括张丽蓉、乔鑫、乔坤在内的任何其他股东。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、（一）控股股东、实际控制人基本情况”披露相关情况。
经核查，发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题9的相关要求，发行人不存在为规避相关监管而未将张丽蓉、乔坤、乔鑫认定为共同实际控制人的情形。
8 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、
3-1-4-34
高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况”披露相关情况。
经核查，最近2年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，对公司生产经营无重大影响。9 主要股东的基本情况9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及相关情况”披露相关情况。经核查，发行人股东浙创好雨为私募投资基金，现持有发行人252.06万股股份，占发行人股本总额的0.07%，并已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SJV396）；其管理人中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资控股的证券公司私募基金子公司，为中国证券投资基金业协会观察会员，会员编号为GC2600011623。发起人股东华拓至远为私募投资基金，现持有发行人180.05万股股份，占发行人股本总额的0.05%，并已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SLG537；其管理人深圳市华拓资本投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，登记编号为P1032390。截至本保荐工作报告签署日，深圳市华拓资本投资管理有限公司已更名为深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司，私募投资基金管理人登记相关更名手续正在办理中。（详见本保荐工作报告“第一节 项目运作流程”之“六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查”），发行人申报时的私募基金股东符合相关法律规定。
10 最近一年发行人新增股东情况
10-1-1 发行人是否存在申报前1年新增股东的情形
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及相关情况”披露相关情况。
经核查，发行人新股东申报前一年新增股东包括浙创好雨和华拓至远、均通过受让原股东股份的方式成为新股东、转让价格按照侨源气体2019年度经审计合并净利润的16倍市盈率、总股本36,009.00万元计算，入股原因是基于侨源气
3-1-4-35
体的业务发展及盈利情况、上市预期等。上述股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。根据浙创好雨的说明及填写的调查表、发行人股东及董监高填写的调查表、中介机构的说明，浙创好雨管理人中信建投资本管理有限公司系保荐机构中信建投证券股份有限公司全资控股的证券公司私募基金子公司，除此之外，浙创好雨与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。根据华拓至远的说明及填写的调查表、发行人股东及董监高填写的调查表、中介机构的说明，华拓至远与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
浙创好雨和华拓至远均为私募基金股东，私募基金及管理人已完成备案登记，具备法律、法规规定的股东资格。
13 环保情况
13-2-1 报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（一）环境保护情况”之“2、报告期内环保处罚情况”披露相关情况。
经核查，2019年1月发行人曾因存在建设项目需要配套建设的固体废物污染环境防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用，未设置危险废物暂存间，未建成危险废物台账等情形而被都江堰市环境保护局处以罚款3万元的处罚，并要求发行人进行规范整改，发行人在收到都江堰市环境保护局的处罚决定书后，于2019年1月25日缴纳了罚款，并采取以下措施进行整改：（1）设置危险废物暂存间，张贴危险废物管理制度、悬挂危险废物警示牌；（2）建立危险废物台账，并由专人管理危险废物的出、入库登记台账；
（3）不定期对储存危险废物的仓库进行检查。针对上述环保处罚，都江堰市环境保护局于2020年7月24日出具《关于对侨源气体环境保护情况的说明》，确认公司按期足额缴纳了罚款，积极对污染治理设施进行了整改，上述环境违法行
3-1-4-36
为未造成环境污染事故，不属于重大环境违法违规行为。综上，发行人的整改措施及整改后符合有关规定，目前已不存在重大法律风险，发行人上述违法行为不构成重大违法行为。14 其他五大安全14-1 五大安全发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（二）五大安全情况”披露相关情况。
报告期内，发行人不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据工伤认定决定书、劳动能力鉴定结论书等资料，报告期内，发行人及其子公司晨源物流、晨源气体存在8名员工因操作不慎、意外等原因导致工伤的情形，截至本招股说明书签署日，其中已经人力社保主管部门或劳动能力鉴定机构认定的，均为造成九级及以下工伤，伤残等级较轻，不属于较大事故。
经核查，发行人在报告期内相关环保方面事项的处理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他安全生产和环保方面的重大隐患；发行人不存在涉及人员伤亡的安全生产事故；发行人不存在产生较大经济损失的安全生产事故。
15 行业情况和主要法律法规政策
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之”六、（四）、1、公司拥有的主要资质”部分披露发行人从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证情况。公司从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册及认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
经核查，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证。发行人已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
3-1-4-37
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（二）、3、报告期初以来新制定或修订以及预期近期出台的法律法规及行业政策对发行人的具体影响”结合报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
经核查，国家先后出台了《中国气体工业“十三五”发展指南》《新材料产业发展指南》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》等重要支持性政策，重点支持高纯气体产品的发展，为国内气体生产企业，尤其是具备较强规模优势的企业的发展营造了更为积极的政策环境。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
17 同行业可比公司
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
发行人已结合产品和收入构成、产品应用领域等，披露同行业可比公司的选取标准，同行业可比公司具有较高的代表性和可比性，部分同行业知名公司由于未公开披露数据等原因，未作为可比公司。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（六）8、发行人与同行业可比公司比较情况”披露相关情况。
经核查，发行人同行业可比公司的选取标准客观，并已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
18 主要客户及变化情况
18-1-1 招股说明书是否披露主要客户基本情况
发行人已披露前五大客户（同一控制下合并口径）名称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”
3-1-4-38
之“三、（二）报告期内主要客户情况”披露相关情况。
经核查，报告期内，发行人前五大客户的注册和经营情况正常；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；报告期内，公司前五名客户有闽光钢铁、攀长钢、四川都钢钢铁集团股份有限公司等企业，前五名客户构成相对稳定，相关客户的需求稳定，具有稳定的客户基础。18-2-1 报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户报告期内，四川德胜集团钒钛有限公司因对工业气体需求规模较大，在建立合作关系当年即成为发行人液态气体前五大客户；四川锂古新能源科技有限公司因承接发行人原客户四川浩普瑞的业务，因此在成立次年即成为管道气前五大客户（报告期内管道气体仅有4名客户）。除上述情况外，发行人其他前五大客户相比上期新增变动的主要原因系部分客户因对工业气体需求的增长而对发行人的采购规模规模有所增长，发行人已在“第六节 业务与技术”之“三、
（二）报告期内主要客户情况”之“4、报告期内前五大客户变动及新增情况”披露新增客户的基本情况、成立时间、合作历史等情况。
经核查，报告期各期发行人新增的前五大客户具有合理性。
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高
报告期内，发行人前五名客户收入（同一控制下合并口径）占营业收入的比例分别为38.72%、38.46%和39.93%，客户集中度相对不高。报告期各期，发行人第一大客户（同一控制下合并口径）的收入占比最高为21.70%，系来源于闽光钢铁的现场制气收入，主要原因系闽光钢铁为发行人的核心客户，发行人下属福州基地的建设即主要为满足闽光钢铁的现场制气需求，该合作模式符合行业特点，且具备很强的合作黏性和业务稳定性，不会对发行人持续经营的稳定性造成重大不利影响。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（二）报告期内主要客户情况”之“3、报告期各期前五大客户情况”披露相关情况。
3-1-4-39
经核查，发行人客户集中度相对不高，发行人主要客户构成较为稳定，业务具有较高的持续性，不存在重大不确定性风险，第一大客户贡献收入占比在20%上下浮动不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
18-4-1报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
报告期内，发行人存在少量客户与供应商重叠、客户与竞争对手重叠的情形，对于相关交易的内容、交易金额及占比、交易原因及合理性，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（二）、6、客户与供应商的重叠情况”披露相关情况。
经核查，发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情况较少，相关交易均具有合理的商业背景。
19 主要供应商及变化情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
发行人已披露前五大供应商的名称、采购金额和占比，除久源机械外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（二）主要供应商情况”披露相关情况。
经核查，除久源机械外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人主要采购内容的市场供应充足，发行人具有较为稳定的供应商基础。
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商
报告期内，发行人新增的前五大供应商主要为生产经营设备或工程建造供应商，发行人因项目扩建或新建需求而向相关的设备供应商采购生产经营设备和向
3-1-4-40
建造公司采购建造施工劳务，导致报告期各期前五大供应商发生变动，发行人已在招股说明书中披露该供应商的基本情况、成立时间、采购和结算方式、合作历史以及与该供应商新增交易的原因，发行人与该供应商的订单具有连续性和持续性。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（二）主要供应商情况”披露相关情况。
经核查，发行人与新增供应商的交易具有合理的商业背景，双方业务开展情况良好，预期未来双方的订单具有连续性和持续性。
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
报告期内，发行人向前五名供应商（同一控制下合并口径）采购金额占采购总额的比例分别为62.16%、56.52%和53.59%，采购集中度较高，但呈逐年下降趋势，主要原因系发行人主要生产原料空气可以免费获取，因此发行人采购总额构成不同于其他传统的生产制造企业。报告期内，发行人最主要的生产成本为电力采购成本和高速公路通行费用，同时，发行人项目扩建和新建，导致发行人报告期内生产经营设备和建造施工劳务采购规模较大，因此，除电力供应商外，报告期各期前五大供应商中设备供应商占比较大。报告期各期，发行人采购集中度较高符合行业特点和发行人经营模式。
报告期内，发行人向闽光钢铁和国网四川省电力公司的采购占比较高，主要原因系：1、闽光钢铁为发行人的现场制气客户，发行人向其提供现场制气服务的同时向其采购生产所需的电力等；2、国网四川省电力公司为四川地区上网电力供应商的唯一供应商，报告期内发行人在四川地区的电力均向该供应商采购。报告期内，发行人采购及合作模式符合行业特点和发行人经营实际，发行人与供应商的合作关系具有稳定的历史基础，相关交易以市场化方式定价，具备公允性，相关业务具有稳定性及可持续性，不对未来持续经营能力构成重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（二）报告期内主要客户情况”披露相关情况。
20 主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
3-1-4-41
截至本保荐工作报告出具日，发行人拥有商标6项，专利25项。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）无形资产”披露相关情况。经核查，发行人上述无形资产的内容和数量等基本情况真实、准确，发行人合法取得并拥有该等无形资产的所有权，该等无形资产均在有效的权利期限内，除已在招股说明书中披露的土地抵押外，不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用截至本保荐工作报告出具日，发行人子公司晨源气体因气体充装及销售业务经营需要向关联方侨源实业租赁房屋和土地。报告期内发行人气体充装及销售业务贡献的收入占比较低，不会对发行人生产经营的独立性造成重大影响。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（一）固定资产和（二）无形资产”披露相关情况。经核查，发行人上述关联租赁均以市场化方式定价，上述关联租赁不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
21 违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
报告期内，发行人共有2项行政处罚，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、环境保护、五大安全和质量控制情况”和“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行人报告期内违法违规情况”披露违法行为的具体情况，包括被处罚的时间、事由、对发行人的影响、发行人的整改情况。
经核查，相关违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措施，不构成发行人首发上市的法律障碍。
22 同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他
3-1-4-42
企业是否存在同业竞争的情况发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”披露发行人报告期内与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
23 关联方资金占用23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、（二）2、关联方资金拆借”中披露报告期内被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、（三）2、内控不规范情况不构成对内控有效性的重大不利影响，整改后的内控已合理、正常运行并有效持续进行”中披露占用资金情形的整改情况及保荐人、发行人律师、申报会计师关于发行人资金占用情况的结论性意见。经核查，报告期内发行人资金拆借事宜已履行内部决策程序，截至2021年末，发行人已采取有效整改措施规范完毕，不构成内部控制有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，亦不构成发行人首发的法律障碍。发行人已健全完善与财务内控相关的各项制度，发行人整改后内控制度已合理、正常运行并有效持续进行。
24 关联方、关联交易24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
发行人已按照《首发业务若干问题解答》问题16的相关规定，在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”中披露发行人报告期内关联交易情况。报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人之间的关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高的情况。经核查，发行人关联方和关联交易已按照《公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》等相关规定在招股说明书完整披露。报告期内，发行人关联采
3-1-4-43
购、销售及租赁业务具备合理的商业逻辑，交易具有必要性、合理性，根据与独立第三方交易价格数据比较显示，交易定价依据合理，交易定价公允，不存在显失公平或严重影响独立性的情形，且均已履行关联交易的决策程序。报告期内，发行人关联交易产生的收入、利润总额占比较小，关联交易对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，发行人不存在利用关联交易调节收入、利润或成本费用以及进行利益输送的情形。根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，未来，发行人控股股东、实际控制人将尽量减少并规范关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益。26 重要会计政策26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、（十二）重要会计政策、会计估计的变更情况”中结合主要产品的销售模式、交货方式、合同条款等因素，具体披露各类产品的收入确认政策。发行人收入确认政策与同行业可比公司不存在较大差异。
经核查，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，并非简单重述企业会计准则；披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定，在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、（十二）重要会计政策、会计估计的变更情况”中披露相关变更情形及原因，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业可比公司不存在重大差异，有充分、合理的证据表明变更的合理性。
保荐人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定进行核查。经核查，发行人报告期内会计政策变更合理、合规，对发行人财务状况和经营成果无影响。
3-1-4-44
28 财务内控不规范28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的相关规定，在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、（三）报告期内财务内控不规范整改情况”中披露相关财务内控不规范情形及整改措施。保荐人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的相关规定对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，跟踪发行人改进的措施及效果，并核查发行人相关银行账户资金流水。
经核查，报告期内，发行人除已披露的关联方拆借资金、利用个人账户对外收付款项事项以外，不存在其他《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25所列财务内控不规范情况。截至2021年末，上述财务内控不规范情况已完成整改，首次申报审计截止日后，发行人未再出现上述财务内控不规范或不能有效执行情形，上述不规范情况不构成对内控有效性的重大不利影响。发行人已健全完善与财务内控相关的各项制度，发行人整改后内控制度已合理、正常运行并有效持续进行。除上述情形外，报告期内，发行人相关银行账户资金流水不存在相关异常情形。29 收入29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
（二）2、（6）第三方回款情况”中披露存在少量第三方回款的原因，第三方回款符合行业客观情况，且相关方不属于关联方，发行人已列表披露报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例以及保荐人对发行人第三方回款所对应的营业收入真实性的核查结论。
保荐人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求核查第三方回款的原因，以及真实性、必要性及商业合理性，相关资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。经核查，发行人第三方回款不影响销售真实性。
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易
3-1-4-45
发行人已按照《首发业务若干问题解答》问题42的相关规定，在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）1、（1）②现金交易情况”中披露存在少量现金交易的原因、必要性与合理性，并列表披露报告期各期现金交易金额及占比，以及保荐人的核查结论。
保荐人对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性进行了核查。经核查，报告期内，发行人现金交易符合行业客观情况，具有真实性、合理性和必要性。
31 毛利率
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
（四）3、同行业可比公司毛利率分析”中披露并列表分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势，发行人主要产品的毛利率水平及变动情况具备合理性。
保荐人已分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因。经核查，发行人产品毛利率高于可比公司，主要是因为产品种类差异、用电成本差异、产能规模差异等原因，结合上述因素进行定量和定性分析后，发行人主要产品毛利率与可比公司相比不存在较大差异。
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
（四）2、毛利率分析”中结合主要产品的单位销售价格、单位成本、产品市场行情、设备停机等因素变化情况，披露并分析主要产品毛利率波动的原因。
保荐人已结合发行人产品的单位销售价格、单位成本、产品市场行情、设备停机等因素变化情况，分析发行人主要产品毛利率波动的原因。经核查，报告期各期发行人主要产品毛利率不存在异常变动。
33 资产减值损失
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形
3-1-4-46
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）2、（5）在建工程”中披露可变现净值低于账面价值的情形，以及该等非流动资产减值的原因，减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。发行人报告期内非流动资产减值金额较小，具有合理原因。保荐人已结合资产持有目的、用途、使用状况等进行核查。经核查，发行人减值计提恰当，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
34 税收优惠34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形发行人已按照《首发业务若干问题解答》问题30的相关规定，在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、（二）主要税收优惠政策”中披露税收优惠相关内容。保荐人已按照《首发业务若干问题解答》问题30的相关规定进行核查，关注税收优惠期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。经核查，发行人享受的税收优惠政策具有可持续性，发行人对税收政策不存在依赖，相关政策对发行人未来经营业绩、财务状况的影响较小。
36 应收款项36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）1、（3）应收账款”中披露逾期应收账款情况，发行人结合客户信用状况、经营情况，判断是否需要对逾期客户单项计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。
保荐人已核查大额逾期客户信用状况、期后回款情况、单项计提坏账准备以及坏账准备计提的充分性。经核查，发行人坏账准备计提充分。
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
发行人涉及该类情形的客户为四川浩普瑞，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）1、（3）应收账款”中披露对其
3-1-4-47
单项计提坏账准备的情况，坏账准备计提充分，由于坏账准备对财务数据的影响较小，暂未进行风险提示。截至2021年6月末，公司对四川浩普瑞的应收账款已全部收回。
保荐人已核查相关客户单项计提坏账准备情况。经核查，相关客户坏账准备计提充分，单项计提坏账准备对财务数据的影响很小，公司对四川浩普瑞的应收账款已全部收回。36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）1、（2）应收票据和应收款项融资”中披露商业承兑汇票的坏账计提情况及计提的充分性。发行人存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，坏账准备计提充分。
保荐人已对商业承兑汇票坏账计提相关事项进行核查。经核查，发行人已对商业承兑汇票计提坏账准备，坏账准备计提充分。
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）1、（2）应收票据和应收款项融资”中分别披露终止确认和未终止确认余额、期后兑付情况，终止确认的符合终止确认条件。
保荐人已对应收票据是否符合终止确认条件进行核查。经核查，发行人终止确认的应收票据符合终止确认条件。
37 存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）1、（6）存货”中披露报告期各期末存货的分类构成及变动原因，发行人存货余额总体较小，报告期内保持增长主要系周转材料采购增多，不存在异常的存货余额增长或结构变动情形，存货减值合理。
保荐人已对存货余额及类别变动进行核查。经核查，发行人存货余额及类别
3-1-4-48
不存在异常变动，相关跌价准备计提充分。
38 固定资产、在建工程38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）2、（4）固定资产”中结合经营模式披露机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析合理性。保荐人已结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比。经核查，发行人机器设备原值与产能、运输设备原值与经营规模具有匹配性，与同行业可比公司相比不存在重大差异。38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形
发行人存在少量项目建设时间较长的情形，已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）2、（5）在建工程”中披露项目名称、建设期较长的原因、项目用途、账面价值、项目进度、是否达到转固条件等。建设时间较长具有合理原因，相关在建工程不需要计提减值准备。保荐人已核查在建工程建设情况。经核查，发行人个别项目建设期较长，具有合理原因，建设进度与建设支出相匹配，不需要计提减值准备。43 预付款项43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形发行人预付款项金额较小但预付国家电网的电费余额较大，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）1、（4）预付款项”中披露供应商名称、预付金额、账龄，符合行业惯例，具有合理性。保荐人已核查对供应商预付款项的合理性。经核查，发行人对部分供应商预付款项具有合理性，符合行业惯例。
45 募集资金
3-1-4-49
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用情况概况”“二、募集资金投资项目的具体情况”处披露募集资金投资项目的预计项目投资总额、预计建设周期、相关审批、核准或备案程序等情况以及募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排等情况。本次募集资金投资项目不涉及与他人合作情况，募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律法规和规章的规定。募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。经核查，发行人本次募投项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，募投项目的实施不会改变发行人生产、经营模式，具备必要性、合理性和可行性。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产和每股净资产将相应提升，有利于增强公司的规模和资金实力，优化财务结构，降低资产负债率，提高公司的融资能力、持续盈利能力和抗风险能力。
公司股东大会审议通过了《募集资金管理制度（上市后适用）》。公司将审慎地选择商业银行，按照募集资金投资项目设立募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理，可以确保募集资金得到安全和合理有效使用。本次募投项目不涉及与他人合作情况，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投用地符合土地政策、城市规划等规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。46 重大合同46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同发行人已在申报文件7-2及招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”披露对发行人具有重要影响的相关合同情况。经核查，报告期内，对发行人具有重要影响的合同形式和内容合法，并已履行了相应的内部决策程序，相关合同不存在无效、可撤销或效力待定的情形，不存在应办理批准登记手续而未办理的情形，相关合同履行情况正常，不存在重大法律风险，发行人不存在因相关合同不能履约或违约等事项对发行人生产经营产生重大不利影响的情形。
3-1-4-50
八、保荐机构对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46号文）规定，本保荐机构制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，对发行人盈利能力进行充分尽调，具体情况如下：
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人销售收入情况，是否走访主要客户，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性，是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况。
（1）核查情况
A、获取发行人报告期内收入明细表和成本明细表，分析性复核收入合理性、毛利率波动的合理性；B、对公司的销售与收款循环进行穿行测试；C、向主要客户及主要新增客户对报告期内的销售额、应收账款余额等进行函证；D、项目组对报告期各期的主要客户进行了实地走访；E、了解公司整体销售情况、周期性和季节性因素特征；F、了解公司主营业务所在行业状况、市场上相同或相近产品的价格等。
（2）核查结论
报告期内，项目组分别通过分析性复核、穿行测试、实施收入截止测试、实地走访、函证等实质性程序，确认销售真实性。经核查，项目组认为通过执行以上核查程序，发行人收入真实、完整的，不存在自我交易、虚增销售收入的情况。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
（1）核查情况
保荐机构就发行人的销售模式与公司销售业务负责人进行了访谈，并查阅客户名单与主要合同予以确认；通过核查主要客户销售合同、走访主要客户等方式，了解发行人是否存在经销商或加盟商销售情况；核查经销或加盟商最终销售情
3-1-4-51
况；核查发行人收入确认标准并分析与行业惯例存在的显著差异及原因；核查发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在经销商或加盟商客户；发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
（1）核查情况
保荐机构查阅了发行人的收入明细账，分析是否存在会计期末突击确认收入以及期后大量销售退回；查阅了发行人合同台账及按客户列示的销售收入明细表，分析了报告期各期间主要新增及变动较大客户产品类型、收入等数据，对主要新增客户进行了走访、函证，抽查收入有关的销售合同、发货单等原始凭证及记账凭证；查阅了应收账款明细表、重要客户的销售合同以及应收账款回款明细，核查了应收账款的回款情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人对新增客户的销售真实、准确，会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人销售收入与其签署的销售合同、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款总体回款状况良好。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（1）核查情况
3-1-4-52
保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规，确定了发行人关联方名单；网络查询主要客户的基本信息并对其进行实地走访，了解是否与发行人存在关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期内收入增长的情况；报告期关联销售金额及占比不存在大幅下降的情况，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
（1）核查情况
保荐机构通过访谈发行人相关人员，了解发行人产品的主要成本构成；取得收入明细表和成本明细表，分析发行人成本与收入是否匹配；取得报告期内发行人各主要产品成本结构中能源、人工成本、制造费用的占比情况，分析其波动情况是否合理。
（2）核查结论
经核查，发行人产品主要成本构成为电力成本，占比达70%以上，报告期内，发行人采购电价较为稳定，电耗用量不存在重大异常情况；报告期内，发行人主要产品成本结构中电力成本、折旧摊销、人工成本和其他费用占比较为稳定，没有异常变化。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
（1）核查情况
3-1-4-53
保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
（2）核查结论
报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
（1）核查情况
保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表，对各期主要供应商进行了分析；向发行人了解供应商变动的原因；对主要供应商进行了实地走访或视频访谈。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与主要供应商合作关系良好，各期采购金额随着发行人新项目建设、业务量变化而变化，采购金额与合同签订金额相匹配，合同履行情况不存在重大异常。发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
（1）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内的存货明细表，分析其是否存在异常变化；了解发行人存货及成本会计核算方法；查阅了发行人的存货盘点制度，并实地参与存货盘点工作。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货余额真实，不存在将本应计
3-1-4-54
入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已建立存货盘点制度并在报告期内得到有效执行。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
（1）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的明细表，并查阅了相对应的明细账，对于职工薪酬、运输费用等期间费用的主要组成部分，了解其核算内容、性质以及变动背景原因。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目变动与实际情况相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（1）核查情况
保荐机构分析比较了发行人报告期内的销售费用与营业收入的变动趋势，并查询同行业上市公司公开披露的信息，分析发行人销售费用与同行业上市公司销售费用对比的合理性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司销售费用率处于同行业上市公司中游偏下水平。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3-1-4-55
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
（1）核查情况
保荐机构查阅了报告期内管理费用明细表；检查了研发费用明细表；向发行人了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合理；研发费用支出真实、合理，与发行人当期的研发行为相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
（1）核查情况
保荐机构检查相关借款合同及其利息约定，了解是否存在通过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企业信用信息报告，了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款等债权债务类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金情况以及关注相互间资金占用期限及资金拆借成本；审阅重大银行明细账并抽查异常项目。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提支付了各项贷款利息支出，并根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化。报告期内，发行人存在关联方资金拆借的情形，发行人已收取资金占用费，费用合理，上述资金拆借已于2020年6月结清并整改完毕。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
（1）核查情况
保荐机构获取并查阅了报告期各期发行人员工花名册、发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地的社会平均工资进行比较，分析差
3-1-4-56
异及合理性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业绩、人员规模的波动而相应变动，发行人平均工资水平高于当地社会平均工资水平，不存在异常差异。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
（1）核查情况
保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助合规、真实、准确，会计处理符合企业会计准则的要求。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
（1）核查情况
保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠文件及相应的会计处理，分析其是否合规，是否存在补缴或退回的可能。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人税收优惠相关会计处理合规，不存在补缴或退回的风险。
3-1-4-57
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了大华会计师对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见等。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了金杜律师的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了中威正信（北京）资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和期后财务报表，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。
3-1-4-58
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要生产要素的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
3-1-4-59
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意见如下：（一）建议发行人加强合法合规经营意识；（二）关注产品运输安全。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）关注问题一：关于行政处罚
2019年至今，发行人及其子公司主要存在2起被主管政府机关行政处罚的情形，具体情况如下：
| 序号 | 单位 | 处罚 时间 | 处罚机关 | 处罚决定书 文号 | 处罚原因 | 处罚内容 | |
| 责令整改 | 罚款 （元） | ||||||
| 1 | 发行人 | 2019年 1月24日 | 都江堰市环境保护局 | 都环罚字[2019]20号 | 未设置危险废物暂存间，未建立危险废物台账 | - | 30,000 |
| 2 | 发行人 | 2019年 4月24日 | 邛崃市市场监督管理局 | 邛市场监处告字[2019]第02002号 | 擅自调换、转移被查封的特种设备（低温液体贮槽壹台） | - | 50,000 |
项目组认为：上述行政处罚，企业已足额缴纳了罚款并整改完毕，违法影响已消除。项目组建议被处罚主体单位需取得由处罚机关出具的证明，证明公司已按照行政处罚文件的要求进行了整改且已全额缴纳了罚款，并确认上述违规行为不属于重大违法违规行为。除此之外，在申报基准日后，侨源气体及其各分子公司还需取得相关政府部门出具的在报告期内无重大违法违规行为的证明。截至本保荐工作报告出具日，上述证明文件均已开具。
3-1-4-60
（二）关注问题二：关于资金占用
报告期内，久源机械、侨源电力与发行人拆借资金情况如下所示：
单位：万元
| 期间 | 期初欠款 | 拆出金额 | 归还金额 | 期末欠款 | 累计利息 | 本息合计 |
| 久源机械 | ||||||
| 2019年度 | 8,889.43 | 2,319.35 | 2,095.66 | 9,113.12 | 775.12 | 9,888.24 |
| 2020.1.1- 2020.6.16 | 9,113.12 | 600.00 | 690.12 | 9,023.00 | 1,023.20 | 10,046.20 |
| 侨源电力 | ||||||
| 2019年度 | - | 900.00 | - | 900.00 | 4.01 | 904.01 |
| 2020.1.1- 2020.6.16 | 900.00 | - | - | 900.00 | 28.80 | 928.80 |
截至2020年6月16日，久源机械拆借公司资金9,023.00万元，累计利息1,023.20万元，合计10,046.20万元；侨源电力拆借公司资金900.00万元，利息累计28.80万元，合计928.80万元。同日，久源机械与侨源电力分别与公司及乔志涌签订《三方协议》，约定就拆借公司资金本息冲抵公司应付乔志涌股利，冲抵后，久源机械、侨源电力与公司之间的资金拆借已结清。经核查，报告期内，久源机械、侨源电力因日常经营、流动资金周转、偿还借款及利息等原因向发行人拆借资金，拆借资金事宜已按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行相应程序，具体如下：
1、资金拆借协议。报告期内，发行人与久源机械、侨源电力发生的资金拆借均已签署资金拆借协议，拆借利率参照同期银行贷款利率协商一致，符合拆借资金当时法律法规、公司章程及其他相关制度的规定。
2、关联交易审议。2020年9月27日、2020年10月15日，发行人分别召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议以及2020年第四次临时股东大会，对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事及关联股东已回避表决。
3、独立董事发表的独立意见。根据发行人独立董事于2020年9月27日出具的专项意见，独立董事认为，“公司报告期内关联交易是关联各方协商进行的，并遵循公平、公正、自愿的原则，与关联方的资金拆借已规范完毕，关联交易价格符合市场规则，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；公司没有对关
3-1-4-61
联方形成重大依赖，关联交易对发行人财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响。本次关联交易决策履行了必要的程序，关联董事回避此议案表决，符合《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意该关联交易事项。我们同意关于确认公司报告期内关联交易的议案，并同意将此议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。”
此外，发行人实际控制人已签署《关于减少和规范关联交易的承诺》，保证不以任何违法违规的形式直接或间接地占用/支配发行人资金、资产或其他资源，保证发行人资产完整，不以任何方式影响其资产独立性。
综上，项目组认为，报告期内相关关联方向公司拆借资金事宜已规范完毕，实际控制人已承诺采取有效措施减少和规范关联交易，上述资金拆借事宜不会对本次发行上市造成实质法律障碍。
（三）关注问题三：关于业绩
发行人2020年收入、净利润同比下滑分别为5.92%和10.68%，下滑的原因包括：1、新冠疫情导致下游行业停产或开工延迟，对年初数月的产品销量及收入造成较大影响，虽然自4-5月起市场需求已逐步恢复，但要消化前期影响仍需要一段时间；2、受疫情导致停工停产等因素的影响，2020年初大宗工业气体的价格普遍有所下跌，导致收入、毛利率、利润相应降低；3、福州侨源的生产设备于2019年12月中旬至2020年1月中旬期间因故障停机检修，导致收入减少、毛利率降低。
经核查，2020年上半年，受疫情及宏观经济不确定性增大等因素影响，工业气体的市场需求短期内有所下滑。随着疫情逐渐得到缓解、经济发展不确定性减弱，目前工业气体的市场需求已恢复甚至超过2019年同期水平，价格也得到明显反弹。总体上影响2020年初经营业绩的不确定因素已基本消除，下半年随着国内宏观经济及工业活动持续复苏，带动气体市场景气度再度提升。
发行人长期深耕于工业气体领域，积累了丰富的客户资源、先进的生产管理经验和完善的物流配套体系，是西南地区最大的液态气供应商之一，在西南地区拥有突出的竞争优势和市场地位。面对2020年初出现的市场波动，公司及时调整销售策略，业绩影响基本控制在较小范围。截至目前，随着市场行情再度走强，
3-1-4-62
产品出现供不应求的情况，公司已适时开启备用生产系统，加大供货力度。此外，公司与主要客户合作多年，并与部分客户签订长期供货协议，业务粘性较高，客户需求稳定可持续，同时，随着福州侨源二期项目竣工投产，公司产能将得到一定提升，有利于经营业绩的可持续增长。
综上，项目组认为，发行人业绩可持续，不存在经营业绩大幅下滑的风险。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出了需要关注的主要问题，具体问题及其落实情况参见本节“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对侨源气体首次发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
问题1：关于实控人作为刑事案件证人。（1）作为“（2015）江安刑初字第85号”案件证人：2016年9月1日，四川省江安县人民法院作出“（2015）江安刑初字第85号”黄学平犯受贿罪一审刑事判决书。该判决书涉及黄学平收受发行人的法定代表人、董事长乔某某“感谢费”共计人民币15万元，美元2万元。
（2）作为“（2015）绵刑初字第00040号”案件证人：2018年9月26日，四川省绵阳市中级人民法院作出“（2015）绵刑初字第00040号”陈争鸣受贿罪一审刑事判决书。该判决书涉及陈争鸣收受发行人的法定代表人、董事长乔某共计美元3万元。
（3）2020年5月28日，四川省自贡市中级人民法院一审公开开庭审理了成都农村商业银行股份有限公司原党委书记、董事长傅作勇受贿一案，案件将择期宣判。据了解，发行人实际控制人乔某涉及向傅作勇馈赠现金。
请说明：（1）黄学平及陈争鸣案件的具体情况，实际控制人报告期内是否
3-1-4-63
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否构成本次发行法律障碍，说明核查方式、依据及结论。（2）请说明傅作勇案件的进展，预计判决时间。项目组对监察机构的走访情况，乔志涌是否会被立案侦察，相关行为是否构成刑事犯罪，监察机构能否出具说明。该事项是否构成本次申报障碍。（3）除上述情况外，发行人及其实际控制人、董监高最近三年是否存在违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。请说明项目组核查措施和核查结论。【回复】
一、黄学平及陈争鸣案件的具体情况，实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否构成本次发行法律障碍，说明核查方式、依据及结论。
（一）黄学平及陈争鸣案件的具体情况
1、作为黄学平受贿罪案件证人
2016年9月1日，四川省江安县人民法院作出“（2015）江安刑初字第85号”黄学平犯受贿罪一审刑事判决书，法院认定黄学平犯受贿罪，判处有期徒刑四年，并处罚金人民币20万元。
根据该刑事判决书，黄学平收受发行人的法定代表人、董事长乔志涌“感谢费”共计人民币15万元，美元2万元。根据乔志涌的说明，在该案中，乔志涌作为证人，仅配合接受检察院问询，证明被告人黄学平收受贿款事实，乔志涌没有因此被刑事立案。
2、作为陈争鸣受贿罪案件证人
2018年9月26日，四川省绵阳市中级人民法院作出“（2015）绵刑初字第00040号”陈争鸣受贿罪一审刑事判决书，法院认定陈争鸣犯受贿罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人财产人民币500万元。
根据该刑事判决书，陈争鸣收受发行人的法定代表人、董事长乔志涌共计美元3万元。根据乔志涌的说明，在该案中，乔志涌作为证人，仅配合接受检察院问询，证明被告人陈争鸣收受贿款事实，乔志涌没有因此被刑事立案。
3-1-4-64
（二）实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否构成本次发行法律障碍，说明核查方式、依据及结论项目组对发行人实际控制人作为上述刑事案件证人的核查情况如下：
1、取得相关案件公诉机关及发行人所在地检察院出具的书面文件
2017年4月24日，江安县人民检察院出具《关于四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情况的回函》。江安县人民检察院确认“在侦查及审查起诉中，均未发现乔志涌或四川侨源气体股份有限公司向黄学平谋取非法利益，因此，乔志涌及四川侨源气体股份有限公司的行为不构成犯罪，不符合立案条件，未予立案。”
2020年8月7日，四川省绵阳市人民检察院出具《关于四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情况的说明》（绵检函（2020）12号）。绵阳市人民检察院确认，在该案中“因四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌未谋取非法利益，据此，四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌的行为不构成犯罪，不符合立案条件，未予立案。”
2、取得发行人所在地都江堰市人民检察院出具的无行贿犯罪记录
2017年1月13日，都江堰市人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（都检预查[2017]17号），确认：在查询期限2007年1月14日至2017年1月13日期间，未发现发行人及乔志涌有行贿犯罪记录，查询结果来自全国行贿犯罪档案库。
2017年8月2日，都江堰市人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（都检预查[2017]283号），确认：在查询期限2012年8月3日至2017年8月2日期间，未发现发行人及乔志涌有行贿犯罪记录，查询结果来自全国行贿犯罪档案库。
2018年2月22日，都江堰市人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（都检预查[2018]86号），确认：在查询期限2013年2月23日至2018年2月22日期间，未发现发行人及乔志涌有行贿犯罪记录，查询结果来自全国行贿犯罪档案库。
3-1-4-65
2020年10月20日，都江堰市人民检察院出具证明，确认：在2017年1月1日至2020年10月20日期间，发行人及乔志涌均无贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪记录。
经核查，项目组认为，上述黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件中，乔志涌仅系证人，案件公诉机关江安县人民检察院、绵阳市人民检察院已分别确认乔志涌及发行人的行为不构成犯罪，乔志涌及发行人不存在因此被刑事立案的情形，且都江堰市人民检察院已核实乔志涌及发行人在相关期间没有行贿犯罪记录，亦不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。因此，乔志涌作为上述两项案件证人对其作为发行人的实际控制人、担任发行人董事不构成法律障碍，对发行人的发行条件不构成影响，不会对本次发行上市造成实质性不利影响。
二、请说明傅作勇案件的进展，预计判决时间。项目组对监察机构的走访情况，乔志涌是否会被立案侦察，相关行为是否构成刑事犯罪，监察机构能否出具说明。该事项是否构成本次申报障碍。
（一）请说明傅作勇案件的进展，预计判决时间
2020年5月28日，四川省自贡市中级人民法院一审公开开庭审理了成都农村商业银行股份有限公司原党委书记、董事长傅作勇受贿一案，案件将择期宣判。由于相关案件暂未判决，傅作勇案涉及的相关事实尚不明确。
《刑事诉讼法》第二百零八条规定，“人民法院审理公诉案件，应当在受理后二个月以内宣判，至迟不得超过三个月。对于可能判处死刑的案件或者附带民事诉讼的案件，以及有本法第一百五十八条规定情形之一的，经上一级人民法院批准，可以延长三个月；因特殊情况还需要延长的，报请最高人民法院批准。”
项目组将持续关注该案件审判进展。
（二）项目组对监察机构的走访情况，乔志涌是否会被立案侦察，相关行为是否构成刑事犯罪，监察机构能否出具说明。该事项是否构成本次申报障碍。
根据发行人及控股股东、实际控制人乔志涌的说明，发行人所在地人民检察院出具的《证明》、乔志涌户籍地派出所出具的《无犯罪记录证明》，并经项目组于12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、百度网
3-1-4-66
（https://www.baidu.com/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）检索，以及项目组实地走访四川省自贡市人民检察院，乔志涌作为傅作勇涉嫌受贿罪一案证人的相关情况如下：
2020年2月，四川省自贡市人民检察院向自贡市中级人民法院提起公诉。该案中，乔志涌作为证人作证：2005年至2007年，傅作勇接受乔志涌的请托，为侨源有限贷款提供帮助，收受乔志涌所送现金共计110万元。2020年5月28日，自贡市中级人民法院一审开庭审理该案。截至目前，该案尚未判决。
2020年12月，项目组与发行人律师实地走访四川省自贡市人民检察院。该院人员告知：乔志涌在该案中仅作为证人，乔志涌及发行人没有因前述事项作为犯罪嫌疑人或被审查起诉。
2020年10月，都江堰市人民检察院出具《证明》，确认：在2017年1月1日至2020年10月20日期间，发行人及乔志涌均无贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪记录。
2020年8月，成都市公安局高新技术产业开发区分局芳草街派出所出具《无犯罪记录证明》，确认：2005年8月31日至2020年8月13日未发现乔志涌犯罪记录。
经核查，项目组认为，截至内核回复出具日，乔志涌仅系傅作勇受贿罪案证人，乔志涌及发行人没有因前述事项作为犯罪嫌疑人或被审查起诉，上述情形不会构成本次发行上市实质法律障碍。
三、除上述情况外，发行人及其实际控制人、董监高最近三年是否存在违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。请说明项目组核查措施和核查结论。
截至内核意见回复出具日，项目组取得了发行人实际控制人、董监高住所地派出所出具的无犯罪记录证明，未发现发行人实际控制人、董监高报告期内存在犯罪记录。
2020年10月20日，项目组取得都江堰市人民检察院出具的《证明》，确认在2017年1月1日至2020年10月20日期间，发行人及子公司、实际控制人、董监高及核心技术人员均无贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
3-1-4-67
市场经济秩序等刑事犯罪记录。
同时，项目组获取了公司自然人股东、董事、监事和高级管理人员出具的调查表和发行人及关联自然人的征信报告，并查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网络公开信息，均未发现前述人员存在违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
经核查，发行人及其实际控制人、董监高最近三年不存在违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
问题2：前次暂停发行原因。侨源气体前次申报创业板IPO，2017年3月通过证监会审核并领取批文，后暂停发行。请说明发行人暂停发行的原因，媒体质疑事项是否属实、发行人是否已整改。
【回复】
侨源气体前次申报创业板IPO，2017年3月通过证监会审核并取得发行批文，后续存在媒体质疑报道，公司于2017年4月向证监会申请暂停发行。具体情况如下：
一、媒体质疑事项
2017年4月8日，《红周刊》发表题为《财务数据存多处矛盾，侨源气体IPO获批理由何在》的文章，文章内容主要指出公司招股书的诸多疑点，并指出侨源气体前后两版招股书财务数据前后矛盾，经营数据合理性存疑。
同日，微信公众号“IPO案例库”发布文章《董事长近30万元行贿案未披露这家拟上市公司拿到IPO批文》，文章内容主要是关于公司董事长乔志涌为黄学平犯受贿罪案证人。
3-1-4-68
二、发行人暂停发行的原因
2016年11月，侨源气体已通过证监会委派湖南证监局的现场检查，未发现侨源气体财务数据存在相关问题，相关媒体质疑事项不属实，因此，证监会未要求公司对《红周刊》2017年4月文章质疑事项进行回复。针对2017年4月8日微信公众号“IPO案例库”发布的《董事长近30万元行贿案未披露这家拟上市公司拿到IPO批文》文章，经核查基本情况如下：2016年9月1日，四川江安县人民法院作出“（2015）江安刑初字第85号”黄学平犯受贿罪一审刑事判决书。该判决书涉及黄学平收受四川侨源气体股份有限公司的法定代表人、董事长乔某某“感谢费”共计人民币15万元，美元2万元事实。根据证监会要求，2017年4月15日，出于保护投资者权益的考虑，发行人决定暂缓后续发行工作，待媒体质疑所涉事项核查结束后，再公告发行的后续事宜。
三、主要整改过程
（一）主要核查过程
前次IPO保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）及金杜律师在项目申报前的尽职调查阶段，即2015年5月走访了都江堰市人民检察院职务犯罪预防科，职务犯罪预防科人员表示，自2012年1月至接受访谈期间，未发现侨源气体董事、监事及高级管理人员存在涉诉情况。
申万宏源和金杜律师对公司人力资源部门、公司董事、监事及高级管理人员进行访谈时，未显示公司董事、监事及高级管理人员存在涉诉的信息。申万宏源和金杜律师审阅了公司董事、监事及高级管理人员的简历及其声明承诺函，未显示公司董事、监事及高级管理人员存在涉诉的信息。
2016年9月26日，中国裁判文书网发布该刑事判决书。
2017年1月，申万宏源及金杜律师在协助公司编制公司2016年年报的尽职调查工作中，经网络查询发现上述刑事判决书。根据该刑事判决书及乔志涌的说明，法院认定黄学平犯受贿罪，判处有期徒刑四年，并处罚金人民币20万元。在该案中，乔志涌作为证人，仅在2014年9月配合接受检察院问询，证明被告人黄学平收受贿款事实，乔志涌没有因此被刑事立案。
3-1-4-69
为进一步核查乔志涌是否存在行贿犯罪记录，2017年1月13日，都江堰市人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（都检预查[2017]17号），在查询期限2007年1月14日至2017年1月13日期间，未发现发行人及乔志涌有行贿犯罪记录，查询结果来自全国行贿犯罪档案库。2017年4月24日，申万宏源及金杜律师经办律师实地走访黄学平受贿案的公诉机关江安县人民检察院，并取得江安县人民检察院出具的《关于四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情况的回函》。江安县人民检察院确认“在侦查及审查起诉中，均未发现乔志涌或四川侨源气体股份有限公司向黄学平谋取非法利益，因此，乔志涌及四川侨源气体股份有限公司的行为不构成犯罪，不符合立案条件，未予立案。”
（二）上述事项不属于应当披露的事项，媒体质疑不属实
根据当时有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第九十七条，发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。
根据当时有效的《刑事诉讼法（2012修正）》第一百零六条，刑事诉讼的“当事人”是指被害人、自诉人、犯罪嫌疑人、被告人、附带民事诉讼的原告人和被告人。
根据上述规定，乔志涌作为上述案件的证人，不是上述案件的当事人，不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第九十七条规定的应当披露的情形。
综上，上述黄学平受贿案件中，乔志涌仅系证人，案件公诉机关江安县人民检察院已确认乔志涌及发行人的行为不构成犯罪，乔志涌及发行人不存在因此被刑事立案的情形，都江堰市人民检察院已于2017年1月核实乔志涌及发行人没有行贿犯罪记录，因此，上述情形不属于应披露事项，媒体质疑事项不属实。
（三）发行人于2018年5月申请撤回首发申报材料，终止发行上市
2018年2月28日，发行人补充了2017年年报，营业收入为52,844.40万元，较2016年增长38.18%；净利润为11,876.96万元，较2016年增长175.39%，随着钢铁行业经济效益稳步回升，对气体的需求日益增大，公司预计未来几年业绩
3-1-4-70
将出现爆发式增长，综合考虑暂缓发行已逾1年、前次发行拟募集资金可能不满足发行人后续生产经营需求等因素，发行人于2018年5月决定申请撤回首发申报材料，终止发行上市。问题3：关于业绩大幅增长及可持续性。发行人本次申报期为2017年至2019年及2020年1-6月，营业收入分别为5.28亿元、7.34亿元、7.79亿元和3.31亿元，对应净利润分别为1.18亿元、2.28亿元、2.62亿元和0.98亿元，较前次申报报告期（2014年至2016年）有较大幅度增长。
（1）请结合行业发展周期、发行人产品结构、定价、产能、销量等因素说明本次申报发行人收入、利润大幅增长的原因及合理性。（2）2020年上半年收入、利润同比下滑分别为15%和26%，请说明下滑原因。（3）发行人45%以上的客户为钢铁行业，是否受钢铁行业的周期波动影响较大。请结合在手订单、行业周期、市场需求等说明发行人业绩是否可持续，是否存在业绩大幅下滑的风险。（4）报告期氧气销售占发行人收入65%以上，氮气销售占发行人收入23%以上，液态氧气、氮气2020年中期价格较2019年有所降低，请说明价格是否存在进一步下滑风险。（5）报告期各期，发行人向川渝地区和福建省内客户的销售收入占同期营业收入的比例均超过95%，请说明经营区域集中对发行人盈利能力的影响，相关风险是否充分披露。【回复】
一、请结合行业发展周期、发行人产品结构、定价、产能、销量等因素说明本次申报发行人收入、利润大幅增长的原因及合理性
（一）行业发展周期
我国工业气体行业在80年代末初具规模，到90年代后期开始快速发展。近年来我国工业气体行业发展迅速，2018年我国工业气体规模为1,350亿元，2010-2018年年均复合增长率达到16.06%。但与发达国家相比，我国人均工业气体消费量还处在较低水平，未来仍有很大的发展潜力。
工业气体广泛应用于冶金、化工、电子、医疗、环保、食品饮料等众多基础性行业，但对公司这类以大宗空分气体（氧气、氮气、氩气）为主要产品的公司而言，产品下游应用领域以冶金、化工、新能源等行业为主。2017年以来，工
3-1-4-71
业气体零售市场供不应求，气体价格快速上涨，形成量价齐升的局面，主要原因有：1、随着国内供给侧改革的深化，钢铁行业落后产能退出，行业恶性竞争情况得到改善，优质企业的开工率维持在较高水平，工业气体需求保持旺盛；2、部分大型国企的气体配套公司优先将气体供应其集团内钢厂生产，导致市场供应减少；3、节能环保要求提高，下游企业加大高炉富氧的用氧比例。报告期内，发行人顺应良好的市场发展趋势，积极开拓新客户和新应用领域，促进了销量、收入和利润的增长。
（二）发行人产品结构、定价、产能、销量
自成立至今，发行人一直深耕于工业气体领域，主要产品以液氧、液氮、液氩、氧气（管道气）、氮气（管道气）为主，上述产品收入占主营业务收入的比例达90%以上，主营业务突出、产品结构稳定。经过近20年的发展，发行人在川渝地区积累了遍布各大行业的优质客户群体，与其建立了长期、稳定、可持续的业务合作关系，赢得了良好的市场口碑和品牌影响力。尤其是阿坝侨源于2014年12月投产之后，发行人拥有西南地区最大的全液态空分气体生产线，此后经过一段时间的产能爬坡期和市场导入期，经济效益逐步释放，规模效应亦得到显现。报告期内，国内工业气体市场行情整体走强，工业气体价格大幅提升，市场需求保持旺盛，发行人顺应市场发展趋势，把握市场发展机遇，凭借行业领先的供应保障能力、快速响应的物流配送体系以及本地化市场开拓能力，满足客户日益扩大的气体需求，同时开发新兴领域客户，促进了产品销量的提升，同时液态气的价格跟随市场行情变化也有较大幅度的提升。
（三）本次申报发行人收入、利润大幅增长的原因及合理性
与前次申报时相比，发行人收入、利润大幅增长的原因主要包括：
1、受到冶金等下游行业景气度提升、国家环保要求提升、工业气体行业竞争格局改善等多方面有利因素影响，工业气体的市场行情整体走强，发行人产品销量和价格相应实现了较大幅度的提升。
2、阿坝侨源自2014年12月投产之后，经过一段时间的产能爬坡期和市场导入期，经济效益逐渐释放，同时随着产量提升，成本规模效益逐渐显现，产品
3-1-4-72
盈利能力增强。
3、受益于主要客户闽光钢铁开工率提升，福州侨源的产能利用率和销量大幅提高，同时周边市场工业气体行情回暖，富余气体外销业务量价齐升，盈利水平显著提升。
4、发行人顺应市场发展趋势，积极拓展新能源、新材料、医药及医疗等新领域和新客户，成为新的收入和利润增长点。
综上，发行人收入、利润大幅增长具有合理性。
二、2020年上半年收入、利润同比下滑分别为15%和26%，请说明下滑原因。
2020年1-6月经营业绩下滑的原因包括：1、新冠疫情导致下游行业停产或开工延迟，对年初数月的产品销量及收入造成较大影响，虽然自4-5月起市场需求已逐步恢复，但要消化前期影响仍需要一段时间；2、受疫情导致停工停产等因素的影响，2020年初大宗工业气体的价格普遍有所下跌，导致收入、毛利率、利润相应降低；3、福州侨源的生产设备于2019年12月中旬至2020年1月中旬期间因故障停机检修，导致收入减少、毛利率降低。
三、请结合在手订单、行业周期、市场需求等说明发行人业绩是否可持续，是否存在业绩大幅下滑的风险
（一）请结合在手订单、行业周期、市场需求等说明发行人业绩是否可持续
管道气体方面，发行人与主要管道气客户闽光钢铁签订了长期排他性供气协议（截至日2044年8月31日），并约定“照付不议量”，即指“当甲方（闽光钢铁）每月平均每小时用气量未达到照付不议量时，甲方按照付不议量向乙方（福州侨源）结算，甲方每月平均每小时用气量超过照付不议量时则按实际用气量向乙方结算，照付不议量按每套空分设备分别计算”。
液态气体方面，发行人与主要液态气客户签订了长期供气的框架性协议，在协议有效期内，该等客户根据自身需求向发行人下单采购产品。由于对终端客户而言，工业气体属于一种耗材且在生产成本中的占比较低，客户通常不会在多个供应商之间频繁切换，而是与一家稳定可靠的供应商保持长期连续的合作关系，
3-1-4-73
因此业务粘性较高，订单具有持续性和可预期性。
受益于我国宏观经济的平稳较快增长、节能环保的政策导向、下游传统产业的技术升级以及新兴应用领域的蓬勃发展等因素，下游产业对空分气体的需求保持旺盛，空分气体行业拥有良好的发展前景。
（二）发行人业绩是否可持续，是否存在业绩大幅下滑的风险
2020年1-6月，受疫情及宏观经济不确定性增大等因素影响，发行人主要产品的市场需求短期内有所下滑。目前随着疫情逐渐得到缓解、经济发展不确定性减弱，近几个月工业气体的市场需求已恢复甚至超过去年同期水平，价格也得到明显反弹。总体上影响上半年经营业绩的不确定因素已基本消除，下半年随着国内宏观经济及工业活动持续复苏，有望带动气体市场景气度再度提升。
发行人长期深耕于工业气体领域，积累了丰富的客户资源、先进的生产管理经验和完善的物流配套体系，是西南地区最大的液态气供应商之一，在西南地区拥有突出的竞争优势和市场地位。面对2020年初出现的市场波动，发行人及时调整销售策略，业绩影响基本控制在较小范围。截至目前，市场需求和行业景气度已经快速回升。此外，发行人与主要客户合作多年，并与部分客户签订长期供货协议，业务粘性较高，客户需求稳定可持续，同时，随着福州侨源二期项目未来竣工投产，发行人产能将得到一定提升，有利于经营业绩的可持续增长。
综上，发行人业绩可持续，不存在经营业绩大幅下滑的风险。
四、报告期氧气销售占发行人收入65%以上，氮气销售占发行人收入23%以上，液态氧气、氮气2020年中期价格较2019年有所降低，请说明价格是否存在进一步下滑风险
从市场价格来看，2020年1-6月液氧和液氮的市场价格低于2019年，价格最低点出现在2020年2-3月之间，主要是受疫情、春节等因素影响，市场需求降低所致，在疫情逐步得到缓解、下游行业恢复正常生产之后，气体价格有明显回升，不存在价格持续性下滑的情况。
工业气体带有大宗商品属性，价格受到多重复杂因素交织影响而产生持续波动，判断其价格走势的难度较大。但截至目前，液氧和液氮市场行情总体上较为平稳，下游需求已得到恢复，且发行人与主要客户签订了长期供气协议，能够在
3-1-4-74
一定期间内稳定产品价格。总体上，发行人液氧和液氮价格不存在大幅度下滑的风险。
五、报告期各期，发行人向川渝地区和福建省内客户的销售收入占同期营业收入的比例均超过95%，请说明经营区域集中对发行人盈利能力的影响，相关风险是否充分披露
（一）经营区域集中对发行人盈利能力的影响
发行人主要供气模式包括液态气体、管道气体和瓶装气体，但由于工业气体不易存储和运输的物理特性，无论何种供气方式，均会受到运输（供气）半径的影响，因此工业气体的客户通常集中于产能布局所在地及周边地区，经营区域集中属于行业特点。
管道供气模式下，受限于投资成本和管道建设所需条件，生产基地与用户之间的距离通常不超过20公里，更多情况下是在客户现场使用空分设备进行气体生产。液态气体和瓶装气体模式下，工业气体主要通过车辆进行运输，运输半径因产品形态而有所差异，从经济性角度考虑，最大运输半径一般在300公里左右。运输半径的限制导致零售市场区域分割，市场竞争主要在区域内进行。
综上，发行人客户区域性集中的现象符合行业特点。但鉴于：1、川渝地区和福建省经济相对发达，且发展速度较快，产业布局良好，具有较大的潜力和韧性，近年来该等地区用气需求持续旺盛，为发行人业务发展提供了良好条件；2、发行人下游客户虽所处区域较为集中，但行业分布广泛，系统性风险较小；3、发行人未来新增产能不存在地域限制，经营区域集中不会对发行人盈利能力造成重大不利影响。
（二）相关风险是否充分披露
发行人已在招股说明书中披露销售区域集中的风险，具体如下：
“报告期各期，公司向川渝地区和福建省内客户的销售收入占同期营业收入的比例均超过95%，销售收入区域集中度较高。报告期内公司主要客户集中在川渝、福建省区域内系受行业特点及业务模式决定，公司主要从事氧气、氮气、氩气等空分气体产品的生产与销售，由于空分气体产品对运输时限、运输设备的要求较高，且对运输成本的敏感度较高，因此，无论何种供气模式，均存在销售半
3-1-4-75
径制约，远距离运输将导致产品运输成本大幅上升而失去市场竞争力，因此，公司主要销售区域均围绕生产基地展开，导致销售区域相对集中。公司在与川渝、福建区域内客户的长期合作中积累了丰富的经验并建立了较为稳定的长期关系，树立了一定的市场优势和品牌优势。未来，如果川渝、福建区域内的竞争形势、产业结构变化导致公司在该区域内的客户需求及结构发生不利变化，或者区域内监管政策发生不利于公司的重大变化，则可能对公司的未来经营业绩产生不利影响。”问题4：关于收入。发行人主营业务为氧气、氮气、氩气等空分气体的生产及销售，具体分为零售气和现场制气两种业务模式。零售分终端客户、其他客户。请说明：（1）每种业务下收入确认政策、确认时点及确认依据。（2）请说明发行人的业务承接方式，是否需履行招投标手续，相关程序是否完备，是否存在超资质承接项目的情况。（3）发行人存在多家客户与供应商重叠的情况，请说明原因，是否为行业惯例，相关定价的公允性，是否存在利益输送。（4）请说明发行人报告期的销售退回情况，未计提预计负债的原因。（5）请说明发行人报告期现金收付、三方回款的金额及占比情况，发行人收入内控的有效性。【回复】
一、每种业务下收入确认政策、确认时点及确认依据
（一）收入确认的具体原则
发行人目前的气体产品供气模式主要包括液态气体、管道气体、瓶装气体，收入确认的具体原则如下：
1、2019年12月31日之前
（1）液态气体、瓶装气体模式的收入确认
公司按照与客户签订的合同（订单）供货，公司的气体产品在运抵到客户指定的地点并完成交货或客户提货（即客户已接收该气体产品），公司依据签收的发货单确认销售收入；若根据合同约定，按照客户实际耗用公司产品数量确定产品所有权转移的数量，并办理结算，公司依据双方确认的结算单据确认商品销售
3-1-4-76
收入。
（2）管道气体模式的收入确认
公司定期与客户共同抄表确认公司向客户的供气数量，并根据合同的约定办理结算，公司依据双方确认的结算单确认销售收入。
2、2020年1月1日之后
发行人目前的气体产品供气模式主要包括液态气体、管道气体、瓶装气体，收入确认的具体原则如下：
（1）液态气体、瓶装气体模式的收入确认
公司按照与客户签订的合同（订单）供货，公司的气体产品在运抵到客户指定的地点并完成交货或客户提货（即客户已接收该气体产品），公司依据签收的发货单确认销售收入；若根据合同约定，按照客户实际耗用公司产品数量确定产品控制权转移的数量，并办理结算，公司依据双方确认的结算单据确认商品销售收入。
（2）管道气体模式的收入确认
公司定期与客户共同抄表确认公司向客户的供气数量，并根据合同的约定办理结算，公司依据双方确认的结算单确认销售收入。
（二）收入确认时点及依据
报告期内，发行人主营业务收入确认时点及依据如下：
| 产品类型 | 收入确认时点 | 收入确认依据 | 计量数量的方法 |
| 液态气体、瓶装气体 | 在此销售模式下，公司按照与客户签订的合同（订单）供货，公司的气体产品在运抵到客户指定的地点并完成交货或客户提货（即客户已接收该气体产品）后产品控制权发生转移，公司依据签收的发货单确认商品销售收入；若根据合同约定，按照客户实际耗用公司产品数量确定产品控制权转移的数量，并办理结算，公司依据双方确认的结算单据确认商品销售收入 | 客户签收的发货单、结算单等单据 | 过磅称重计量（液态气）；计数计量（瓶装气） |
| 管道气体 | 在此销售模式下，公司按照与客户签订的合同供货，公司定期与客户共同抄表确认公司向客户的供气数量，并根据合同的约定办理结算，公司依据双方确认的结算单确认销售收入 | 双方确认的结算单 | 读表计量 |
3-1-4-77
二、请说明发行人的业务承接方式，是否需履行招投标手续，相关程序是否完备，是否存在超资质承接项目的情况
报告期内，发行人主要通过商务谈判、询价比价、公开招标、邀请招标等方式取得业务订单。发行人产品为氧气、氮气、氩气等工业气体，主要客户涵盖国有和民营性质的各类企业、医院等事业单位，不同性质客户的采购要求存在差异。
对于企业性质客户，由于发行人产品不属于《招标投标法》第三条所称工程建设项目或与工程建设有关的货物、服务（所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务），不适用于《招标投标法》《招投标实施条例》《必须招标的工程项目规定》等文件相关规定。是否采用招投标等方式选择供应商，由客户自行决策，发行人根据客户要求履行相关程序。
对于公立医院等事业单位性质的客户，适用于《政府采购管理暂行办法》相关规定，应采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源等采购方式，达到财政部及省级人民政府规定的限额标准以上的单项或批量采购项目，应实行公开招标采购方式或邀请招标采购方式。报告期内，发行人根据该等客户具体要求和采购规模，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判获取业务。
综上，发行人业务获取方式合法合规，程序完备，不存在应履行而未履行招投标手续来获取业务的情形，不存在超资质承接项目的情形。
三、发行人存在多家客户与供应商重叠的情况，请说明原因，是否为行业惯例，相关定价的公允性，是否存在利益输送
（一）多家客户与供应商重叠的原因，是否属于行业惯例
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情况，主要原因包括：
1、在业务类型上，发行人主要从事工业气体的生产与销售，工业气体广泛应用于国民经济的各个行业，因此，发行人的客户遍布在多个行业和领域，且在川渝地区拥有较高的市场占有率。与此同时，发行人为满足生产经营需要对外采购电力、水、燃油、生产设备、运输设备、运输服务、低值易耗品等。客户结构
3-1-4-78
和采购需求的多元化，增大了客户和供应商重叠的可能性。
2、在经营模式上，发行人主要采用管道气体和零售气体模式进行销售。在管道气体领域，为提升经营效率、实现资源互补、降低交易成本，发行人遵循行业普遍模式，在向客户销售的同时向其采购生产所需的电力；而在零售气体市场领域，发行人下游客户中包含工业气体充装和分销客户，发行人在向该部分客户销售产品的同时会向其采购相关产品，以调节气体供应在品种、时间、地区、数量上分布不均衡的问题，导致发行人客户与供应商形成重叠。
3、在经营管理上，发行人为强化与客户的合作关系，降低交易的谈判成本，在同等的市场条件下，发行人会优先考虑向客户采购生产所需的产品/服务；而发行人的供应商在出现工业气体采购需求时，出于公司在西南地区的市场占有率及双方的合作关系的考虑，亦会优先考虑将发行人作为采购对象。
（二）相关定价的公允性，是否存在利益输送
针对客户与供应商重叠的情形，相关销售和采购交易的价格按市场化原则独立确定，未因同时进行购销交易而影响价格公允性，不存在利益输送。
四、请说明发行人报告期的销售退回情况，未计提预计负债的原因。
由于工业气体的特殊物理特性，客户收货时会对产品质量、数量进行确认，收货之后，除少量瓶装气体外，液态气和管道气不存在退回的情形。因此，发行人销售退回主要是少量瓶装气以及与气体销售相关的低值易耗品和包装物的退回，销售退回的金额及占比很小。
发行人气体产品在出库前均需经过严格检测，客户收货时亦会对产品质量进行确认，且工业气体消耗速度很快，从而客观上决定发行人不需要在较长时间内承担质量保证责任。此外，和远气体、金宏气体等同行业可比公司均未对气体产品计提预计负债。因此，发行人对气体产品不计提预计负债，符合业务特点和行业惯例。对于钢瓶等低值易耗品和包装物，鉴于其收入占比低，且产品价值较低、技术成熟、质量稳定，因此未对其计提预计负债，具有合理性。
五、请说明发行人报告期现金收付、三方回款的金额及占比情况，发行人收入内控的有效性。
3-1-4-79
（一）报告期现金收付情况
报告期内，公司现金交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收现金额 | 8.77 | 62.26 | 101.42 | 199.73 |
| 营业收入 | 33,078.08 | 77,928.79 | 73,357.95 | 52,844.40 |
| 收现金额/营业收入 | 0.03% | 0.08% | 0.14% | 0.38% |
| 付现金额 | 124.05 | 174.68 | 280.95 | 357.61 |
| 营业成本 | 17,713.83 | 31,563.19 | 29,672.75 | 23,946.00 |
| 付现金额/营业成本 | 0.70% | 0.55% | 0.95% | 1.49% |
报告期内，发行人现金收入主要系向部分小客户销售的零星现金收入，现金采购主要系现金报销、过路费、过磅费等。报告期内，现金交易金额总体较小且呈降低趋势，但由于行业特点和习惯，发行人在经营过程中，仍有少量的现金交易情况，发行人已建立较为完善的现金管理制度并严格执行，现金交易不影响公司内控有效性。
（二）报告期三方回款情况
报告期内，发行人第三方回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 第三方回款金额 | 279.74 | 561.98 | 597.93 | 205.70 |
| 营业收入 | 33,078.08 | 77,928.79 | 73,357.95 | 52,844.40 |
| 第三方回款金额/营业收入 | 0.85% | 0.72% | 0.82% | 0.39% |
报告期各期，发行人第三方回款金额分别为205.70万元、597.93万元、561.98万元和279.74万元，占同期营业收入的比例分别为0.39%、0.82%、0.72%和0.85%。第三方回款的主要原因包括：①个别客户委托法定代表人、股东、员工及其关联方付款，属于行业客观情况；②部分客户出于业务模式、付款模式的考虑，委托同一控制下的其他企业、上下级单位或其他关联企业付款，且能够证明相互关系；
③由于向法院申请执行等特殊原因导致的第三方回款。
3-1-4-80
问题5：关于现场制气。发行人现场制气项目主要由子公司福州侨源负责实施，目前拥有一套25,000Nm3/h已投入运营的空分装置生产线，并计划于2020年12月份新投产一套40,000Nm3/h的空分装置，所生产的气态产品主要销售给闽光钢铁用于钢铁生产。福州侨源与闽光钢铁签署了气体供应合同，合同有效期至2044年8月，合同约定了氧、氮、氩等管道气体的销售价格并在不同的用气需求量下设置了相应的照付不议量。报告期内，闽光钢铁为发行人第一大客户，收入占比分别为28.64%、21.02%、19.98%和22.73%。
请说明：（1）双方合作的背景，业务承接方式，是否履行招投标手续；氧、氮、氩等管道气体价格的制定依据。（2）结合闽光钢铁的经营情况、当地供气情况、合同协议签署情况等，说明是否有足够的市场空间消化发行人现有及新增的福州二期的产能，发行人对闵光钢铁是否存在重大依赖，双方签署的协议是否存在变更或终止的可能性，闵光钢铁是否存在违约风险。（3）发行人从闽光钢铁采购水电费的原因，相关交易价格是否公允。（4）请说明福州二期建成后，发行人现场制气的收入占比，结合本次拟募集3.8亿元用于甘眉工业园配套工业气体项目（亦为现场制气项目），说明发行人业务模式是否将发生变更。
【回复】
一、双方合作的背景，业务承接方式，招投标手续履行情况；氧、氮、氩等管道气体价格的制定依据。
（一）双方合作的背景，业务承接方式，招投标手续履行情况
公司与闽光钢铁的合作系公司与福建三金钢铁有限公司（以下简称“三金钢铁”）合作协议的延续。三金钢铁成立于2003年10月，注册资本50,000万元，注册地在福建省罗源县，实际控制人为程桂泉。由于福建地区存在一批专注于钢铁行业投资的投资人，该部分投资者在全国各地进行钢铁产业的投资，如都江堰地区的四川都钢钢铁集团股份有限公司、成都冶金实验厂有限公司，均由福建地区投资者投资，因此，公司在与四川省地区钢铁化工企业开展工业气体合作过程中，与福建地区的钢铁产业投资者建立了业务联系和往来，并取得对方的认可。通过对方介绍，公司获取了三金钢铁的业务机会，并建立了业务联系，通过最终的谈判与协商，公司在2011年2月与三金钢铁签订了供气合同，并于2011年4
3-1-4-81
月成立项目公司福州侨源负责该项目的具体实施，并顺利展开合作。2014年福建三钢集团有限公司收购了三金钢铁并成立了闽光钢铁，闽光钢铁与公司顺延了与三金钢铁合同约定的合作模式，并重新签订了《气体供应合同》。
综上，公司与闽光钢铁的业务合作系公司在四川地区业务的拓展，由于该项目的最早签约主体为民营企业三金钢铁，因此，公司取得该项目系通过竞争性谈判方式，未履行招投标手续；后续由于三金钢铁被福建三钢集团有限公司收购，根据合同的约定，合同主体被收购后，合同项下的权利义务由收购后的主体承接因此，项目合同主体变更为闽光钢铁。
（二）氧、氮、氩等管道气体价格的制定依据
福州侨源系专门为闽光钢铁（原三金钢铁）提供现场制气业务而设立，是闽光钢铁指定的唯一气体供应方。因此，福州侨源向闽光钢铁的供气价格由双方根据福州侨源投资总额、生产成本、闽光钢铁使用量等因素谈判协商确定。
二、结合闽光钢铁的经营情况、当地供气情况、合同协议签署情况等，说明是否有足够的市场空间消化发行人现有及新增的福州二期的产能，发行人对闵光钢铁是否存在重大依赖，双方签署的协议是否存在变更或终止的可能性，闵光钢铁是否存在违约风险。
从经营情况来看，闽光钢铁系福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”，上市代码：002110.SZ）控股子公司，三钢闽光由福建省国资委控制，拥有福建省较大的焦炉、烧结机、高炉、转炉和全省唯一的板坯连铸生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平。三钢闽光和闽光钢铁最近一年及一期收入利润情况如下：
| 主体 | 指标（万元） | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 三钢闽光 | 营业收入 | 2,290,191.69 | 4,551,132.32 |
| 净利润 | 117,786.52 | 368,540.86 | |
| 闽光钢铁 | 营业收入 | 566,592.43 | 1,128,613.23 |
| 净利润 | 11,437.81 | 65,130.59 |
从闽光钢铁最近一年及一期经营情况来看，其经营情况较为稳定，能够为双方的持续合作提供较为稳定的保障。闽光钢铁目前在用的设备产能为560m
和660m
高炉各一座，50吨转炉2座，从产能利用情况来看，报告期内公司福州基
3-1-4-82
地的管道气产能利用率始终维持在100%左右，其中氧气的产能利用率始终维持在110%左右，处于超负荷运行状态。
从当地供气情况来看，公司是闽光钢铁唯一的现场制气供应商。现场制气属于定制化供气模式，能够较好的匹配与满足客户的生产需求，满足客户的个性化需求和优先保障需求，有利于实现双方的合作与共赢；同时，现场制气项目投资金额较大，建设周期较长，因此，从投资收益的角度分析，更换新的合作主体将不利于客户降低生产成本，影响其生产经营的稳定性与持续性；第三，由于公司已与闽光钢铁建立业务合作关系，且已完成一期项目的建设与投产，如果面临新来的竞争者，公司可充分利用先发优势，将前期投入作为沉没成本，以更低的价格去参与竞争，建立价格壁垒，以保障与闽光钢铁的持续合作；最后，工业气体作为工业生产的血液，与闽光钢铁的正常投产运营密切相关，如果新建，需要就近建设并进行设备对接，在此过程中，公司可及时发现并采取有效的措施予以应对，以有效降低公司的生产经营风险，实现双方持续稳定的合作。从合同协议来看，闽光钢铁在协议中充分肯定了自2014年10月双方签署合作协议以来，侨源气体的专业精神以及为其发展做出的贡献和支持，同时，由于闽光钢铁正在进行新的转移项目建设，建设期和投产后的用气量将发生很大的变化，为保证闽光钢铁相关生产设施在建设期和投产后的用气需求，公司于2020年3月与闽光钢铁重新签署了气体供应合同，新签订的合同约定：双方延续长期战略合作伙伴关系，公司为闽光钢铁在合同期内指定的唯一气体供应方；合同同时约定公司1号空分设备的最大氧气生产供应能力为25,000Nm
/h，2号空分设备的最大氧气生产供应能力为40,000Nm
/h，公司按照闽光钢铁要求新建的空分设备的供气价格按照现有合同价格执行，新合同有效期至2044年8月31日。从未来发展情况来看，闽光钢铁正在进行产能转移项目，即在现有项目基础上新建1,250m
和1,280m
高炉各一座，新建120吨转炉一座；新高炉投用后将淘汰目前在用的小高炉，现有转炉会继续使用。由于二期高炉和转炉产能是一期产能的两倍有余，因此，公司按照闽光钢铁新增用氧量35,000m
/h进行氧气产能配备，综合考虑周边液体市场需求及增量，预计未来闽光钢铁和周边市场能够消化公司二期项目产能。综上所述，闽光钢铁的生产经营情况能够为双方的持续合作及公司计划在福
3-1-4-83
州地区投产的二期产能提供支撑，违约风险较低。报告期各期，公司来源于闽光钢铁的销售收入占营业收入的比重分别为28.64%、21.02%、19.98%和22.73%，与闽光钢铁的合作持续性和稳定性对公司经营及业绩具有重要影响，但是该重要影响系特定业务合作模式所造成。福州生产基地作为闽光钢铁的工业气体配套项目，对其生产经营具有重要影响，直接关系到对方日常生产经营的正常开展和持续稳定，合同主体的变更或者合同的提前终止将对闽光钢铁日常生产经营造成重大不利影响。如果在极端情况下面临主体的变更与合同的终止风险，公司也可充分利用自身的先发优势，建立价格壁垒，并采用有效措施予以及时应对。同时，在双方签订的《气体供应合同》中，也充分考虑了企业后期转让、并购等可能，合同期内主体变更或合同终止的可能性较小；此外，《气体供应合同》也对双方违约做出了明确的赔偿规定，如闽光钢铁提前终止或变更供气主体，其需要按照公司为履行合同而投资的相关设备、设施等的资金总额的2倍予以补偿，因此，整体来看，公司因对方违约而遭受损失的风险有限。
三、发行人从闽光钢铁采购水电费的原因及交易价格公允性
公司于2011年4月成立福州侨源负责闽光项目的具体实施，由于在公司进驻前，三金钢铁已自主配置水电等辅助设施，为节约固定资产投资成本，公司予以沿用，并在供气协议中约定水电由用气方独家供应。此外，福州基地邻近闽光钢铁，如新接外部水电能源，则涉及供电资源、容量、供电线路等各项手续，会存在一定的运营管理风险，综合考虑上述各项因素，公司向闽光钢铁采购水电。根据福州侨源与闽光钢铁于2014年10月签署的气体供应合同约定：福州侨源生产用电全部由闽光钢铁提供，用电价格按0.60元/kWh(含税)执行，合同有效期至2044年8月31日；2018年5月和2019年4月，双方分别签署气体供应合同补充协议，因电力增值税税率调整，用电价格相应调整为0.5949元/kWh(含税)和0.5795元/kWh（含税）；2020年3月，福州侨源与闽光钢铁重新签署了气体供应合同，约定用电价格均按0.515元/kWh(不含税)执行，合同有效期至2044年8月31日。报告期内，福州侨源向闽光钢铁采购电力的含税价格如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 含税单价（元/度） | 1月：0.5819 2-6月：0.5820 | 1-3月：0.5949 4-12月：0.5795 | 1-4月：0.6000 5-12月：0.5949 | 0.6000 |
3-1-4-84
在市场价格方面，根据闽光钢铁与国网福州罗源县供电有限公司签订的《高压供用电合同》，闽光钢铁采购电价以用电计量装置的记录和政府主管部门批准的电价执行，合同有效期内，如发生电价和其他收费项目费率调整，按政府有关电价调整文件执行。2017年1月至今，罗源县大工业用电趸售电价标准的基本情况如下：
| 电度电价执行 起始时间 | 110千伏大工业用电电度电价（元/千瓦时，含税） | 依据 |
| 2016年1月 | 0.5522 | 《关于贯彻国家发展改革委电价调整有关问题的通知》（闽价商[2016]2号） |
| 2017年8月 | 0.5402 | 《关于合理调整电价结构有关事项的通知》（闽价商〔2017〕177号） |
| 2018年6月 | 0.5402 | 《福建省物价局关于电力行业增值税税率调整相应降低一般工商业电价有关事项的通知》闽价商〔2018〕115号 |
| 2019年4月 | 0.5402 | 《福建省发改委关于电网企业增值税税率调整相应降低一般工商业电价有关事项的通知》 |
报告期内，公司向闽光钢铁采购电力的价格略高于罗源县大工业用电价格，考虑闽光钢铁在向国家电网采购电力所需要支付的电度电价基础上，还需向供电公司按月支付基本电费，同时，闽光钢铁需要配备电力传输的相关设施和设备，因此，综合考虑闽光钢铁进行电力采购所需要支付的电费以及需要进行的配套设施投资支出，福州侨源向闽光钢铁采购电力的价格略高于闽光钢铁向国家电网的采购价格具备合理性。
四、请说明福州二期建成后，发行人现场制气的收入占比，结合本次拟募集3.8亿元用于甘眉工业园配套工业气体项目（亦为现场制气项目），说明发行人业务模式是否将发生变更。
根据福州二期可行性研究报告，福州二期项目投产后，预计每年可为公司带来新增销售收入30,350.00万元，以公司2019年销售收入为测算依据，福州二期项目投产后，公司管道供气业务收入将增加至46,657.30万元，占营业收入的比重将增长至44.26%。
结合行业惯例及公司实际情况，公司目前的生产模式可以分为零售制气模式和管道供气模式两种，其中零售制气主要包括液态气和瓶装气，其中液态气是指将空气进行分离液化，储存于储罐中，并根据客户需求利用槽车进行配送和销售；
3-1-4-85
而瓶装气则是将液态气进行集中分装，储存在气瓶中，再对外进行销售。管道供气主要在客户生产现场或附近开展，并通过专用管道进行气体的传输；管道供气主要服务于生产基地周边客户，其生产可根据现场制气客户实际需求量进行计划和调节，并通过管道直接向客户进行输送，在有富余气体的情况下将其液化、储存，并对外销售。报告期，公司不同模式销售收入构成情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 液态气体、瓶装气体 | 终端客户 | 18,916.47 | 61.32% | 48,041.84 | 64.00% |
| 其他客户 | 4,234.25 | 13.72% | 10,715.23 | 14.27% | |
| 小计 | 23,150.72 | 75.04% | 58,757.08 | 78.28% | |
| 管道气体（终端客户） | 7,700.23 | 24.96% | 16,307.30 | 21.72% | |
| 合计 | 30,850.95 | 100.00% | 75,064.38 | 100.00% | |
| 销售模式 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 液态气体、瓶装气体 | 终端客户 | 42,429.29 | 59.26% | 26,443.55 | 51.24% |
| 其他客户 | 12,695.38 | 17.73% | 8,284.45 | 16.05% | |
| 小计 | 55,124.67 | 76.99% | 34,728.00 | 67.29% | |
| 管道气体（终端客户） | 16,479.60 | 23.01% | 16,884.05 | 32.71% | |
| 合计 | 71,604.27 | 100.00% | 51,612.05 | 100.00% | |
公司在福州地区为闽光钢铁提供的现场制气服务属于管道供气模式，本次拟募集3.8亿元用于甘眉工业园配套工业气体项目亦属于管道供气模式，上述项目投产运营后，公司管道气销售收入规模将相应增长，管道气销售收入占比也将同比提升，但是该占比变动系公司现有生产模式下不同收入占比结构的变动，不会导致公司业务模式发生变化。
3-1-4-86
问题6：关于电价：空分设备的耗电量高，报告期内电力成本占比超过70%。发行人目前拥有汶川、福州、都江堰三大生产基地，其中汶川基地系公司最主要的生产基地。阿坝侨源与四川汶川供电有限责任公司签订《高压供用电合同》约定：汶川生产基地采购电力的全年综合包干均价为0.31元/kWh（含税），合同有效期至2023年6月9日。请说明：当时政府对阿坝侨源是否有经营或税收考核，上述供电合同是否存在变更或提前终止的风险。当地其他企业是否也享受0.31元/kWh的电价。【回复】
一、当时政府对阿坝侨源是否有经营或税收考核
经查阅当地政府关于引进阿坝侨源项目的会议纪要及项目文件，并与发行人相关人员进行访谈，当时政府未对阿坝侨源进行经营或税收考核。
二、上述供电合同是否存在变更或提前终止的风险
2014年8月25日，阿坝藏族羌族自治州发展和改革委员会向汶川县物价局出具《阿坝州发展和改革委员会关于核准阿坝汶川侨源气体有限公司用电价格的批复》（阿州发改行审（2014）222号），“你局请示的0.31元/千瓦时（含税）的电度电价和4元/千伏安/月的基本电费，在我州现行工业园区大工业用电价格政策范围内，经研究，同意你局按上述价格执行该公司的用电价格”。
根据阿坝侨源与汶川供电公司于2013年6月签署及2018年6月续签的《高压供用电合同》约定：公司地处阿坝州的汶川生产基地（公司全资子公司阿坝侨源）主供110KV变电站采购电力的均价为0.31元/kWh（含税），合同有效期至2023年6月9日。
根据阿坝藏族羌族自治州人民政府2012年8月13日发布的《阿坝藏族羌族自治州鼓励投资优惠政策若干规定》，在阿坝州投资的所有企业享受阿坝州电价优惠政策。用电电价按照不高于同期《四川电网现行目录电价》的70%执行。
根据阿坝藏族羌族自治州人民政府2020年6月10日发布《阿坝州鼓励投资优惠政策若干规定》，来州投资者可以享受以下用电优惠政策：阿坝州内工业用电电价水平按照不高于同期《四川电网目录销售电价》的70%执行。
3-1-4-87
2019年，四川省110千伏大工业用电价格为0.5574元/度，按70%计算为
0.3902元/度，阿坝侨源的最低结算电价0.31元/度不高于同期《四川电网现行目录电价》的70%。阿坝侨源符合阿坝州鼓励投资的优惠政策，用电价格经主管部门阿坝州发改委批复同意，符合相关法律法规的规定。
鉴于：1、2012年至今，阿坝州人民政府关于鼓励投资优惠政策的主要规定未发生实质性变化，阿坝侨源满足享受电价优惠政策的条件；2、阿坝州水能资源丰富，但工业基础相对较薄弱、人口稀少，用电负荷较少，电力消纳问题较为突出，当地电价优惠政策具有可持续性；3、用电价格经主管部门阿坝州发改委批复同意。因此，在国家相关政策不发生重大变化的情况下，上述供电合同变更或提前终止的风险较小。
三、同地区其他企业电价情况
阿坝州部分其他企业的电价情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 含税电价（元/kWh） |
| 1 | 小金嘉镕硅业有限公司 | 0.2699 |
| 2 | 四川立业电子有限公司 | 0.2699 |
| 3 | 阿坝州大秦铬业有限公司 | 0.3369-0.35 |
由上表可见，同地区部分其他企业电价与阿坝侨源较为接近，优惠电价并非专门为阿坝侨源设置。
问题7：关于毛利率。发行人报告期综合毛利率分别为54.69%、59.55%、
59.50%和46.45%。同行业可比公司毛利率在38%至43%。
请说明：（1）发行人本次申报期毛利率大幅高于同行业可比公司毛利率及前次发行人申报时毛利率的原因。（2）在考虑运输费调整后，发行人2020年中期主营业务毛利率仍低于2019年毛利率，请量化分析发行人2020年中期毛利率下滑的原因，是否存在持续下滑风险。（3）液态氧气2020年中期售价、成本分别较2019年有所降低，管道氧气2020年中期成本较2019年上升，请分别说明变动原因。（4）管道氮气2020年中期毛利率远低于2019年的毛利率，请说明下降原因。
【回复】
3-1-4-88
一、发行人本次申报期毛利率大幅高于同行业可比公司毛利率及前次发行人申报时毛利率的原因
（一）发行人本次申报期毛利率大幅高于同行业可比公司毛利率的原因
1、产品结构差异
由于发行人与可比公司经营的具体气体品种及占比存在一定差异，为提高可比性和针对性，根据公司的产品特点，将公司主营业务毛利率与可比公司氧气、氮气、氩气、二氧化碳等大宗（普通）气体业务毛利率进行比较分析，具体如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 和远气体 | 44.51% | 46.00% | 50.36% | 45.67% |
| 金宏气体 | - | 46.82% | 42.69% | 37.21% |
| 华特气体 | - | 31.13% | 28.79% | 24.62% |
| 凯美特气 | 51.14% | 64.25% | 64.19% | 63.68% |
| 杭氧股份 | 19.99% | 21.30% | 23.50% | 20.66% |
| 平均值 | 38.55% | 41.90% | 41.91% | 38.37% |
| 侨源气体 | 55.08% | 60.27% | 59.87% | 54.96% |
注[1]：可比公司数据来源于Wind资讯。注[2]：为使报告期内的数据口径一致，计算公司2020年1-6月主营业务毛利率时未考虑运输成本。注[3]：不同可比公司关于大宗（普通）气体的品种划分略有差异，和远气体采用其定期报告中披露的“普通气体”统计；金宏气体采用其定期报告中披露的“大宗气体”统计；华特气体采用其定期报告中披露的“普通工业气体”统计；凯美特气选取二氧化碳、干冰、氮气、氧气、氩气进行统计；公司按主营业务收入口径统计。金宏气体和华特气体未披露2020年1-6月的大宗（普通）气体收入成本情况。
由上表可见，在仅考虑大宗工业气体的情况下，发行人的毛利率与可比公司有所趋近，但仍然高于可比公司水平。
2、电力成本差异
空分设备的耗电量较高，电力成本是空分气体最主要的生产成本构成。发行人汶川基地位于四川省阿坝藏族羌族自治州，区内水电资源丰富但工业基础相对较薄弱、人口稀少，用电负荷较少。根据阿坝州人民政府鼓励投资优惠政策的相关规定，在阿坝州投资的所有企业可以享受阿坝州电价优惠政策。报告期内，阿坝侨源均执行0.31元/kWh（含税）的电度电价，低于可比公司用电成本。
假设汶川基地的用电成本统一采用可比公司用电成本均值0.585元/kWh（不
3-1-4-89
含税）测算，报告期内，发行人主营业务毛利率与可比公司大宗（普通）气体产品毛利率的比较情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 和远气体 | 44.51% | 46.00% | 50.36% | 45.67% |
| 金宏气体 | - | 46.82% | 42.69% | 37.21% |
| 华特气体 | - | 31.13% | 28.79% | 24.62% |
| 凯美特气 | 51.14% | 64.25% | 64.19% | 63.68% |
| 杭氧股份 | 19.99% | 21.30% | 23.50% | 20.66% |
| 平均值 | 38.55% | 41.90% | 41.91% | 38.37% |
| 侨源气体 | 39.48% | 45.54% | 45.28% | 38.68% |
注：可比公司数据来源于Wind资讯。
由上表可见，仅考虑大宗（普通）气体、且在模拟计算汶川基地用电成本的情况下，发行人主营业务毛利率与可比公司较为接近，仅略高于可比公司水平。发行人与各可比公司毛利率存在差异的主要原因包括：①杭氧股份的气体业务采用现场制气方式开展，主要是直接通过管道向特定客户供气，不产生运输成本，且通常会签订“照付不议”条款，业务粘性较高，后期客户维护及持续开拓的开支较小，因此该业务模式下的毛利率普遍较低，符合行业特点；②华特气体主要经营特气产品，大宗（普通）气体并非其最主要的产品种类，其自身亦无空分气体生产装置，主要是外购气体再对外销售，因此毛利率相对较低；③凯美特气主要利用石化企业排放的废气生产二氧化碳，虽然业务模式可比，但产品种类与公司不同，其液体二氧化碳的毛利率可达70%以上。由于上游石化企业每年均有一段时间停机，由此生产的停工损失较高，较高的产品毛利率也可以平衡停工损失的影响，因此较高的毛利率符合其生产经营特点；④和远气体和金宏气体的毛利率水平与公司测算毛利率较为接近。
3、产能规模差异
氧气、氮气、氩气三种大宗工业气体均通过空分设备进行生产，但由于各家公司空分设备的产能差异，实际上气体取得方式包括自有空分设备生产和外购取得两种方式，自产成本通常低于外购成本，从而导致毛利率差异。发行人大宗工业气体产能大幅高于可比公司（除杭氧股份外），气体产品以自产为主，外购气体占比较低，因此综合成本具有一定优势。
3-1-4-90
综上，扣除产品差异、电价差异等影响因素，并考虑气体生产装置的产能差异后，发行人的毛利率水平处于同行业合理水平。
（二）发行人本次申报期毛利率大幅高于前次发行人申报时毛利率的原因
近年来，随着我国供给侧改革的深化，落后产能的退出，冶金、化工等主要下游行业恶性竞争情况得到改善，优质企业的开工率维持在较高水平，工业气体需求较为旺盛，加之部分大型国企的气体配套公司将气体优先供应给集团内钢厂，导致工业气体零售市场供不应求，自2017年起气体价格快速上涨，行业呈现量价齐升的态势。发行人顺应市场发展趋势，凭借强大稳定的供应保障能力、快速响应的物流配送体系以及本地化市场开拓能力满足客户日益扩大的气体需求，同时开发新能源、医药等新兴领域客户，促进了毛利率的增长。
二、在考虑运输费调整后，发行人2020年中期主营业务毛利率仍低于2019年毛利率，请量化分析发行人2020年中期毛利率下滑的原因，是否存在持续下滑风险
（一）量化分析发行人2020年中期毛利率下滑的原因
2019年及2020年1-6月，发行人不同产品品种的毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利贡献 | |
| 氧气 | 59.91% | 63.99% | 38.34% | 64.71% | 66.35% | 42.93% |
| 氮气 | 44.14% | 24.28% | 10.72% | 50.44% | 23.98% | 12.09% |
| 氩气 | 49.80% | 9.22% | 4.59% | 55.67% | 7.13% | 3.97% |
| 其他气体 | 57.27% | 2.51% | 1.44% | 50.17% | 2.55% | 1.28% |
| 合计 | 55.08% | 100.00% | 55.08% | 60.27% | 100.00% | 60.27% |
注：为使报告期内的数据口径一致，计算2020年1-6月的毛利率时未考虑运输成本。
由上表可见，2020年1-6月毛利率下滑的主要原因是：（1）产品毛利率降低，2020年1-6月，受疫情、停机等多种因素影响，发行人主要品种的毛利率均有不同程度降低，导致毛利率降低4.93个百分点，是毛利率下滑的最主要因素；（2）产品结构变化，2020年1-6月发行人各品种的收入结构变化较小，对毛利率的影响为-0.26个百分点。
分产品毛利率方面，氧气、氮气和氩气的毛利率分别下滑4.80、6.30和5.87
3-1-4-91
个百分点，主要是因为：（1）2020年1-6月受疫情、春节等因素影响，下游企业复工复产时间推后，市场需求减少，工业气体价格出现暂时性下跌；（2）福州侨源设备故障停机检修，期间外购气体保障对客户供应，由于外购成本较高，使得收入和毛利率均受到一定不利影响。
（二）是否存在持续下滑风险
报告期内，发行人主营业务毛利率保持在50%以上（剔除运费相关会计政策变更的影响），2020年1-6月毛利率下滑，主要是受疫情、宏观经济不确定性增加、福州侨源停机检修等因素影响。目前随着疫情逐渐得到缓解、经济发展不确定性减弱、福州侨源恢复生产，近几个月工业气体的市场需求已恢复甚至超过去年同期水平，工业气体的市场景气度有望保持在较高水平，短期内公司毛利率不存在大幅下滑的风险。然而公司毛利率受到产品供求情况、产品及业务结构、供气模式、能源价格、行业竞争状况、开停机状况等多方面因素的影响，如果未来该等因素出现不利于公司的变化，公司毛利率将面临无法持续维持较高水平甚至出现下降的风险。
发行人已在招股说明书中披露毛利率下降的风险，具体如下：
“报告期内，公司在经营规模、成本控制、客户资源、产品结构方面具备较强的竞争优势，产品的生产与销售情况较为稳定。报告期各期，公司综合毛利率分别为54.69%、59.55%、59.50%和54.17%（剔除运输费用相关会计政策变更影响），综合毛利率处于较高水平且基本保持稳定。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大不利变动，或者行业竞争加剧导致公司产品销售价格下降、电力等主要能源价格提高、用工成本上升或客户的需求发生较大的不利变化，公司将面临综合毛利率无法持续维持较高水平甚至出现下降的风险。”
三、液态氧气2020年中期售价、成本分别较2019年有所降低，管道氧气2020年中期成本较2019年上升，请分别说明变动原因。
（一）液态氧气2020年中期售价、成本分别较2019年有所降低的原因
1、液态氧气售价降低的原因分析
2020年1-6月，发行人液态氧气价格下降的主要原因是：（1）受疫情、春节
3-1-4-92
等影响，部分下游企业开工复产的时间较晚，工业气体市场需求和价格出现阶段性下滑的情况；（2）面对市场行情的动态变化和自身产品的生产库存情况，发行人适当调整价格策略，以实现销量和盈利的最佳平衡。
2、液态氧气成本降低的原因分析
2020年1-6月，液氧成本降低，主要是因为当期外购液氧数量及占比降低，通常外购价格显著高于内部生产液氧的成本，因此发行人仅在自身产能不足、设备停机以及其他需要调剂供需矛盾的情况下，才会外购气体以保障供应，2020年1-6月外购减少，平均成本相应降低。
（二）管道氧气2020年中期成本较2019年上升的原因
管道氧气2020年中期成本较2019年上升的原因主要是：1、2019年12月中旬至2020年1月中旬，福州侨源因设备故障停机检修，期间通过外购管道气保障供应，其中氧气采购价格显著高于自产成本；2、除管道气以外，福州侨源还外购了一部分液氧，经过汽化后转化为管道氧气向客户输送，外购液氧汽化的成本亦高于自产成本。
四、管道氮气2020年中期毛利率远低于2019年的毛利率，请说明下降原因
管道氮气2020年中期毛利率下降，主要是由于：1、福州侨源在设备故障停机检修期间外购管道气和液态气增多，由于外购气体价格较高，导致毛利率降低，且管道氮气的售价较低、总量较小，因此外购气体引起的毛利率波动幅度比氧气更大；2、福州侨源停机同时导致生产不连续，单位产量分摊的固定成本较多，导致当月单位成本较高。
3-1-4-93
问题8：关于在建工程。发行人报告期在建工程余额分别为4,175万元、4,564万元、1.62亿元和2.02亿元，主要为福州二期40,000Nm3/h空分项目及成都侨源工业气体充装项目。请项目组：（1）列示在建工程明细，说明2019年末和2020年6月末在建工程大幅增长的原因，在建工程中是否存在应费用化的支出，是否存在延迟转固的情况。（2）请说明发行人的厂房、设备等是否存在未批先建，是否存在处罚风险。（3）四川世纪创鑫建筑工程有限公司为福州侨源二期提供建筑工程服务。请说明世纪创鑫是否为发行人的潜在关联方，请结合市场价格等说明双方交易金额是否公允，请说明项目组对世纪创鑫的核查过程和结论。（4）根据在建工程明细，福州侨源在建工程存在购置商品房8套，请说明购置用途，计入在建工程的原因。（5）请说明发行人对大型设备的采购及基建是否制定招投标及询价流程，是否对基建工程编制概预算,内控是否存在瑕疵。
【回复】
一、列示在建工程明细，说明2019年末和2020年6月末在建工程大幅增长的原因，在建工程中是否存在应费用化的支出，是否存在延迟转固的情况
（一）在建工程明细
报告期内，发行人在建工程按项目列示的明细构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 福州二期40,000Nm3/h空分项目 | 13,934.33 | 10,914.80 | 44.63 | - |
| 成都侨源工业气体充装项目 | 6,060.43 | 4,800.83 | 3,434.00 | 3,499.15 |
| LNG替换燃油节能环保建设项目 | - | - | 191.86 | - |
| 阿坝侨源二期环保节能资源回收再利用技改项目 | - | 74.35 | 307.18 | 187.21 |
| 阿坝侨源三期配套气体（特气）生产线建设技术改造项目 | - | - | - | 328.17 |
| 其他项目 | 195.17 | 403.78 | 306.85 | 161.04 |
| 工程物资 | 27.95 | 27.95 | 279.49 | - |
| 合计 | 20,217.89 | 16,221.71 | 4,564.01 | 4,175.58 |
（二）2019年末和2020年6月末在建工程大幅增长的原因
报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为4,175.58万元、4,564.01万
3-1-4-94
元、16,221.71万元和20,217.89万元，在建工程主要系为客户闽光钢铁配套的福州二期40,000Nm
/h空分项目以及未来拟作为气体充装基地的成都侨源工业气体充装项目，工程物资主要是尚未安装的设备。2019年末，发行人在建工程账面价值大幅增长，主要是因为：1、福州二期40,000Nm
/h空分项目进入建设高峰期，相关设备、基建工程等投入较大；2、成都侨源工业充装气体项目随着建设正常推进，设备及基建投入有所增加。
2020年6月末，随着前述两个主要项目的建设推进，在建工程账面价值持续增长。
（三）在建工程中是否存在应费用化的支出，是否存在延迟转固的情况
报告期内，发行人在建工程主要是设备及安装类、基建工程类、资本化利息等，均为建造该项资产的必要支出，不存在应费用化的支出。报告期内，发行人在建工程转固时点符合规定，不存在延迟转固的情况。
二、请说明发行人的厂房、设备等是否存在未批先建，是否存在处罚风险。
发行人及子公司福州侨源少量辅助性建筑未取得产权证书，该等建筑物未办理规划审批及报建审批手续，存在被处罚的风险。上述建筑物均建于公司厂区内、自有土地之上，其面积占发行人已建成房屋总面积的比例很低，且不属于发行人主要的生产经营用房，除因未履行报建手续而无法办理权属证书外，并不会影响对上述房屋的占用、使用和收益。报告期内发行人不存在因相关建筑物事项受到行政处罚的情形。综上，相关建筑物瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
此外，发行人主要生产经营用房及主要在建项目均已取得《建设工程规划许可证》《建设用地规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并完成项目备案和环评手续，不存在未批先建的情形，不存在处罚风险。
三、请说明世纪创鑫是否为发行人的潜在关联方，请结合市场价格等说明双方交易金额是否公允，请说明项目组对世纪创鑫的核查过程和结论
（一）世纪创鑫是否为发行人的潜在关联方
经网络核查，并与世纪创鑫相关人员访谈确认，世纪创鑫的股东分别为林昆
3-1-4-95
元（持股51%）、彭鉴军（持股29%）和杨松（持股20%），林昆元为执行董事兼总经理，彭鉴军为监事，世纪创鑫与发行人不存在关联关系。
（二）双方交易金额是否公允
报告期内，世纪创鑫承接的主要项目为成都侨源工业气体充装项目和福州二期40,000Nm
/h空分项目。
1、成都侨源工业气体充装项目
2018年7月，发行人子公司成都侨源与世纪创鑫签订《建筑施工承包合同》，约定成都侨源工业充装气体项目的部分土建及其他部分配套工程土建由世纪创鑫采用包工包料的方式承建。在供应商比选过程中，发行人还向四川蓬莱建设工程有限责任公司等企业进行询价，但该公司报价略高于世纪创鑫的合同价格，考虑到世纪创鑫在工程资质、业务规模、施工经验等方面与四川蓬莱建设工程有限责任公司存在一定差距，且合同价通常在初次报价的基础上有一定折扣，两者价格差异具有合理性。
2、福州二期40,000Nm
/h空分项目
2019年2月，发行人子公司福州侨源与世纪创鑫签订《建设工程施工合同》，约定由世纪创鑫承包40,000Nm
/h空分装置改扩建项目的室外设备基础工程，此后由于图纸变更增加工程量、施工内容增加等原因，双方签订补充协议和其他合同。发行人聘请了具备工程造价咨询企业资格的四川开成工程项目管理有限公司等单位出具了工程预算，与世纪创鑫的最终合同价格较为接近。
综上，发行人根据工程项目规模和自身管理要求，通过询比价等方式确定与世纪创鑫的交易价格，具有公允性。
（三）核查过程和结论
1、核查过程
项目执行了以下核查程序：
（1）网络查询世纪创鑫的工商登记信息；
（2）与世纪创鑫法定代表人、执行董事兼总经理林昆元进行访谈；
3-1-4-96
（3）查阅公司与世纪创鑫签订的合同、其他建筑商的项目报价资料、相关项目的结算审查报告和监理报告、世纪创鑫财务报表等资料；
（4）实地查看成都侨源和福州侨源建设工程施工现场。
2、核查结论
经核查，项目组认为：世纪创鑫与发行人不存在关联关系，双方交易金额具有公允性。
四、根据在建工程明细，福州侨源在建工程存在购置商品房8套，请说明购置用途，计入在建工程的原因。
截至2019年末，福州侨源在建工程中有8套房产，该等房产系发行人为解决派驻当地员工的住宿问题，在项目所在地福建省罗源县购买的商品房。由于房屋交付时为清水房，需要进行装修才能正常使用，因此先计入在建工程，装修完毕并达到预定可使用状态后，该等房屋已于2020年6月转入固定资产。
五、请说明发行人对大型设备的采购及基建是否制定招投标及询价流程，是否对基建工程编制概预算，内控是否存在瑕疵。
发行人已对大型设备采购及基建施工工程制定采购管理制度。报告期内，发行人对新开建的基建工程，已按照相关内部控制制度执行，具体情况如下：1、委托具有预算编制资质单位编制了项目施工预算，作为项目控制依据；2、对项目施工方采取了招投标、询比价等合理方式确定，并签订了施工合同。
综上，发行人大型设备采购及基建工程相关内部控制制度不存在重大缺陷。
3-1-4-97
问题9：关于固定资产。（1）福州侨源2019年末受设备故障的暂时性影响，毛利率降低。请说明故障原因，设备是否已维修，相关资产是否存在减值风险。（2）发行人考虑到福州侨源拟建设二期40,000Nm3/h空分装置（拟于2020年12月投产），2018年公司处置了6,500Nm3/h备用空分生产线。处置部分款项存在由个人代收的情况。请说明固定资产处置价格的公允性、处置对象与发行人是否存在关联关系，体外收款的整改情况。（3）截至2020年9月30日，母公司生产线账目余额为929.18万元，请说明母公司生产线是否为闲置状态，是否需进一步计提减值。【回复】
一、请说明故障原因，设备是否已维修，相关资产是否存在减值风险
福州侨源2019年12月设备故障原因主要是：机器设备在经过多年多次的开停机及运行后，板式冷箱换热器出现故障，导致设备无法正常运行。由于该板式冷箱换热器内部结构复杂，现有的技术条件和资源无法进行修复，因此将故障部件拆除后整体更换。2020年1月，故障部件已完成更换，生产系统在经过必要检修程序后恢复正常生产。
设备故障及相关部件更换工作不会影响设备的后续运行，也不会对设备价值产生不利影响，相关资产不存在减值风险。
二、请说明固定资产处置价格的公允性、处置对象与发行人是否存在关联关系，体外收款的整改情况
（一）固定资产处置价格的公允性、处置对象与发行人是否存在关联关系
2018年之前，福州侨源配备了一条产能为25,000Nm?/h的主生产线和一条6,500Nm?/h的备用生产线，视客户闽光钢铁的用气量波动而灵活调配生产情况，前者更具规模效应、单位能耗更低，后者运行成本相对较高。2018年，为响应客户闽光钢铁的扩产能计划，福州侨源启动二期项目建设，规划在6,500Nm?/h空分系统所在位置安装更高级别的空分系统，因此需要对6,500Nm?/h空分系统拆分后进行处置，对于拆分后仍有使用价值的设备，一部分转移至发行人，一部分由福州侨源继续使用，对于无使用价值的部分，经过审批后进行报废处理。
由于该类设备结构复杂、体积庞大、专业性较强，因此需聘请废旧物资回收
3-1-4-98
公司进行拆解和处置。经过市场询比价，发行人确定由杭州兴利物资回收连锁有限公司负责拆解、处置相关报废资产，杭州兴利具备相关业务经验且报价合理。发行人与杭州兴利根据拆解难度及工作量、废旧钢材的市场价格、运输成本、工期要求等情况确定废料处置价格，符合实际情况，具有公允性。
经网络核查并与发行人相关人员进行访谈，处置对象杭州兴利物资回收连锁有限公司与发行人不存在关联关系。
（三）体外收款的整改情况
发行人子公司福州侨源副总经理陈小东于2018年11月和2019年1月分别代福州侨源收取6,500空分空压机及电机处置款20万元和6.60万元，合计26.60万元。
根据2018年10月福州侨源与陈小东签署的委托收款协议，福州侨源委托陈小东代公司向杭州兴利物资回收连锁有限公司收取26.60万元设备处置款，上述款项收取后，陈小东为公司代付员工备用金、补贴及股利等。经核查财务账簿，相关资金归入发行人当期财务体系核算。
2020年4月，福州侨源与陈小东分别出具情况说明，对上述事项进行确认。
发行人已按照相关交易的实质进行账务处理，对于由员工代收款项且直接用于其他开支费用的情形，发行人已加强对相关员工的财务知识培训和合规意识教育，体外收款的不规范情况已整改完毕。
三、请说明母公司生产线是否为闲置状态，是否需进一步计提减值
阿坝侨源30,000Nm
/h高纯度气体项目于2014年12月投入运行，成为发行人最主要的液态气生产系统，发行人都江堰基地的液态气生产线自2015年起即转为备用系统。截至2020年6月末，上述液态气生产线除净残值和累计折旧以外，已全部计提减值准备，且该等设备无再出售迹象或重大变化，无需进一步计提减值。
3-1-4-99
问题10：关于应收账款及与四川浩普瑞的仲裁。（1）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为8,981.02万元、8,509.72万元、8,625.72万元和10,113.74万元。请说明应收账款的期后回款情况，坏账政策是否与同行业可比公司一致，坏账准备是否足额计提。（2）因买卖合同纠纷，阿坝侨源于2019年7月15日以四川浩普瑞新能源材料股份有限公司为被申请人向成都仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求裁决被申请人向申请人清偿到期货款4,003,590.35元。根据中国执行信息公开网，四川浩普瑞被多家法院列为失信被执行人。请说明上述合同纠纷及仲裁的具体情况，目前最新进展，款项清偿情况。说明四川浩普瑞目前经营状况与偿债能力，其已被列为失信被执行人，是否单项计提应收账款坏账准备，报告期内坏账准备计提是否充分。【回复】
一、请说明应收账款的期后回款情况，坏账政策是否与同行业可比公司一致，坏账准备是否足额计提。
（一）应收账款的期后回款情况
截至2020年6月末，发行人应收账款余额为10,830.93万元，截至2020年9月末，已收回9,193.71万元，期后回款情况良好。
（二）坏账政策是否与同行业可比公司一致，坏账准备是否足额计提
1、坏账政策
根据发行人审计报告及可比公司定期报告，发行人与可比公司应收账款坏账计提相关主要政策进行了比较。经核查，发行人应收账款坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。
2、坏账准备是否足额计提
报告期内，发行人与可比公司的坏账计提比例如下：
| 公司简称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 和远气体 | 6.41% | 7.56% | 7.51% | 6.73% |
| 金宏气体 | 5.11% | 5.19% | 5.65% | 5.48% |
| 华特气体 | 9.06% | 9.08% | 8.65% | 10.77% |
3-1-4-100
| 公司简称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 凯美特气 | 1.64% | 2.09% | 2.29% | 2.23% |
| 杭氧股份 | 18.26% | 21.08% | 23.06% | 24.81% |
| 平均值 | 8.09% | 9.00% | 9.43% | 10.00% |
| 平均值-剔除杭氧股份 | 5.55% | 5.98% | 6.03% | 6.30% |
| 侨源气体 | 6.62% | 6.93% | 6.82% | 7.69% |
注：可比公司数据来源于Wind资讯。
可比公司中，杭氧股份的坏账计提比例显著高于其他公司，主要是因为杭氧股份设备销售业务的回款特点所致。剔除杭氧股份后，发行人应收账款坏账准备计提比例在可比公司中处于合理水平。综上，发行人严格按照坏账政策计提坏账准备，坏账政策与可比公司不存在重大差异，应收账款周转率和应收账款坏账准备计提均处于合理水平。报告期内，发行人坏账准备计提政策符合企业实际，坏账计提充分。
二、请说明上述合同纠纷及仲裁的具体情况，目前最新进展，款项清偿情况。说明四川浩普瑞目前经营状况与偿债能力，其已被列为失信被执行人，是否单项计提应收账款坏账准备，报告期内坏账准备计提是否充分。
（一）上述合同纠纷及仲裁的具体情况，目前最新进展，款项清偿情况
1、合同纠纷及仲裁的具体情况及目前最新进展
四川浩普瑞成立于2012年8月，位于阿坝州汶川漩口新型工业园区，是一家锂电池正极材料的专业制造商，是阿坝州政府招商引资的锂产业重大项目企业。公司自2013年起开始向其供应氮气，一直以来合作情况良好，业务规模持续增长，此后四川浩普瑞受到其最大客户坚瑞沃能债务危机波及，财务状况出现不利变化，应付货款出现到期不能支付的情况。
因买卖合同纠纷，阿坝侨源于2019年3月8日以四川浩普瑞为被申请人向成都仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求裁决：1、被申请人向申请人清偿到期3,853,590.35元；2、被申请人支付从逾期之日起至实际支付为止的逾期付款利息（自2018年1月5日起算，暂计至2019年2月12日，按欠付款项的日千分之一的标准计算出逾期付款利息1,543,206.9元）；3、被申请人支付申请人合同违约金300,000元；4、申请人对质押物45吨的磷酸铁锂享有优先受偿权；5、本
3-1-4-101
案仲裁费、律师费、保全保险费等费用由被申请人承担。
2019年4月10日，阿坝侨源向成都市仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，请求裁决：1、被申请人向申请人清偿到期4,003,590.35元；2、被申请人支付从逾期之日起至实际支付为止的逾期付款利息（自2018年1月5日起算，按欠款金额的日千分之一的标准计算，暂计至2019年4月10日的逾期付款利息及违约金2,090,021.7元）；3、申请人对质押物45吨的磷酸铁锂享有优先受偿权；
4、本案仲裁费、律师费30,000元、保全保险费等费用由被申请人承担。
2019年8月20日，成都仲裁委员会作出（2019）成仲案字第202号调解书，双方达成如下协议：1、被申请人四川浩普瑞于2019年8月21日前，向申请人阿坝侨源支付氮气供应款3,403,590.35元（截止2019年8月20的货款）并支付逾期付款利息，逾期付款利息以3,403,590.35元为基数，按照年利率6%的标准，自2018年3月26日起计算至款项全部付清之日止；2、被申请人四川浩普瑞于2019年8月21日前，向申请人阿坝侨源支付2018年3月至2019年8月期间的租金900,000元；3、申请人阿坝侨源对被申请人四川浩普瑞质押的45吨磷酸铁锂（规格型号：HLF04-1）变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权；4、申请人阿坝侨源放弃本案其他仲裁请求；5、本案仲裁费59,264元、保全费10,000元、律师费30,000元（前述费用均已由申请人阿坝侨源预交），由被申请人四川浩普瑞承担。
2019年8月26日，阿坝侨源向阿坝藏族羌族自治州中级人民法院提交《强制执行申请书》，请求：1、被执行人支付截止2019年8月20日的货款3,403,590.35元；2、被执行人支付逾期付款利息；（以3,403,590.35元为基数，按照年利率6%的标准，从2018年3月26日起计算至款项全部付清之日止）；3、被执行人支付从2018年3月至2019年8月期间的租金900,000元；4、被执行人支付仲裁费59,264元、保全费10,000元、律师费30,000元；5、申请人对被执行人提供的质押物45吨磷酸铁锂（规格：HLF04-1）变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权；以上款项除了第2项外总金额共计：4,402,854.35元；6、由被执行人承担本案全部执行费用
2019年12月23日，阿坝藏族羌族自治州中级人民法院作出（2019）川32执22号之四《执行裁定书》，终结（2019）川32执22号案件的执行。
3-1-4-102
截至目前，阿坝侨源已通过法院执行收回部分应收账款，剩余款项仍在回收过程中。
2、款项清偿情况
2019年1月1日至2020年9月30日，四川浩普瑞应收账款回收情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.1.1 | 本期新增 | 本期回款 | 2019.12.31 |
应收账款余额
| 应收账款余额 | 390.36 | 121.39 | 172.08 | 339.67 |
项目
| 项目 | 2020.1.1 | 本期新增 | 本期回款 | 2020.6.30 |
应收账款余额
| 应收账款余额 | 339.67 | 67.22 | 200.00 | 206.89 |
项目
| 项目 | 2020.7.1 | 本期新增 | 本期回款 | 2020.9.30 |
应收账款余额
| 应收账款余额 | 206.89 | 43.22 | 51.00 | 199.11 |
由上表可见，四川浩普瑞的应收账款正在逐步清偿，应收账款余额持续降低。
（二）四川浩普瑞目前经营状况与偿债能力，其已被列为失信被执行人，是否单项计提应收账款坏账准备，报告期内坏账准备计提是否充分
1、四川浩普瑞目前经营状况与偿债能力
截至内核意见回复出具日，四川浩普瑞处于正常开工状态，偿债能力有所恢复，其欠款正在逐步归还，同时发行人也加强了对其前期欠款的催收力度。
2、是否单项计提应收账款坏账准备、报告期内坏账准备计提是否充分
发行人未对四川浩普瑞单项计提应收账款坏账准备，主要是因为：（1）四川浩普瑞的欠款正在持续归还，2019年至今，其应收账款回收金额均大于新增金额，应收账款余额呈降低趋势；（2）发行人通过实施财产保全、诉讼等措施在最大程度上保障了应收账款的可回收性。
综上，四川浩普瑞仍处于正常开工状态，欠发行人款项正在逐步归还，应收账款预期发生违约概率并未增加，发行人依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提坏账准备。因此，对四川浩普瑞的应收款项未单项计提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定，相关坏账准备计提充分。
3-1-4-103
问题11：关于专利及研发费用。发行人目前拥有专利十余项，但无发明专利。发行人报告期无研发费用。请说明发行人拥有的核心技术，并结合同行业可比公司对比等说明公司核心竞争优势。发行人是否符合创业板“三创四新”的行业定位。【回复】
一、公司拥有的核心技术情况
公司自成立以来一直以市场需求为导向，以推动民族工业气体发展为己任，本着“百年制气体，百年铸侨源”的信念，致力于生产高质量、高标准的气体产品。经过多年的努力，公司掌握了多项空分气体生产技术，特别是在全液体空分的工艺研发，内压缩大比例液体管道气空分工艺研发，空分生产线成套技术的研发等空分前沿领域，取得了宝贵的创新成果。
| 序号 | 核心技术 名称 | 概述 | 对应的专利 /技术 | 技术来源 |
| 1 | 余气及残留液体回收 | 对钢瓶及槽车充装过程中的余气回收，将管道中残留的高纯度气体进行回收，可以实现较大的经济收益，同时可以降低废气及噪声排放 | 气体充装装置 | 自主研发 |
| 液氩储槽用氩气回收装置 | 自主研发 | |||
| 液体充装装置 | 自主研发 | |||
| 2 | 真空管道应用 | 液氧、液氮、液氩管道全部采用高真空绝热管道，真空软管分为外层、内层和真空层，通过该方案有可以达到很好的绝热效果，真空软管应用到液态气体充装装置中代替现有普通软管，大大降低了管内液态气体与外界进行热交换的效率，避免了液态气体在传输过程中气化，造成不必要的浪费，也可避免低温管道引起冻伤 | 真空软管 | 自主研发 |
| 3 | 防晃电技术 | 针对空分主电机在雷雨季节经常出现电网晃电停机情况，研发抗晃电系统，该系统能有效防止电机因晃电停机，本装置采用UPS供电的电机控制回路，起到控制回路电压不受外界晃电的干扰，在主电路停电时，又可以使控制回路在规定时间内失电，防止电机非预期再启动，从而可以有效的防止“晃电”时给工业生产造成重大损失 | 电机抗晃电装置 | 自主研发 |
| 4 | 能量回收综合利用 | 针对整个空分系统能源综合利用问题，研究开发利用系统。利用循环水使液体气化的装置，包括液体贮槽、液体泵、气体充装设备、凉水塔、汽化器、循环水池和循环水泵，汽化器位于凉水塔下方，让循环水流过汽化器，使循环水与汽化器内的液 | 利用循环水使液体气化的装置 | 自主研发 |
3-1-4-104
| 序号 | 核心技术 名称 | 概述 | 对应的专利 /技术 | 技术来源 |
| 体进行热交换，该方案比传统方案中用空气进行热交换的效率高，而且避免了汽化器在冬天容易霜冻的问题，同时降低循环冷却水温度，降低空分系统能耗 | ||||
| 5 | 液体充装系统安全 | 针对移动式压力容器充装系统和国家管理要求，研究开发充装系统配置，采用经特殊处理的钢筋混凝土墙固定液体充装管道，可以有效限位保护液体储槽安全 | 防暴抗拉防撞装置 | 自主研发 |
上述核心技术是公司提高气体产品纯度和生产效率、保证安全生产的重要保障。
二、结合同行业可比公司对比等说明公司核心竞争优势
（一）行业可比公司竞争优势
公司的可比公司包括金宏气体、华特气体、和远气体等，根据公开披露信息，可比公司的竞争优势主要体现在以下方面：
| 优势类别 | 金宏气体[688106.SH] | 华特气体[688268.SH] | 和远气体[002971.SZ] |
| 技术与研发 | 拥有数个高质量研发平台、150项产品专利，主导或参与制定多项国家标准，获得多项技术荣誉及专项资金扶持。拥有自主知识产权的特气生产技术在品质和稳定性上达到进口替代水平，且具有明显成本优势 | 在特气的技术积累、研发方面主要针对相应最前沿的集成电路应用领域，重视对前沿方向的准确把控，主导或参与制定多项国家标准 | 获得已授权发明专利5项，实用新型专利44项，培养了一支人员稳定、业务精良的研发队伍和一批经验丰富的技术人员，具备持续研发突破的能力 |
| 产品与服务 | 气体产品涵盖三大类，种类超过100种，供气方式灵活，拥有专业物流配送体系和工程技术团队，提供定制化供气及物流服务 | 气体产品种类在同行业公司中最多，多个产品达到质量要求最高的集成电路领域的标准 | 气体产品多元化，涵盖三大类，在食品级液氮和医用氧市场具有明显竞争优势。供气方式灵活，拥有专业物流配送体系和工程技术团队 |
| 客户资源 | 客户数量众多，结构层次稳定。与下游各个行业的大、中小客户建立了稳定合作关系 | 在半导体应用领域积累了众多稳定的知名客户，可以在垂直领域深入挖掘客户需求以提高粘性 | 下游客户数量众多，结构层次稳定。在各个行业聚集了大量的拥趸客户 |
| 区位发展 | 深耕于长三角地区，具有较强的区域内先发优势，是长三角地区重要的特种气体和大宗 | 不仅实现了所在区域业务覆盖，还得到了包括海外大型气体公司在内的海外客户认可， | 以两个液化生产基地为中心辐射湖北全省，建立了强大的瓶装连锁终端，销售网络延伸 |
3-1-4-105
| 优势类别 | 金宏气体[688106.SH] | 华特气体[688268.SH] | 和远气体[002971.SZ] |
| 气体供应商 | 是国内少数实现了产品出口的气体公司，形成了全球销售网络 | 至华中地区其他省份 | |
| 品牌声誉 | 在我国气体行业内具有较高的市场地位、享有较高的品牌知名度和良好的品牌声誉。2017年被中国工业气体工业协会评为“中国气体行业领军企业” | 得到了液化空气集团、普莱克斯集团、林德集团等海外大型气体公司的认可 | 在行业内树立了良好的品牌形象，在华中区域形成良好的口碑 |
| 成本控制 | - | - | 坚持建立和完善以绩效考核为手段的成本控制体系，依据对标分析和考核，要求各经营单位不断改善，以达到成本管控的目标 |
注：可比公司信息来源于Wind资讯。
（二）公司竞争优势
与同行业可比公司相比，公司竞争优势体现在以下几个方面：
1、川渝地区零售市场的先发优势
川渝地区是我国西部发展潜力最大的优势区域，成渝经济圈建设更是国家重点区域发展战略，区域内新能源、半导体、电子信息、生物医药、新材料等新兴产业发展态势良好，下游客户的用气需求持续增长，吸引林德、法液空、美国空气化工及梅塞尔等国际空分气体巨头纷纷入驻。公司在成立之初即坚持“立足川渝，布局全国，零售和管道气并重，深入拓展特气市场”的战略发展理念，2003年于都江堰基地建设国内首条全液态空分气体生产线并顺利投产，2006年以来公司又先后投入多条全液态空分气体生产线以扩充产能，尤其是阿坝侨源30,000Nm
/h空分生产线的投产，标志着公司从产能规模到成本控制等多方面较区域内竞争对手拥有突出的竞争优势。同时，公司长期服务于区域内的众多下游行业和知名客户，对本地客户的个性化需求有着深刻的理解和把握，与众多优质客户建立了长期稳定的业务伙伴关系，树立了良好的品牌形象，在川渝地区空分气体零售市场具有突出的先发优势。
2、产品质量和品牌优势
3-1-4-106
公司主要产品为通过空分设备分离空气制取的高品质氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品氮气、工业氧气等，公司严格执行国家标准，建立了完善的流程化质量控制及管理体系，对所有产品从生产到出厂的每个环节均经过严格检验，公司生产的氧气产品纯度达99.6%以上，氮气纯度接近或达到99.999%，氩气纯度达99.999%，均达到或超过国家一等品标准且质量稳定，公司医用氧、工业气体产品被四川省经信委、四川省质监局等部门列入《省级名优产品推广应用目录》，“侨源牌气体（氧、氮、氩）”也被四川省政府授予“四川名牌产品称号”。
3、区域领先的规模和保供能力优势
公司在四川地区配备西南地区最大的全液态空分气体生产线，具备年产约44万吨氧气、21万吨氮气、1.5万吨氩气的生产能力，为西部地区的冶金、石化、机械、医疗、电子、新能源、新材料等众多行业用户提供工业气体。公司福州基地配备一套产能规模为25,000Nm
/h的空分气体生产线，并在建一套产能规模为40,000Nm
/h空分气体生产线，在通过现场制气方式满足闽光钢铁和宝钢德盛用气需求的同时，将配套的富余液态气对外销售以满足福建及周边地区企业的用气需求。公司在以川渝为核心的西部地区和以福州为核心的福建等地区的产能规模优势，有效提升了公司在相应区域的气体保供能力，为公司开拓相关区域内的客户和市场提供了有力的支撑。
4、生产成本优势
公司目前生产体系完整、高效，汶川和都江堰基地合计年产液态气体约60万吨，位居西南地区第一位，规模化生产可以显著降低产品生产成本，以耗电量为例，据公司生产部门测算，产能为2,200Nm?/h的小型空分设备单位能耗约为950kWh/Nm?，而公司目前主要生产线产能为30,000Nm?/h的大型空分设备单位能耗为620kWh/Nm?，与小型空分设备相比能耗大幅下降。公司汶川基地所处的四川省阿坝藏族羌族自治州水电资源丰富，电价相对较低。公司下属子公司阿坝侨源已与汶川供电公司续签了长期供电合同，约定2018年6月至2023年6月期间采购的电度电价为含税0.31元/kWh，较竞争对手拥有一定的电力成本优势。同时，公司也高度重视生产经营过程中的成本控制，通过
3-1-4-107
对工艺技术的研发改进，掌握了“余气及残留液体回收”“真空管道应用”“能量回收综合利用”等节能技术，有效降低了产品单耗。
5、专业高效的物流优势
公司拥有一支专业、高效的运输队伍和强大的物流配送系统，能够全天候、及时地满足客户的用气需求。截至2020年6月末，公司拥有专用运输车辆近80台，其中专用液体槽车60余台，危险化学品运输栏板货车和厢式货车10余台，总运载能力达2,000吨/天以上。在道路通行无障碍和电力供应充足的情况下，公司可以全年365天不间断服务，并能对远程物流信息进行实时监控，通过全天候自动预测系统给客户提供更加安全、可靠的物流配送服务保障，并可实现对不同客户和气体品种配送的及时调配，有效降低物流成本。
6、丰富的客户资源优势
公司深耕西南地区和福建地区工业气体市场，在近二十年的经营发展过程中积累了众多的优质客户，并建立了长期、稳定、可持续的合作伙伴关系，客户所处行业覆盖冶金、军工、医疗、化工、食品、新能源、新材料等多个领域，核心客户包括三钢闽光（002110）、通威股份（600438）、东方电气（600875）、利尔化学（002258）、士兰微（600460）等上市公司以及攀钢集团、宝钢德盛等国内知名企业。公司在军工和医药领域也累积了丰富的客户资源，为国内军工和医药事业作出了相应的贡献。此外公司利用专业的物流配送优势和较强的本地化市场开拓能力与众多中小型客户建立了稳定的合作关系。通过与多元化、多层次的客户建立长期互信的合作，公司产品品牌效应不断增强，有效保证了公司的持续稳定发展。
7、多样化的供气模式优势
公司目前的主要供气模式分为液态气体、管道气体、瓶装气体等，其中液态气、管道气模式可满足大型客户持续大量的用气需求；而瓶装气模式可较好地满足中小型气体用户零散化、多样化的用气需求。由于工业气体行业下游行业分布较广，公司还可根据客户不同阶段的需求，匹配与其相适应的气体品种、纯度和使用量，为其提供包括生产、配送、服务等的一站式、全方位气体供应服务方案，保障客户用气的持续稳定。此外，公司还配备专业服务团队，为客户现场设施提
3-1-4-108
供定期跟踪、巡检和常规保养服务，有效满足客户的服务需求。灵活多样的供气和服务模式显著提高了客户的体验感和满意度，提升了客户黏性和市场口碑。
三、发行人符合创业板“三创四新”的行业定位
（一）发行人业务符合创新、创造、创意特征
自设立以来，公司一直致力于高品质氧气、高纯氮气、高纯氩气等空分气体的研究、创新和工业化应用，积累了大量生产和运营经验。由于空分气体行业属于资金及技术密集型行业，在项目投资建设、工艺流程设计、产品生产制备、气体充装混配、产品仓储运输等环节具有较高的技术壁垒，要求公司具有较高的技术创新和发明创造的能力。公司于2003年投产的空分气体生产线是国内投入运营的第一条全液态空分气体生产线，技术水平业内领先。公司以市场需求为导向，不断推动空分气体生产技术研发和工艺改进，经过多年的摸索与实践，公司已掌握多项关键生产技术和工艺，为空分气体生产技术尤其是全液态空分气体生产技术在国内的发展成熟和推广使用起到了重要的促进作用。公司自主研发并掌握了“余气及残留液体回收”“真空管道应用”“防晃电技术”“能量回收综合利用”“液体充装系统安全”等核心技术，有效提高了空分气体的产品纯度和提取效率，降低了生产能耗，保障了生产经营的持续稳定。此外，公司经过多年的生产实践和经验积累，探索出一套柔性生产工艺，能够根据市场情况，灵活调整同一批次生产中氧气、氮气的产出比例，从而在合理利用产能的同时更好地满足市场需求。公司严格执行国家标准，建立了完善的流程化质量控制及管理体系，产品从生产到出厂的每个环节均经过严格检验，公司生产的氧气产品纯度达99.6%以上，氮气纯度接近或达到99.999%，氩气纯度达99.999%，均达到或超过国家一等品标准且质量稳定，公司医用氧、工业气体产品被四川省经信委、四川省质监局等部门列入《省级名优产品推广应用目录》，“侨源牌气体（氧、氮、氩）”也被四川省政府授予“四川名牌产品称号”。
与外资气体巨头相比，公司生产的气体品质和稳定性水平相当，且具有显著的区域规模优势和成本优势。随着我国“节能减排”政策的推进和技术进步，传统产业出于节能降耗的动因对工业气体的需求也在不断增加，加之光伏新能源、
3-1-4-109
生物医药、新材料、电子信息、半导体等行业的快速发展，新兴分散用气市场也在不断发展壮大，未来公司工业气体产品在进口替代方面具有广阔的市场空间。
总体来看，公司凭借先进的生产工艺和稳定的产品质量，区域领先的生产规模和保供能力、生产成本管控优势以及丰富的优质客户资源，根据不同行业客户不同阶段的需求，匹配与其相适应的气体品种、纯度和使用量，为其提供包括生产、配送、服务等的一站式、全方位气体供应服务方案，公司自身所具备的创新、创造能力可使得公司可以密切结合客户需求发挥创意并提出具体解决方案。
综上，公司具备创新、创造、创意特征。
（二）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
公司主要产品为通过空分设备分离空气制取的高纯氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品氮气、工业氧气等，并广泛应用于冶金、新能源、电子信息、新材料、军工、医疗、半导体、食品、化工、生物医药等众多行业。工业气体作为现代工业的基础原材料，在国民经济中有着重要的地位和作用，对传统产业和新兴产业的发展具有战略性的支持作用。
公司自成立以来始终坚持走自主创新之路，密切跟踪行业上下游的发展动向，促进新旧产业融合发展。
公司通过对客户类型的精准划分，在销售模式等方面上进行了相应的创新性安排，通过液态气体、管道气体、瓶装气体等多样化的供气模式，更好地响应各类客户的不同需求，向部分客户提供定制化、专业化的供气服务，通过向客户提供定制化的技术指导、运营管理等模式创新，提高了客户的体验感和满意度，提升了客户黏性和市场口碑。
在国家行业政策的大力支持和引导下，以熔融还原炼铁、整体煤气化联合循环为代表的下游传统产业技术升级释放了对工业气体的大量需求，公司积极把握行业发展趋势，推进与传统产业深度融合，与冶金、化工、军工、医疗、食品等众多下游客户建立了良好的合作关系。此外，随着新能源、半导体、电子信息、生物医药、新材料等行业的快速发展，新兴分散用气市场特别是高纯度气体领域也在不断发展壮大，公司近年来加大高纯气体研发生产，并逐步进入上述新兴产业，助推相关产业整体发展。
3-1-4-110
因此，公司及公司所在行业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。问题12：关于业务资质及许可。请：（1）列示发行人所具备的全部资质及许可，是否已取得生产经营所需的全部必要资质及许可。（2）发行人、福州侨源是否需要取得全国工业产品生产许可证，阿坝侨源是否需要取得药品生产许可证，如需要，办理许可证之前进行经营的行为是否取得主管部门的专项证明。【回复】
一、列示发行人所具备的全部资质及许可，已取得生产经营所需的全部必要资质及许可。报告期内，发行人的主营业务为工业气体的研发、生产、销售和服务，主要产品为通过空分设备分离空气制取的高纯氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品氮气、工业氧气等，结合主营业务的相关情况，公司及下属子公司已办理取得相关生产经营资质证书，具体情况如下：
（一）生产许可证
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发/备案机构 | 资质范围 | 有效期至 |
| 1 | 发行人 | 安全生产许可证 | （川蓉）WH安许证字[2018]0290号 | 成都市安全生产监督管理局 | 危险化学品生产 | 2021.5.6 |
| 2 | 福州侨源 | 安全生产许可证 | （闽）WH安许证字[2014]000014（换）号 | 福建省应急管理厅 | 危险化学品生产 | 2023.4.27 |
| 3 | 阿坝侨源 | 安全生产许可证 | （川阿）WH安许证字[2018]009号 | 阿坝藏族羌族自治州安全生产监督管理局 | 氮、氩、氧 | 2021.5.24 |
| 4 | 发行人 | 药品生产许可证 | 川20160336 | 四川省药品监督管理局 | 都江堰市灌温路1399号：医用气体；汶川县漩口镇宇宫村一组：医用气体 | 2025.12.3 |
| 5 | 福州侨源 | 药品生产许可证 | 闽20170015 | 福建省食品药品监督管理局 | 福建省福州市罗源县金港工业区1区：医用气体 | 2022.12.21 |
| 6 | 阿坝侨源 | 食品生产许可证 | SC20151322100011 | 阿坝藏族羌族自治 | 食品添加剂 | 2025.11.10 |
3-1-4-111
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发/备案机构 | 资质范围 | 有效期至 |
| 州市场监督管理局 | ||||||
| 7 | 晨源气体 | 食品生产许可证 | SC20151010750007 | 四川省食品药品监督管理局 | 食品添加剂（二氧化碳、氮气） | 2021.10.26 |
| 8 | 福州侨源 | 食品生产许可证 | SC20135012300325 | 福建省食品药品监督管理局 | 食品添加剂氮气（液态氮） | 2023.4.18 |
| 9 | 发行人 | 医疗器械生产许可证 | 川食药监械生产许20190031号 | 四川省药品监督管理局 | 生产范围：2002分类目录Ⅱ类：6856-1-供氧系统2017分类目录Ⅱ类：08-07-医用供气排期相关设备，生产产品：小型医用吸氧器 | 2024.7.11 |
（二）危险化学品经营许可证及危险化学品登记证
1、危险化学品经营许可证
| 序号 | 公司名称 | 证书 名称 | 证书 编号 | 颁发/备案机构 | 资质范围 | 有效期至 |
| 1 | 发行人 | 危险化学品经营许可证 | 川蓉都危化经字[2020]00028号 | 都江堰市行政审批局 | 氢、二氧化碳和环氧乙烷混合物、氖（压缩的或液化的）、丙烷、乙炔、二氧化碳（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、甲烷、锗烷、正丁烷、甲硅烷、六氟化硫、二氧化碳和氧气混合物、氧（压缩的或液化的）、三甲基硼、一氧化碳、氪（压缩的或液化的）、一氧化氮、四氟甲烷、氨、氩（压缩的或液化的）、异丁烷、氙（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、天然气（富含甲烷的）、甲醇、乙烯、一氧化二氮（压缩的或液化的） | 2023.8.7 |
| 2 | 晨源气体 | 危险化学品经营许可证 | 川蓉危化经字[2018]00035号 | 成都市应急管理局 | 氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、氦[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、氢、天然气[富含甲烷的]、二氧化碳和氧气混合物、丙烷、乙炔、氨、甲醇、三甲基硼、四氯化硅、正丁烷、氙、氖、异丁烷、六氟化硫、锗烷、乙烯、一氧化二氮、二氧化碳和环氧乙烷的混合物、一氧化碳、甲硅烷、甲烷、氪、四氟甲烷 | 2021.10.26 |
| 3 | 成都侨源 | 危险化学品经营许可证 | 川蓉龙危化经字[2019]00095 | 成都市龙泉驿区应急管理局 | 氮[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、二氧化碳和氧气混合物、氧[压缩的或液化的]、氢、氦、三甲基硼、四氯化硅、正丁烷、一氧化氮、氙[压缩的或液化的]、 | 2022.8.27 |
3-1-4-112
| 序号 | 公司名称 | 证书 名称 | 证书 编号 | 颁发/备案机构 | 资质范围 | 有效期至 |
| 号 | 乙炔、氖、异丁烷、六氟化硫、锗烷、乙烯、一氧化二氮、二氧化碳和环氧乙烷混合物、一氧化碳、甲烷、甲醇、氪、四氟甲烷、丙烷 | |||||
| 4 | 阿坝侨源 | 危险化学品经营许可证 | 川阿汶危化经字[2019]01号 | 汶川县应急管理局 | 锗烷、氙[压缩的或液化的]、甲烷、一氧化碳、甲醇、天然气[富含甲烷的]、正丁烷、六氟化硫、异丁烷、氦[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、氖[压缩的或液化的]、氪[压缩的或液化的]、一氧化二氮[压缩的或液化的]、二氧化碳和氧气混合物、氧[压缩的或液化的]、四氟甲烷、丙烷、乙烯、氮[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、氨、二氧化碳和环氧乙烷混合物、氢、乙炔、甲硅烷、三甲基硼 | 2022.6.27 |
| 5 | 福州侨源 | 危险化学品经营许可证 | 闽榕罗危经[2020]0002号 | 罗源县应急管理局 | 氧[压缩的或液化的]；氮[压缩的或液化的]；氩[压缩的或液化的] | 2023.10.14 |
2、危险化学品登记证
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书 编号 | 颁发/备案机构 | 资质范围 | 有效期至 |
| 1 | 福州侨源 | 危险化学品登记证 | 350110081 | 应急管理部化学品登记中心、福建省危险化学品登记注册中心 | 氮[液化的]、氧[液化的]、氩[液化的]、氮[压缩的]、氧[压缩的] | 2022.9.9 |
| 2 | 发行人 | 危险化学品登记证 | 510110313 | 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、四川省危险化学品登记注册中心 | 氧[液化的]、液氮、液氩等 | 2021.3.8 |
| 3 | 阿坝侨源 | 危险化学品登记证 | 513210025 | 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、四川省危险化学品登记注册中心 | 氧[液化的]、液氮、液氩等 | 2021.3.25 |
（三）充装许可证
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发/备案机构 | 资质范围 | 有效期至 |
| 1 | 发行人 | 移动式压力容器充装许可证 | TS951001-2021 | 四川省市场监督管理局 | 容器品种：汽车罐车、罐式集装箱；充装介质：液氧、液氮、液氩；充装介质类别：冷冻液 | 2021.6.3 |
3-1-4-113
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发/备案机构 | 资质范围 | 有效期至 |
| 化气体 | ||||||
| 2 | 福州侨源 | 移动式压力容器充装许可证 | TS9235053-2022 | 福建省质量技术监督局 | 容器品种：汽车罐车；充装介质：液氧、液氮、液氩；充装介质类别：冷冻液体 | 2022.9.1 |
| 3 | 阿坝侨源 | 移动式压力容器充装许可证 | TS951093-2023 | 四川省市场监督管理局 | 1、容器品种：汽车罐车；充装介质：液氧、液氮、液氩；充装介质类别：冷冻液化气体；2、容器品种：罐式集装箱充装介质：液氧；充装介质类别：冷冻液化气体 | 2023.8.11 |
| 4 | 晨源气体 | 气瓶充装许可证 | 川A充004 | 四川省市场监督管理局 | 压缩气体：氧、氮、氩；冷冻液化气体：液氧、液氮、液氩；高压液化气体：二氧化碳；混合气体：氧+氮+氩+二氧化碳 | 2023.9.29 |
| 5 | 阿坝侨源 | 气瓶充装许可证 | 川U充806 | 四川省市场监督管理局 | 冷冻液化气体：车用液化天然气 | 2023.9.15 |
| 6 | 发行人 | 气瓶充装许可证 | 川A充026 | 四川省市场监督管理局 | 压缩气体：氧；冷冻液化气体：液氧 | 2021.4.15 |
（四）道路运输经营许可证
| 序号 | 公司名称 | 证书 名称 | 证书编号 | 颁发/备案 机构 | 资质范围 | 有效期至 |
| 1 | 晨源气体 | 道路运输经营许可证 | 川交运管许可成字510107000093号 | 成都市交通运输委员会道路运输管理处 | 危险货物运输（2类1项、2类2项）（剧毒化学品除外），普通货运 | 2022.1.30 |
| 2 | 晨源物流 | 道路运输经营许可证 | 川交运管许可成字510181000001号 | 成都市交通运输委员会道路运输管理处 | 危险货物运输（2类1项、2类2项、2类3项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外） | 2021.12.14 |
| 3 | 福州侨源 | 道路运输经营许可证 | 闽交运管许可榕字350101200040号 | 福州市道路运输管理处 | 危险货物运输（2类2项） | 2023.4.17 |
（五）其他资质证书
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发/备案 机构 | 资质范围 | 有效期至 |
| 1 | 发行 | 药品再注册 | 2016R000951 | 四川省食品药 | 氧（液态） | 2021.8.14 |
3-1-4-114
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发/备案 机构 | 资质范围 | 有效期至 |
| 人 | 批件 | 品监督管理局 | ||||
| 2 | 发行人 | 药品再注册批件 | 2018S00521 | 国家药品监督管理局 | 氧（气态） | 2023.9.26 |
| 3 | 福州侨源 | 药品再注册批件 | 2019S00427 | 国家药品监督管理局 | 氧（液态） | 2024.7.3 |
| 4 | 发行人 | 药品GMP证书 | SC20150188 | 四川省食品药品监督管理局 | 医用气体（液态氧、气态氧） | 2021.2.15 |
| 5 | 晨源气体 | 特种设备检验检测机构核准证 | TS7451006-2022 | 四川省质量技术监督局 | 无缝气瓶（PD1）、特种气瓶（PD5）；检验责任范围限制：四川省（PD5）、成都市（PD1） | 2022.5.13 |
| 6 | 晨源气体 | 特种设备检验检测机构核准证 | TS7851017-2024 | 四川省市场监督管理局 | 安全阀（FD2） | 2024.12.1 |
| 7 | 发行人 | 气瓶使用登记证 | QP5101001422 | 成都市质量技术监督局 | - | - |
| 8 | 晨源气体 | 气瓶使用登记证 | QP5101000096 | 成都市质量技术监督局 | - | - |
| 9 | 发行人 | 进出口货物收发货人报关注册登记证书 | 5124963712 | 中华人民共和国成都海关 | - | 长期 |
| 10 | 福州侨源 | 进出口货物收发货人报关注册登记证书 | 350196178E | 中华人民共和国福州海关 | - | 长期 |
| 11 | 发行人 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03728571 | 对外贸易经营者备案登记 （成都都江堰） | - | 长期 |
| 12 | 福州侨源 | 对外贸易经营者备案登记表 | 01453551 | 对外贸易经营者备案登记 （福建福州） | - | 长期 |
| 13 | 阿坝侨源 | 取水许可证 | 取水（汶水政）字[2017]第002号 | 汶川县农业畜牧和水务局 | 取水量：5.6万m?/年；取水地点：汶川县漩口镇古溪沟；取水用途：工业生产用水 | 2022.3.14 |
| 14 | 阿坝侨源 | 安全生产标准化证书 | AQB513221WHIII2018020号 | 阿坝藏族羌族自治州安全生产监督管理局 | 安全生产标准化三级企业 | 2021.12 |
| 15 | 晨源气体 | 安全生产标准化证书 | AQBⅢWH（川）2019832025 | 成都市应急管理局 | 安全生产标准化三级企业 | 2022.7 |
3-1-4-115
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发/备案 机构 | 资质范围 | 有效期至 |
| 16 | 福州侨源 | 安全生产标准化证书 | 闽AQB3501WHIII201900107 | 福州市应急管理局 | 安全生产标准化III级企业 | 2022.4 |
| 17 | 发行人 | 医疗器械注册证 | 川械注准20192080076 | 四川省药品监督管理局 | 小型医用吸氧器：1.0L面罩式、0.5L面罩式 | 2024.5.8 |
| 18 | 发行人 | 固定污染源排污登记 | 91510100740341476L001W | - | - | 2025.4.26 |
| 19 | 福州侨源 | 固定污染源排污登记 | 91350123572974513G001X | - | - | 2025.3.25 |
| 20 | 阿坝侨源 | 固定污染源排污登记 | 915132005821951858001X | - | - | 2025.6.16 |
除上述资质证书外，公司从事道路运输的员工均已申请取得道路危险货物运输驾驶员或押运人员等资格证书。经对比发行人及子公司所在行业相关法律、法规、规范性文件与发行人及子公司已取得的主要业务资质及许可，具体情况如下：
| 序号 | 资质名称 | 相关法律、法规、规范性文件 | 公司名称 | 有效期至 |
| 1 | 安全生产许可证 | 《安全生产许可证条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》 | 发行人 | 2021.5.6 |
| 福州侨源 | 2023.4.27 | |||
| 阿坝侨源 | 2021.5.24 | |||
| 2 | 危险化学品登记证 | 《危险化学品登记管理办法》 | 发行人 | 2021.3.8 |
| 福州侨源 | 2022.9.9 | |||
| 阿坝侨源 | 2021.3.25 | |||
| 3 | 危险化学品经营许可证 | 《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》 | 发行人 | 2023.8.7 |
| 晨源气体 | 2021.10.26 | |||
| 成都侨源 | 2022.8.27 | |||
| 阿坝侨源 | 2022.6.27 | |||
| 福州侨源 | 2023.10.14 | |||
| 4 | 药品生产许可证 | 《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》 | 发行人 | 2025.12.3 |
| 福州侨源 | 2022.12.21 | |||
| 5 | 药品再注册批件 | 《药品注册管理办法》 | 发行人 | 2021.8.14 |
| 发行人 | 2023.9.26 | |||
| 福州侨源 | 2024.7.3 | |||
| 6 | 药品GMP证书 | 《国家食品药品监督管理局关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法 | 发行人 | 2021.2.15 |
3-1-4-116
| 序号 | 资质名称 | 相关法律、法规、规范性文件 | 公司名称 | 有效期至 |
| 的通知》《国家食品药品监管总局关于切实做好实施药品生产质量管理规范有关工作的通知》《药品生产质量管理规范》 | ||||
| 7 | 移动式压力容器充装许可证 | 《特种设备安全监察条例》《气瓶安全监察规定》《特种设备生产和充装单位许可规则（TSG07-2019）》 | 发行人 | 2021.6.3 |
| 福州侨源 | 2022.9.1 | |||
| 阿坝侨源 | 2023.8.11 | |||
| 8 | 特种设备检验检测机构核准证 | 《特种设备安全监察条例》《特种设备检验检测机构核准规则》 | 晨源气体 | 2022.5.13 |
| 晨源气体 | 2024.12.1 | |||
| 9 | 气瓶充装许可证 | 《特种设备安全监察条例》《气瓶安全监察规定》《气瓶充装许可规则》《特种设备生产和充装单位许可规则（TSG07-2019）》 | 晨源气体 | 2023.9.29 |
| 阿坝侨源 | 2023.9.15 | |||
| 发行人 | 2021.4.15 | |||
| 10 | 气瓶使用登记证 | 《气瓶充装许可规则》 | 发行人 | - |
| 晨源气体 | - | |||
| 11 | 道路运输经营许可证 | 《中华人民共和国道路运输条例》《道路危险货物运输管理规定》 | 晨源气体 | 2022.1.30 |
| 晨源物流 | 2021.12.14 | |||
| 福州侨源 | 2023.4.17 | |||
| 12 | 进出口货物收发货人报关注册登记证书 | 《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》 | 发行人 | 长期 |
| 福州侨源 | 长期 | |||
| 13 | 对外贸易经营者备案登记表 | 《对外贸易经营者备案登记办法》 | 发行人 | - |
| 福州侨源 | - | |||
| 14 | 取水许可证 | 《水利部关于启用和发放中华人民共和国取水许可证有关问题的通知》 | 阿坝侨源 | 2022.3.14 |
| 15 | 安全生产标准化证书 | 《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》 | 阿坝侨源 | 2021.12.25 |
| 晨源气体 | 2022.7 | |||
| 福州侨源 | 2022.4 | |||
| 16 | 食品生产许可证 | 《食品生产许可管理办法》 | 晨源气体 | 2021.10.26 |
| 福州侨源 | 2023.4.18 | |||
| 阿坝侨源 | 2025.11.10 | |||
| 17 | 医疗器械生产许可证 | 《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》 | 发行人 | 2024.7.11 |
| 18 | 医疗器械注册证 | 《医疗器械注册管理办法》 | 发行人 | 2024.5.8 |
除上述外，发行人、阿坝侨源、成都侨源已取得职业健康安全管理体系认证
3-1-4-117
证书、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书，前述体系认证证书系应业务需求取得的非强制性认证。
综上，发行人已取得从事生产经营活动所需的许可、备案、注册及认证，证书，不存在不具备必备资质开展生产经营的情形；上述行政许可、备案、注册及认证均在有效期内，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
二、发行人、福州侨源不需要取得全国工业产品生产许可证，阿坝侨源不需要取得药品生产许可证，如需要，办理许可证之前进行经营的行为已取得主管部门的专项证明。
（一）发行人、福州侨源已不需要取得全国工业产品生产许可证
发行人、福州侨源原持有的《全国工业产品生产许可证》具体情况如下：
| 公司名称 | 证书编号 | 产品名称 | 有效期 | 发证单位 |
| 发行人 | （川）XK13-010-00023 | 压缩、液化气体[不燃气体：纯氮、高纯氮、工业氮、纯氩、高纯氩、工业氧] | 2015.9.15-2020.9.14 | 四川省质量技术监督局 |
| 发行人 | （川）XK13-217-00107 | 食品添加剂（加工助剂：食品添加剂氮气） | 2014.5.22-2019.5.21 | 四川省食品药品监督管理局 |
| 福州侨源 | （闽）XK13-010-00053 | 压缩、液化气体[不燃气体：氩（高纯氩）（压缩、液化）、工业氧（99.5%）（压缩、液化）] | 2014.10.15-2019.10.14 | 福建省质量技术监督局 |
根据《市场监管总局关于公布工业产品生产许可证实施通则及实施细则的公告（2018修订）》（市场监管总局公告2018年第26号）相关规定并经核查，自2018年12月1日起，发行人、福州侨源原许可证上的产品已不在前述需要办理《全国工业产品生产许可证》规定的范围内，因此，发行人、福州侨源无需办理工业品生产许可证。
发行人持有的（川）XK13-217-00107《全国工业产品生产许可证》到期后，发行人已不再生产食品添加剂氮气，并转由阿坝侨源生产。阿坝侨源持有SC20151322100011《全国工业产品生产许可证》，资质范围为食品添加剂氮气，该证书已于2020年11月29日到期，由于根据最新政策规定，食品氮气已不再属于办理《全国工业产品生产许可证》的范围，因此，阿坝侨源所持证书到期前，
3-1-4-118
已办理SC20151322100011《食品生产许可证》，资质范围为食品添加剂，有效期至2025年11月10日。
（二）阿坝侨源不需要取得药品生产许可证
根据《中华人民共和国药品管理法》第四十一条的规定，“从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证”。报告期内，阿坝侨源主要从事工业气体的生产与销售，不直接从事医用气体的销售，因此无需办理取得《药品生产许可证》。公司在四川地区的医用氧气销售主要通过发行人实现，发行人从阿坝侨源采购高纯液氧并充装后，再向医院销售，报告期内，发行人持有并续展《药品生产许可证》，资质范围为医用气体，有效期至2025年12月3日。
问题13：关于关联方资金占用。截至2019年末，久源机械、侨源电力合计占用发行人资金10,013.12万元。2020年6月16日，发行人与久源机械、乔志涌签署三方协议，约定以发行人应付乔志涌的现金股利冲抵久源机械欠公司的借款本息合计10,046.20万元。同日，发行人与侨源电力、乔志涌签署三方协议，约定以公司应付乔志涌的现金股利冲抵侨源电力欠公司的借款本息合计
928.80万元。
（1）请说明报告期久源机械、侨源电力拆借发行人资金的主要用途，是否存在体外循环、不当利益输送等情况。（2）请说明关联交易程序履行的完备性，资金拆借利率是否公允。（3）发行人分红相关税费是否足额缴纳。
【回复】
一、请说明报告期久源机械、侨源电力拆借发行人资金的主要用途，是否存在体外循环、不当利益输送等情况
（一）久源机械、侨源电力拆借发行人资金的主要用途
报告期内，发行人累计向久源机械、侨源电力拆出资金1.27亿元，根据资金流向以及与实际控制人访谈确认，上述拆借资金的主要用于久源机械、侨源电力日常经营、流动资金周转、偿还借款及利息等。
3-1-4-119
（二）发行人是否存在体外循环、不当利益输送等情况
项目组已取得公司实际控制人及其直系亲属、董监高、关键员工的银行流水，针对体外循环、不当利益输送进行如下核查：
1、记录已取得银行流水中的大额交易（内部转账、银行理财等事实明确的交易除外），结合员工名册、主要客户供应商名单等资料，确定相关款项是否最终流向供应商、客户、员工，并分析确定可疑的交易对方，进一步追踪与调查需要相关交易的具体情况。
2、就大额交易询问当事人及相关方，确认交易背景及合理性，必要时请相关人员提供验证、佐证资料。
3、核查取得的银行流水是否加盖银行业务章，对应流水是否覆盖完整报告期，流水中显示的交易对方信息是否完整、齐全。
4、结合银行流水中交易对方及交易对方账户信息，逐一核查是否存在遗漏的个人银行卡账号，并提请公司协调相关各方补充打印。
经核查，项目组未发现发行人存在体外循环或不当利益输送的情况。
二、请说明关联交易程序履行的完备性，资金拆借利率的公允性
（一）关联交易程序履行情况
报告期内，发行人资金拆借等关联交易已按照《公司章程》等规定履行相应程序，具体如下：
1、关联交易合同。报告期内公司与关联方发生的关联交易是以市场公允价格为基础，本着平等自愿、互惠互利的原则协商一致而达成的，并签署了相关的合同，符合交易当时法律法规、公司章程及其他相关制度的规定。
2、关联交易审议。报告期内的关联交易均经董事会和股东大会审议，关联董事和股东已回避表决。
3、独立董事发表的独立意见。公司独立董事已就报告期内的关联交易事项发表独立意见，认为相关关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。
3-1-4-120
（二）关联方资金拆借利率
报告期内，公司关联方资金拆借利率为5.9375%，系参照同期银行贷款利率计算，具体计算过程如下：
2015年1月19日，公司及子公司汶川侨源、福州侨源与成都农村商业银行股份有限公司天府新区支行签署合同编号为“成农商天营公固借20150002”《固定资产借款合同》，约定借款人民币4亿元，借款期限60个月（即从2015年1月19日至2020年1月18日，分批偿还），贷款利率为浮动利率（即在起息日同期同档次基准利率的基础上上浮25%）。
根据中国人民银行2015年10月发布的人民币贷款基准利率表（现行有效），一至五年（含）的贷款年利率为4.75%，上浮25%即为5.9375%。
三、发行人分红相关税费是否足额缴纳
报告期内，发行人分红相关税费的缴纳情况如下：
单位：万元
| 时间 | 事项 | 分红方式 | 分红金额 | 缴纳情况 |
| 2018.5 | 2017年年度分红 | 现金分红 | 189.47 | 已缴纳完毕 |
| 2018.12 | 2018年二季度分红 | 现金分红 | 1,360.00 | 已缴纳完毕 |
| 2019.1 | 2018年三季度分红 | 现金分红 | 1,768.25 | 已缴纳完毕 |
| 2019.4 | 2018年年度分红 | 现金分红 | 6,875.00 | 已缴纳完毕 |
| 2019.8 | 2019年二季度分红 | 现金分红 | 5,625.00 | 已缴纳完毕 |
| 2019.12 | 2019年三季度分红 | 现金分红 | 3,625.00 | 已缴纳完毕 |
| 2020.4 | 2020年一季度分红 | 现金分红 | 4,500.00 | 已缴纳完毕 |
| 2020.6 | 以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本 | 资本公积、盈余公积、未分配利润转增 | 27,009.00 | 已缴纳完毕 |
| 实施中 | 2020年利润分配 | 现金分红 | 30,686.33 | 实际发放部分已缴纳完毕 |
问题14：关于高管薪酬。高管总经理李国平2019年税前薪酬30万元，财务总监童瑶2019年税前薪酬17.9万元。请说明发行人当地的薪酬水平，同行业可比公司的高管薪酬水平，发行人未来是否存在股权激励计划。
【回复】
一、发行人当地的薪酬水平，同行业可比公司的高管薪酬水平
3-1-4-121
报告期内，发行人所处成都市平均工资水平情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 成都市城镇全部单位就业人员平均工资 | 7.79 | 7.13 | 6.51 |
| 成都市制造业单位就业人员平均工资 | 6.47 | 6.09 | 5.57 |
注：上述平均工资数据来源于成都市统计局公告。
报告期内，发行人同行业可比公司高管税前薪酬水平如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 和远气体高管薪酬范围 | 45.97-68.10 | 26.78-74.00 | 15.00-45.00 |
| 金宏气体高管薪酬范围 | 58.22-149.62 | 49.62-80.47 | 29.88-60.94 |
| 华特气体高管薪酬范围 | 35.62-102.98 | 27.45-116.94 | - |
| 凯美特气高管薪酬范围 | 39.94-77.66 | 36.80-69.18 | 26.13-60.00 |
注：上述高管薪酬范围数据来源于上市公司年报或招股说明书。
2019年发行人高管税前薪酬平均为20.26万元，高于所在地区平均工资水平，薪酬水平在所在地区具有一定的市场竞争力；低于同行业可比公司高管税前薪酬水平，主要原因系公司管理总部位于都江堰市，最主要生产基地位于阿坝州汶川县，与可比公司相比，公司主要经营地的薪酬水平相对较低。公司制定了市场化的薪酬制度，预计未来随着发行人登陆资本市场，业绩规模持续扩张，发行人高管薪酬水平将与公司经营业绩保持同步增长。
二、发行人未来是否存在股权激励计划
经项目组与发行人控股股东、管理层人员访谈确认，发行人计划在完成首发上市后择机启动股权激励。
问题15：（1）请说明报告期关联交易的必要性，交易价格的公允性。（2）发行人与久源机械的关联采购在2019年大幅增加，说明原因及合理性，采取与非关联方的交易价格进行对比或其他方式说明交易定价是否公允，
【回复】
一、请说明报告期关联交易的必要性，交易价格的公允性
（一）采购商品和接受劳务
3-1-4-122
报告期内，公司与关联方之间采购商品和接受劳务的情况主要包括如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易主要内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 久源机械 | 球罐、储罐、平衡罐、材料、冷却器 | 68.09 | 1,186.07 | 11.61 | 87.35 |
| 侨源实业 | 电力 | 7.89 | 17.61 | 10.01 | 2.90 |
1、久源机械
久源机械系气体存储及配套设备的专业制造商，主要产品包括低温、高压容器设备等。发行人为满足生产经营和及时性销售需要设置气体存储及分装设备，向久源机械采购部分气体储罐、平衡罐、球罐、材料、冷却器等，报告期内，上述关联采购系正常业务经营，交易具有商业合理性。
报告期内，发行人向久源机械采购交易价格按照市场价格定价，项目组获取了发行人与久源机械签订的交易合同、发货单、交易流水、其他供应商报价资料，比较分析了上述关联交易价格与其他供应商报价、市场价格情况等，经核查，上述关联交易价格与市场价格不存在明显差异，交易公允。
2、侨源实业
报告期内，发行人承租侨源实业的厂房、场地，使用所产生的电费每月按照实际使用电度结算，电力费用由承租方承担，由侨源实业代收代付。
上述关联采购系厂房、场地租赁背景下的正常业务交易，交易具有商业合理性，电费价格执行市场化统一定价，交易公允。
报告期内，公司关联采购交易的金额较小，占营业成本的比例较低，公司与上述关联方发生的关联交易具有合理的定价依据，交易公平、公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）销售商品和提供劳务
报告期内，公司与关联方之间销售商品和提供劳务的情况主要包括如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易主要内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 旭源化工 | 空分气体 | 167.94 | 241.08 | 311.35 | 339.41 |
| 云泷气体 | 空分气体 | - | 435.55 | 332.42 | - |
3-1-4-123
| 顺吉气体 | 空分气体 | 73.09 | 15.57 | 0.01 | 30.81 |
| 久源机械 | 空分气体 | 8.44 | 52.24 | 32.64 | 19.73 |
报告期内，久源机械向发行人采购空分气体用于机械制造、加工；旭源化工、云泷气体、顺吉气体向公司采购空分气体用于分装并对外销售。2020年6月，公司2019年年度股东大会审议通过《关于调整关联交易价格的议案》，公司就2018年至2019年与关联方旭源化工、顺吉气体、云泷气体、久源机械发生的氧气销售业务，根据市场价格变化对交易价格作出相应调整，调整的关联交易差额款388.31万元由乔志涌承担，该差额冲抵公司应付乔志涌的分红款。侨源气体作为西南地区最大的全液态空分气体供应商，基于其品牌形象、行业口碑、产品质量、生产规模及配送能力等多方面因素，成为区域内大多数气体需求或销售企业的合理优先选择。而旭源化工、顺吉气体等企业已在行业区域范围内经营一定时间，形成了较为固定的辐射范围和稳定的客户群体，在执行市场化定价机制的前提下，公司选择与其合作具备必要性和合理性。
项目组获取了报告期内发行人与关联方交易明细、发货单、交易流水等交易证据，并将各类产品关联交易价格扣除运费部分后与同时期对应产品自提价格进行比较分析。经比较，报告期内，发行人与关联方在液氧、液氮及液氮的交易价格均处于同类自提价格区间范围内，交易定价与非关联交易均价不存在明显差异，定价公允。
报告期内，公司关联销售交易的金额较小，占营业收入的比例较低，且公司对上述关联方的销售按照市场价格定价且履行了相关决策程序，对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
（三）关联方租赁
报告期内，公司与关联方之间发生的租赁业务情况如下：
1、发行人作为出租方
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁物 | 各期确认的租赁收入 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 旭源化工 | 供气设备租赁 | 5.31 | 10.55 | 10.32 | 10.26 |
3-1-4-124
| 承租方名称 | 租赁物 | 各期确认的租赁收入 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 合计 | - | 5.31 | 10.55 | 10.32 | 10.26 |
2016年，公司与旭源化工签订《工业液氧供气站投资及工业液氧供气合同》，约定由阿坝侨源为旭源化工投资建工业液氧供气站（贮槽及配套设备），并出租给旭源化工使用。
旭源化工为发行人工业液氧长期稳定客户，发行人与旭源化工上述投资合作及租赁供气设备事宜具备商业逻辑，定价方式与发行人同类租赁相比无明显差异，定价公允。
2、发行人作为承租方
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁物 | 各期确认的租赁费用 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 侨源实业 | 厂房、场地 | 33.31 | 66.63 | 38.87 | 11.43 |
| 久源机械 | 厂房、场地 | 143.35 | 286.71 | 90.57 | - |
| 合计 | - | 176.67 | 353.34 | 129.43 | 11.43 |
报告期内，公司向侨源实业租赁场地和厂房用于日常经营，向久源机械租赁场地及厂房用于仓储保管储罐、气化器及其他设备，上述关联租赁价格均以该物业所处地段同类工业物业的租金水平为参照，综合考虑以其所处地理位置、厂房物业面积、工业用途等个别因素差异，由租赁双方协商确定，交易定价公平、公允，关联租赁费用金额较小，对公司生产经营无重大影响。
二、发行人与久源机械的关联采购在2019年大幅增加，说明原因及合理性，采取与非关联方的交易价格进行对比或其他方式说明交易定价是否公允
报告期各期，发行人向久源机械的采购金额情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 久源机械 | 68.09 | 1,186.07 | 11.61 | 87.35 |
报告期内，发行人向久源机械采购主要包括储罐、平衡罐、球罐、冷却器及材料等。
3-1-4-125
2019年，发行人向久源机械采购金额较大的主要原因系发行人下属子公司福州侨源为满足二期项目生产需要，于2019年向久源机械采购球罐设备，采购合同涉及的球罐总额为780万元（含税）。发行人通过市场询价方式对比确定与久源机械的交易定价，询价情况如下：
| 序号 | 名称 | 询价总额（万元） |
| 1 | 四川蓝星机械有限公司 | 763.30 |
| 2 | 鞍山钢制压力容器有限公司 | 786.14 |
| 3 | 辽宁陕汽金玺装备制造有限公司 | 876.20 |
结合市场询价结果，发行人向久源机械的采购定价符合市场公允水平。
除上述球罐设备采购以外，2019年发行人根据正常生产经营所需，向久源机械采购平衡罐、冷却器等设备，根据各设备市场询价结果，该类采购定价符合市场公允水平。
发行人与久源机械的交易在2019年金额较大具有一定的偶发性，不具有持续性；2020年1-6月，发行人与久源机械的交易金额已大幅下降，预计2020年全年及之后不会持续增加。
问题16：发行人实际控制人乔志涌控制的其他企业包括侨源实业、侨源电力、压力容器厂、压力容器厂一分厂、久源机械。请说明上述企业的基本情况，是否与发行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争。
【回复】
截至2020年6月30日，发行人实际控制人乔志涌控制的企业基本情况如下：
一、侨源实业
| 企业名称 | 成都侨源实业有限公司 | ||
| 法定代表人 | 乔志涌 | ||
| 成立时间 | 1994年4月18日 | ||
| 注册资本 | 996.00万元 | ||
| 注册地址 | 成都市武侯区成双大道北段509号 | ||
| 主营业务 | 化工原料、建筑材料及辅料、日用百货的批发零售等 | ||
| 股权结构 | |||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
3-1-4-126
| 乔志涌 | 530.95 | 53.31% |
| 张丽蓉 | 353.15 | 35.46% |
| 乔坤 | 111.90 | 11.23% |
二、侨源电力
| 企业名称 | 四川侨源电力有限公司 | ||
| 法定代表人 | 乔志涌 | ||
| 成立时间 | 2005年3月1日 | ||
| 注册资本 | 1,969.00万元 | ||
| 注册地址 | 成都市彭州市桂花镇接仙村 | ||
| 主营业务 | 水力发电、电力项目投资等 | ||
| 股权结构 | |||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 乔志涌 | 1,181.40 | 60.00% | |
| 张丽蓉 | 590.70 | 30.00% | |
| 乔坤 | 196.90 | 10.00% | |
三、压力容器厂
| 企业名称 | 成都化工压力容器厂 | ||
| 法定代表人 | 乔志涌 | ||
| 成立时间 | 2003年11月7日 | ||
| 注册资本 | 1,089.00万元 | ||
| 注册地址 | 成都市大邑县晋原镇子龙街315号 | ||
| 主营业务 | 化机配件、铆焊设备、化工压力容器和管道的生产与销售，目前已无实际生产经营 | ||
| 股权结构 | |||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 乔志涌 | 653.40 | 60.00% | |
| 张丽蓉 | 326.70 | 30.00% | |
| 乔坤 | 108.90 | 10.00% | |
四、压力容器厂一分厂
| 企业名称 | 成都化工压力容器厂一分厂 |
| 法定代表人 | 乔志涌 |
| 成立时间 | 1994年4月18日 |
3-1-4-127
| 注册资本 | 289.00万元 | ||
| 注册地址 | 四川省成都市大邑县晋原镇子龙街70号 | ||
| 主营业务 | 化工设备配件制造；铆焊件、机械加工等，目前已无实际生产经营 | ||
| 股权结构 | |||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 乔志涌 | 173.40 | 60.00% | |
| 张丽蓉 | 86.70 | 30.00% | |
| 乔坤 | 28.90 | 10.00% | |
五、久源机械
| 企业名称 | 四川久源机械制造有限公司 | ||
| 法定代表人 | 乔志涌 | ||
| 成立时间 | 2010年6月29日 | ||
| 注册资本 | 12,000.00万元 | ||
| 注册地址 | 四川省成都市都江堰市奎光塔街道灌温路1699号 | ||
| 主营业务 | 低温设备、化工设备、化机配件、铆焊设备等生产与销售 | ||
| 股权结构 | |||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 乔志涌 | 11,217.35 | 93.48% | |
| 成都化工压力容器厂 | 347.98 | 2.90% | |
| 张丽蓉 | 260.69 | 2.17% | |
| 乔坤 | 173.99 | 1.45% | |
发行人主营业务为氧气、氮气、氩气等气体产品的生产和销售，与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务存在明显差异，不存在同业竞争的情形。
问题17：关于独立性。请说明：（1）发行人在人员、机构、业务、资产、财务等各方面与实际控制人控制的其他企业是否独立，发行人财务人员是否在实控人控制的其他企业兼职或领取薪酬。（2）发行人高管是否存在实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；发行人副总经理乔坤兼职担任关联方都江堰岷电新中亚钢铁有限公司（乔坤控股70%）的法人、执行董事，是否影响独立性，报告期内发行人与岷电新中亚钢铁是否发生交易。
【回复】
3-1-4-128
一、发行人在人员、机构、业务、资产、财务等各方面与实际控制人控制的其他企业是否独立，发行人财务人员是否在实际控制人控制的其他企业兼职或领取薪酬
报告期内，公司严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立、健全公司的法人治理结构，截至内核意见回复出具日，公本在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东及实际控制人控制的企业完全分开、独立运作，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
公司是由侨源有限于2011年3月以整体变更方式发起设立的股份有限公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益。公司合法拥有与经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备、运输设备、办公设备以及商标、专利、非专利技术、资质的所有权或者使用权，公司具备独立完整的采购、生产、销售及服务等与经营有关的业务体系。
（二）人员独立
公司具备健全的法人治理结构，公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
公司按照《公司法》《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的要求，设立了独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，制定了符合企业会计准则的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策。公司独立在银行开户，独立支配自有资金和资产，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立
3-1-4-129
公司按照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构并制定了相应的议事规则，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各机构依照《公司法》《公司章程》和各项规章制度的规定在各自职责范围内独立行使经营管理职权，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人在人员、机构、业务、资产、财务等各方面与实际控制人控制的其他企业保持独立，不存在发行人财务人员在实际控制人控制的其他企业兼职或领取薪酬的情形。
二、发行人高管是否存在实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；发行人副总经理乔坤兼职担任关联方都江堰岷电新中亚钢铁有限公司（乔坤控股70%）的法人、执行董事，是否影响独立性，报告期内发行人与岷电新中亚钢铁是否发生交易。
（一）发行人高管是否存在实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务
项目组获取了发行人高级管理人员调查表，对高级管理人员进行了访谈，并借助企查查、天眼查等平台对发行人高级管理人员兼职情形进行了检索等，经核查，不存在发行人高级管理人员在实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务的情形。
（二）发行人副总经理乔坤兼职担任关联方都江堰岷电新中亚钢铁有限公司（乔坤控股70%）的法人、执行董事，是否影响独立性，报告期内发行人与岷电新中亚钢铁是否发生交易
都江堰岷电新中亚钢铁有限公司由发行人副总经理乔坤持股70%，并担任法定代表人、执行董事，由李萍担任经理并主持该公司日常经营管理工作，不存在发行人高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
3-1-4-130
事、监事以外其他职务的情形，发行人副总经理乔坤在该公司任职不存在影响独立性的情形。经核查，报告期内，发行人与都江堰岷电新中亚钢铁有限公司未发生交易。问题18：请说明：（1）列表说明发行人历次股权变动的背景/原因、增资/转让价格、作价依据，价格是否合理，资金来源，款项是否实际支付，是否取得资金划转凭证，是否存在股权代持、纠纷等情况。（2）相关股东在股权转让、整体变更股份公司、股利分配中等是否履行纳税义务。（3）实物出资是否履行评估程序，评估值是否公允。【回复】
一、列表说明发行人历次股权变动的背景/原因、增资/转让价格、作价依据，价格是否合理，资金来源，款项是否实际支付，是否取得资金划转凭证，是否存在股权代持、纠纷等情况。
3-1-4-131
| 序号 | 股权变动的背景/原因 | 增资/转让 价格 | 作价依据及合理性 | 资金来源 | 款项是否实际支付 | 是否取得资金划转凭证 | 是否存在代持、纠纷 |
| 1 | 2004年6月，为了扩大公司经营规模，侨源有限注册资本由666万元增加到2,169万元，新增注册资本1,503万元 | 1元/注册资本 | 近亲属间协商确定 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 是 | 否 |
| 2 | 2010年5月31日，为了扩大公司经营规模，引入外部机构投资者，增加注册资本241万元，全部由新股东盈泰九鼎认缴，其余股东放弃增资权 | 12.45元/注册资本 | 根据市场价格协商确定 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 是 | 否 |
| 3 | 2011年1月10日，为对员工进行股权激励，乔志涌将部分股权分别转让给李国平、张含忠、李宏、付显忠、郑永萍、付方涛、乔志刚；张丽蓉将部分股权转让给乔志涌、乔莉娜、乔鑫，原股东乔志涌、张丽蓉、乔坤、盈泰九鼎放弃相应的优先购买权 | 李国平、张含忠、郑永萍交易价格为7.54元/注册资本，李宏交易价格为7.43元/注册资本，付显忠、付方涛交易价格为7.37元/注册资本，乔志刚交易价格为3.73元/注册资本，乔志涌、乔莉娜、乔鑫交易价格为1元/注册资本 | 李国平、李宏、张含忠、付显忠、郑永萍、付方涛系公司管理人员入股；乔志刚、乔莉娜、乔鑫系近亲属间协商定价 | 自有/自筹资金 | 乔志涌转让给张含忠的30万元未支付，张丽蓉转让股权给乔志涌、乔莉娜、乔鑫以及乔志涌转让给乔志刚的债权债务已被豁免，其余款项已支付完毕。 | 是 | 否 |
| 4 | 2011年3月9日，为对2011年1月的股权转让进行尾差调整，乔鑫将部分股权转让给李国平、乔志刚，乔莉娜将部分股权转让给张含忠及乔志刚，付方涛、李宏将部分股权股权转让给乔志刚，付显忠将部分股权转让给郑永萍 | 1元/注册资本 | 系对2011年1月的股权转让进行尾差调整，转让价格系协商确定 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 是 | 否 |
| 5 | 2012年10月26日，因对公司申请上市时间预期存在较大差异，盈泰九鼎将900万股转让给乔志涌，合计3,900万元 | 4.33元/股 | 根据市场价格协商确定 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 是 | 否 |
| 6 | 2013年5月6日，张含忠 | 1元/股 | 双方协商 | 自有/ | 已支付。 | 是 | 否 |
3-1-4-132
| 序号 | 股权变动的背景/原因 | 增资/转让 价格 | 作价依据及合理性 | 资金来源 | 款项是否实际支付 | 是否取得资金划转凭证 | 是否存在代持、纠纷 |
| 因离职退股，将所持发行人30万股转让给乔志涌，转让价格为30万元 | 确定 | 自筹资金 | 张含忠因2011年受让侨源有限股权尚欠的30万元股权转让款不再支付。 | ||||
| 7 | 2018年6月，由于公司短期内暂无上市计划，乔志刚、李国平、郑永萍、付显忠、付方涛、李宏将其所持侨源气体合计500万股股份转让给乔志涌 | 5元/股（其中乔志刚为0元/股） | 根据市场价格协商确定 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 是 | 否 |
| 8 | 2019年8月，乔莉娜、乔鑫将其所持侨源气体合计1,000万股转让给乔志涌，乔志涌将90万股转让给乔坤 | 0元/股 | 近亲属间协商确定 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 是 | 否 |
| 9 | 2020年6月16日，公司召开股东大会，决议同意以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本至36,009.00万元，其中，资本公积转增21,710,724.87元，盈余公积转增37,064,133.78元，未分配利润转增211,315,141.35元。增资后，公司注册资本为36,009.00万元。 | 1元/股 | 近亲属间协商确定 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 是 | 否 |
| 10 | 2020年6月23日，张丽蓉将1,800,450.00股股份转让给深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙），股份转让价款总额为20,480,112.79元。2020年6月24日，乔坤将2,520,630.00股股份转让给浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙），股份转让价款总额为28,672,157.90元。 | 11.37元/股 | 根据市场价格协商确定 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 是 | 否 |
| 11 | 2020年6月24日，张丽蓉将14,403,600.00股股份转让给乔鑫。 | 0元/股 | 近亲属间协商确定 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 是 | 否 |
3-1-4-133
二、相关股东在股权转让、整体变更股份公司、股利分配中等是否履行纳税义务。
根据发行人提供的纳税凭证，发行人相关股东在股权转让、整体变更股份公司、股利分配中涉及的纳税义务缴纳情况如下：
| 时间 | 事项 | 是否履行纳税义务 |
| 2011年1月 | 乔志涌将部分股权分别转让给李国平、张含忠、李宏、付显忠、郑永萍、付方涛、乔志刚，张丽蓉将部分股权转让给乔志涌、乔莉娜、乔鑫 | 已足额缴纳 |
| 2011年3月 | 乔鑫将部分股权转让给李国平、乔志刚，乔莉娜将部分股权转让给张含忠及乔志刚，付方涛、李宏将部分股权股权转让给乔志刚，付显忠将部分股权转让给郑永萍 | 不涉及纳税义务 |
| 2011年3月 | 整体变更为股份有限公司 | 已足额缴纳 |
| 2012年10月 | 盈泰九鼎将900万股转让给乔志涌 | 已足额缴纳 |
| 2013年5月 | 张含忠因离职退股，将所持发行人30万股转让给乔志涌 | 不涉及纳税义务 |
| 2018年5月 | 2017年年度分红189.47万元 | 已足额缴纳 |
| 2018年6月 | 乔志刚、李国平、郑永萍、付显忠、付方涛、李宏将其所持侨源气体合计500万股股份转让给乔志涌 | 已足额缴纳 |
| 2018年12月 | 2018年二季度分红1,360.00万元 | 已足额缴纳 |
| 2019年1月 | 2018年三季度分红1,768.25万元 | 已足额缴纳 |
| 2019年4月 | 2018年年度分红6,875.00万元 | 已足额缴纳 |
| 2019年8月 | 乔莉娜、乔鑫将其所持侨源气体合计1,000万股转让给乔志涌，乔志涌将90万股转让给乔坤 | 不涉及纳税义务 |
| 2019年8月 | 2019年二季度分红5,625.00万元 | 已足额缴纳 |
| 2019年12月 | 2019年三季度分红3,625.00万元 | 已足额缴纳 |
| 2020年4月 | 2020年一季度分红4,500.00万元 | 已足额缴纳 |
| 2020年6月 | 2019年年度分红之资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本至36,009.00万元，合计转增27,009.00万元 | 已足额缴纳 |
| 2020年6月 | 2020年6月23日，张丽蓉将1,800,450.00股股份转让给深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙），股份转让价款总额为20,480,112.79元。2020年6月24日，乔坤将2,520,630.00股股份转让给浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙），股份转让价款总额为28,672,157.90元。 | 已足额缴纳 |
| 2020年6月 | 张丽蓉将14,403,600.00股股份转让给乔鑫 | 不涉及纳税义务 |
3-1-4-134
| 时间 | 事项 | 是否履行纳税义务 |
| 实施中 | 2020年利润分配之现金分红30,686.33万元 | 已发放部分已足额缴纳 |
综上，除正在实施中的现金分红尚未发放的部分暂未履行纳税义务外，相关股东在公司整体变更股份有限公司、股权转让、股利分配时涉及的相关税款已足额缴纳。
三、实物出资是否履行评估程序，评估值是否公允。
在发行人的设立、增资过程中，仅在2002年9月设立及2004年第一次增资时涉及实物出资，概述如下。
（一）2002年9月，侨源有限成立时股东实物出资的情况
2002年9月，侨源有限成立时，各股东共同以侨源实业代购的2台机器设备出资1,128,769元，该等机器设备出资系“瑞会师[2002]验字第066号”《验资报告》验证的实物出资的一部分。
根据侨源实业于2015年9月出具的书面说明，该2台机器设备系由乔志涌、张丽蓉、乔坤实际出资购买，侨源实业自始未享有该等机器设备的任何权益，亦不会因此与乔志涌、张丽蓉、乔坤存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据四川同人会计师事务所有限责任公司于2002年9月出具的川同人评报[2002]第118号《资产评估报告书》，截至2002年8月31日，该等机器设备的评估价值为1,128,769元。
为进一步验证上述2台机器设备出资的资产评估结果是否合理公允，2016年11月，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（2016）第6036号《四川侨源气体股份有限公司委估2台设备（低温液体储槽）追溯性评估项目资产评估报告》，采用成本法，对发行人委估的2台设备（低温液体储槽）在评估基准日2002年8月31日的市场价值进行了追溯评估，评估结论为：委估资产账面值为104.13万元，评估值总计113.06万元，评估增值8.85万元，增值率8.58%。
（二）2004年增资时股东实物出资的情况
2004年增资时，张丽蓉于2004年5月投入实物出资（车辆1台），作价618,392
3-1-4-135
元。本次投入的实物出资未履行资产评估程序。
为进一步验证上述实物出资（车辆1台）的作价是否合理公允，2016年11月，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（2016）第6037号《四川侨源气体股份有限公司委估1辆奥迪小轿车追溯性评估项目资产评估报告》，采用成本法，对发行人委估的1辆奥迪小轿车在评估基准日2004年5月31日的市场价值进行了追溯评估，评估结论为委估资产账面值为61.84万元，评估值总计61.86万元，评估增值0.02万元，增值率0.03%。
综上，经项目组核查，公司设立时实物出资履行了资产评估程序，评估值公允。2004年增资时股东投入的实物出资未履行资产评估程序，但经2016年11月由中威正信（北京）资产评估有限公司追溯评估后认为该实物出资价值公允。
问题19：关于申报前新增股东。2020年6月23日，深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）受让张丽蓉1,800,450.00股股份，股份转让价款总额为20,480,112.79元。2020年6月24日，浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）受让乔坤2,520,630.00股股份，股份转让价款总额为28,672,157.90元。
请：（1）说明股权转让原因，转让价格制定依据，股权转让是否存在争议或潜在纠纷；项目组是否取得资金划转凭证，相关税费是否足额缴纳。（2）根据首发审核问答的要求，对申报前一年新增股东进行核查，说明核查结论，并在招股书中补充合伙企业普通合伙人及其控制人、有限合伙人的基本信息。（3）华拓至远有限合伙人深圳市大慧投资有限公司的股东庞玉琴女士现年69岁，请说明其基本情况，出资来源，是否存在代持等情形。
【回复】
一、说明股权转让原因，转让价格制定依据，股权转让是否存在争议或潜在纠纷；项目组是否取得资金划转凭证，相关税费是否足额缴纳。
深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）（下称“华拓至远”）、浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“浙创好雨”）的入股原因是基于侨源气体的业务发展及盈利情况、上市预期等。
根据乔志涌、乔坤与浙创好雨，乔志涌、张丽蓉与华拓至远签订的股权转让
3-1-4-136
协议，本次股权转让价格系由浙创好雨、华拓至远分别与乔志涌、张丽蓉、乔坤在综合考虑侨源气体业务发展及盈利情况、上市预期等因素的基础上协商确定，具体按照侨源气体2019年度审计报告（大华审字[2020]0011581号）经审计合并净利润（根据侨源气体为本次IPO目的聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计结果确定，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）256,001,409.86元的16倍市盈率、总股本360,090,000.00元计算得出转让单价为11.37元/股。根据乔志涌、乔坤与浙创好雨，乔志涌、张丽蓉与华拓至远签订的股权转让协议，乔坤和张丽蓉所持股份股权明晰，其自愿对外转让所持公司股权，意思表示真实有效；浙创好雨、华拓至远承诺所支付的转让价款的资金均为其合法所有，并及时支付股权转让款，因此，股权转让不存在争议或潜在纠纷。
截至内核意见回复出具时，项目组已取得本次股权转让资金划转凭证，相关的股权转让款均已支付，相关税费已足额缴纳。
二、根据首发审核问答的要求，对申报前一年新增股东进行核查，说明核查结论，并在招股书中补充合伙企业普通合伙人及其控制人、有限合伙人的基本信息。
经核查，发行人本次申报前一年新增股东的情况如下表所示：
| 序号 | 新增股东 | 持股数量（股） | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 乔鑫 | 14,403,600.00 | 4.00% | 2020年6月受让张丽蓉股份 |
| 2 | 浙创好雨 | 2,520,630.00 | 0.70% | 2020年6月受让乔坤股份 |
| 3 | 华拓至远 | 1,800,450.00 | 0.50% | 2020年6月受让张丽蓉股份 |
（一）乔鑫
乔鑫女士，中国国籍，身份证号51010719920821****，无永久境外居留权；住所：成都市高新区蓝天路58号。
经核查新增自然人股东乔鑫提供的身份证件、股东自查表，该自然人股东为具有完全民事行为能力的中国公民，不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不适合担任公司股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
（二）浙创好雨
浙创好雨已在中国证券投资基金业协会备案，取得了中国证券投资基金业协
3-1-4-137
会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJV396）；其管理人中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资控股的证券公司私募基金子公司，已在中国证券投资基金业协会办理证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：GC2600011623）。浙创好雨基本信息如下：
| 企业名称 | 浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2020年1月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA27U1927Q |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 中信建投资本管理有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区西溪街道教工路88号立元大厦1501室 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2020年01月19日至2027年01月18日 |
截至内核意见回复出具日，浙创好雨出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 在发行人任职情况 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资 比例 |
| 1 | 中信建投资本管理有限公司 | - | 普通合伙人 | 6,000.00 | 19.29% |
| 2 | 浙江省创业投资集团有限公司 | - | 普通合伙人 | 100.00 | 0.32% |
| 3 | 浙江省发展资产经营有限公司 | - | 有限合伙人 | 6,000.00 | 19.29% |
| 4 | 杭州西湖产业基金有限公司 | - | 有限合伙人 | 6,000.00 | 19.29% |
| 5 | 河南水利投资集团有限公司 | - | 有限合伙人 | 6,000.00 | 19.29% |
| 6 | 石观群 | - | 有限合伙人 | 3,000.00 | 9.65% |
| 7 | 浙江出版集团投资有限公司 | - | 有限合伙人 | 3,000.00 | 9.65% |
| 8 | 杭投股权投资基金管理（杭州）有限公司 | - | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.22% |
| 合计 | - | - | 31,100.00 | 100.00% | |
浙创好雨普通合伙人基本情况如下：
中信建投资本管理有限公司，成立于2009年7月31日，注册资本为165,000.00万元，统一社会信用代码为91110000693248243E，住所为北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间。浙江省创业投资集团有限公司，成立于2000年9月30日，注册资本10,000.00万元，统一社会信用代码913300007227661042，住所为浙江省杭州市
3-1-4-138
西湖区教工路88号15层1501-1508室。浙创好雨执行事务合伙人之控股股东基本情况如下：中信建投证券股份有限公司，系A+H股上市公司，是一家主要从事证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等业务的金融机构。根据中信建投证券披露的2019年年度报告显示，中信建投证券无控股股东、实际控制人。
浙创好雨法人有限合伙人基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 成立日期 | 统一社会信用代码 | 注册资本 （万元） | 住所 |
| 1 | 浙江省创业投资集团有限公司 | 2000年 9月30日 | 913300007227661042 | 10,000.00 | 浙江省杭州市西湖区教工路88号15层1501-1508室 |
| 2 | 浙江省发展资产经营有限公司 | 2002年 8月20日 | 913300007420457508 | 100,000.00 | 杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室 |
| 3 | 杭州西湖产业基金有限公司 | 2018年 6月7日 | 91330106MA2CCCC81H | 10,000.00 | 浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号294室 |
| 4 | 河南水利投资集团有限公司 | 2009年 12月28日 | 91410000698736553A | 1,680,296.82 | 郑州市纬五路11号 |
| 5 | 浙江出版集团投资有限公司 | 2002年 6月11日 | 913300007399323163 | 60,000 | 杭州市体育场路347号802室 |
| 6 | 杭投股权投资基金管理（杭州）有限公司 | 2016年 6月27日 | 91330102MA27Y2KF8J | 5,000.00 | 杭州市上城区元帅庙后88号121室-1 |
浙创好雨自然人有限合伙人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生 年份 | 国籍 | 是否有境外永久居留权 | 身份证号 | 住所 |
| 1 | 石观群 | 男 | 1971年 | 中国 | 否 | 33062419710402**** | 浙江省新昌县 |
综上所述，经项目组核查，浙创好雨系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
（三）华拓至远
华拓至远已在中国证券投资基金业协会备案，取得了中国证券投资基金业
3-1-4-139
协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SLG537）；其管理人深圳市华拓资本投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记（登记编号：P1032390）。华拓至远的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2016年4月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DAUJ3XM |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市华拓资本投资管理有限公司（委派代表：李佳彬） |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
截至内核意见回复出具日，华拓至远出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 在发行人任职情况 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市华拓资本投资管理有限公司 | - | 普通合伙人 | 100.00 | 0.46% |
| 2 | 高文舍 | - | 有限合伙人 | 1,500.00 | 6.94% |
| 3 | 黄娉 | - | 有限合伙人 | 1,500.00 | 6.94% |
| 4 | 乔鑫 | - | 有限合伙人 | 1,500.00 | 6.94% |
| 5 | 夏利文 | - | 有限合伙人 | 1,200.00 | 5.56% |
| 6 | 王岳钧 | - | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.63% |
| 7 | 深圳迪阿投资有限公司 | - | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.63% |
| 8 | 刘俊锋 | - | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.63% |
| 9 | 潘素珍 | - | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.63% |
| 10 | 吴哂怡 | - | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.63% |
| 11 | 深圳市汉志投资有限公司 | - | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.63% |
| 12 | 李佳彬 | - | 有限合伙人 | 950.00 | 4.40% |
| 13 | 王茜 | - | 有限合伙人 | 500.00 | 2.31% |
| 14 | 赵峰 | - | 有限合伙人 | 500.00 | 2.31% |
| 15 | 周文波 | - | 有限合伙人 | 500.00 | 2.31% |
| 16 | 深圳市驱动人生科技股份有限公司 | - | 有限合伙人 | 500.00 | 2.31% |
3-1-4-140
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 在发行人任职情况 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 17 | 揭阳市和润投资有限公司 | - | 有限合伙人 | 500.00 | 2.31% |
| 18 | 黄秀芳 | - | 有限合伙人 | 500.00 | 2.31% |
| 19 | 凌日强 | - | 有限合伙人 | 500.00 | 2.31% |
| 20 | 深圳市大慧投资有限公司 | - | 有限合伙人 | 480.00 | 2.22% |
| 21 | 丰涌 | - | 有限合伙人 | 450.00 | 2.08% |
| 22 | 陈小卫 | - | 有限合伙人 | 400.00 | 1.85% |
| 23 | 吕攀莲 | - | 有限合伙人 | 400.00 | 1.85% |
| 24 | 李雪清 | - | 有限合伙人 | 300.00 | 1.39% |
| 25 | 王伟娜 | - | 有限合伙人 | 300.00 | 1.39% |
| 26 | 吴晓南 | - | 有限合伙人 | 300.00 | 1.39% |
| 27 | 冼俊辉 | - | 有限合伙人 | 270.00 | 1.25% |
| 28 | 张嘉煜 | - | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
| 29 | 邱骅 | - | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
| 30 | 梁晓云 | - | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
| 31 | 吴莉 | - | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
| 32 | 翁创杰 | - | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
| 33 | 李声亮 | - | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
| 34 | 程琨化 | - | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
| 35 | 李珊珊 | - | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
| 36 | 周浔 | - | 有限合伙人 | 150.00 | 0.69% |
| 37 | 范丹丹 | - | 有限合伙人 | 100.00 | 0.46% |
| 38 | 林卓文 | - | 有限合伙人 | 100.00 | 0.46% |
| 39 | 陈晓萍 | - | 有限合伙人 | 100.00 | 0.46% |
| 40 | 刘英子 | - | 有限合伙人 | 100.00 | 0.46% |
| 41 | 林列华 | - | 有限合伙人 | 100.00 | 0.46% |
| 42 | 陈华 | - | 有限合伙人 | 100.00 | 0.46% |
| 43 | 金维江 | - | 有限合伙人 | 100.00 | 0.46% |
合计
| 合计 | 21,600.00 | 100.00% |
3-1-4-141
华拓至远于2020年6月自张丽蓉受让股份成为公司股东，公司实际控制人乔志涌、股东张丽蓉之女儿乔鑫于2020年12月出资成为华拓至远有限合伙人，出资比例6.94%。根据华拓至远、乔鑫及乔志涌的确认，乔鑫系基于对华拓至远的认可实施投资，投资资金来源为自身及家庭财产积累，不存在代持、利益输送、投资收益兜底等劣后安排或其他利益安排，乔鑫对华拓至远的经营管理及投资决策没有任何特别影响力，对华拓至远亦不构成任何控制。
华拓至远普通合伙人基本情况如下：深圳市华拓资本投资管理有限公司，成立于2015年8月11日，统一社会信用代码为914403003497984146，住所为深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路8号红树华府A、B、C、D栋A栋8层822。
华拓至远执行事务合伙人之实际控制人基本情况如下：李佳彬先生，1986年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为35058319861222****，住所福建省南安市，直接持有深圳市华拓资本投资管理有限公司70%的股份。
华拓至远法人有限合伙人基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 成立日期 | 统一社会信用代码 | 注册资本 （万元） | 住所 |
| 1 | 深圳迪阿投资有限公司 | 2015年 11月24日 | 914403003587652274 | 5,000.00 | 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区水贝二路56号特力大厦614 |
| 2 | 深圳市汉志投资有限公司 | 2007年 2月2日 | 9144030079796325XH | 2,000.00 | 深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心2108A |
| 3 | 深圳市驱动人生科技股份有限公司 | 2009年 9月10日 | 91440300695560951T | 1,624.50 | 深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园C栋C3-201 |
| 4 | 揭阳市和润投资有限公司 | 2016年 7月20日 | 91445200MA4URY7223 | 1,000.00 | 揭阳市榕城区东兴仁义路东侧仁港经济联合社综合楼附楼第6层 |
| 5 | 深圳市大慧投资有限公司 | 2015年 5月18日 | 91440300342512743D | 500.00 | 深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心1号楼4304 |
华拓至远自然人有限合伙人基本情况如下：
3-1-4-142
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生 年份 | 国籍 | 是否有境外永久居留权 | 身份证号 | 住所 |
| 1 | 高文舍 | 男 | 1961年 | 中国 | 否 | 11010519610201**** | 广东省深圳市福田区 |
| 2 | 黄娉 | 女 | 1982年 | 中国 | 否 | 43112419821114**** | 广东省深圳市龙岗区 |
| 3 | 乔鑫 | 女 | 1992年 | 中国 | 否 | 51010719920821**** | 四川省成都市高新区 |
| 4 | 夏利文 | 女 | 1973年 | 中国 | 否 | 43070219730120**** | 北京市朝阳区 |
| 5 | 王岳钧 | 男 | 1954年 | 中国 | 否 | 33062319540201**** | 浙江省嵊州市 |
| 6 | 刘俊锋 | 男 | 2000年 | 中国 | 否 | 44148120000603**** | 广东省兴宁市 |
| 7 | 潘素珍 | 女 | 1955年 | 中国 | 否 | 51090219550408**** | 四川省遂宁市安居区 |
| 8 | 吴哂怡 | 女 | 1991年 | 中国 | 否 | 32052519911003**** | 上海市黄浦区 |
| 9 | 李佳彬 | 男 | 1986年 | 中国 | 否 | 35058319861222**** | 福建省南安市 |
| 10 | 王茜 | 女 | 1967年 | 中国 | 否 | 37010219671018**** | 山东省济南市历下区 |
| 11 | 赵峰 | 男 | 1983年 | 中国 | 否 | 14272419830315**** | 山西省运城市临猗县 |
| 12 | 周文波 | 男 | 1976年 | 中国 | 否 | 43072319760123**** | 广东省东莞市松山湖科技产业园区 |
| 13 | 黄秀芳 | 女 | 1960年 | 中国 | 否 | 32052119600120**** | 江苏省张家港市 |
| 14 | 凌日强 | 男 | 1983年 | 中国 | 否 | 36010419830101**** | 江西省吉安市万安县 |
| 15 | 丰涌 | 男 | 1967年 | 中国 | 否 | 36010219670214**** | 广东省深圳市福田区 |
| 16 | 陈小卫 | 男 | 1966年 | 中国 | 否 | 44010619660125**** | 广东省汕头市金平区 |
| 17 | 吕攀莲 | 女 | 1981年 | 中国 | 否 | 34112719810223**** | 河南省郑州市金水区 |
| 18 | 李雪清 | 女 | 1970年 | 中国 | 否 | 44080219700307**** | 广东省深圳市福田区 |
| 19 | 王伟娜 | 女 | 1980年 | 中国 | 否 | 37050219800921**** | 山东省东营市东营区 |
| 20 | 吴晓南 | 男 | 1973年 | 中国 | 否 | 44052519730906**** | 广东省汕头市龙湖区 |
| 21 | 冼俊辉 | 男 | 1976年 | 中国 | 否 | 44120219760919**** | 广东省深圳市福田区 |
| 22 | 张嘉煜 | 男 | 1971年 | 中国 | 否 | 44030119710318**** | 广东省深圳市福田区 |
| 23 | 邱骅 | 男 | 1967年 | 中国 | 否 | 36210119671111**** | 广东省深圳市南山区 |
| 24 | 梁晓云 | 女 | 1977年 | 中国 | 否 | 44080219770413**** | 广东省深圳市南山区 |
| 25 | 吴莉 | 女 | 1967年 | 中国 | 否 | 42242719671028**** | 广东省深圳市南山区 |
| 26 | 翁创杰 | 男 | 1973年 | 中国 | 否 | 44052419731031**** | 广东省汕头市潮阳区 |
| 27 | 李声亮 | 男 | 1950年 | 中国 | 否 | 44050419500717**** | 广东省深圳市南山区 |
| 28 | 程琨化 | 男 | 1987年 | 中国 | 否 | 50010719870518**** | 重庆市九龙坡区 |
| 29 | 李珊珊 | 女 | 1983年 | 中国 | 否 | 35032119831019**** | 广东省深圳市南山区 |
| 30 | 周浔 | 女 | 1980年 | 中国 | 否 | 36042919800204**** | 广东省深圳市福田区 |
| 31 | 范丹丹 | 女 | 1989年 | 中国 | 否 | 34122219891205**** | 广东省深圳市福田区 |
3-1-4-143
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生 年份 | 国籍 | 是否有境外永久居留权 | 身份证号 | 住所 |
| 32 | 林卓文 | 女 | 1984年 | 中国 | 否 | 44528119840805**** | 广东省深圳市龙华区 |
| 33 | 陈晓萍 | 女 | 1983年 | 中国 | 否 | 44528119830828**** | 广东省深圳市龙华区 |
| 34 | 刘英子 | 女 | 1966年 | 中国 | 否 | 65310119660626**** | 海南省海口市龙华区 |
| 35 | 林列华 | 男 | 1978年 | 中国 | 否 | 44180219780715**** | 广东省清新县 |
| 36 | 陈华 | 女 | 1960年 | 中国 | 否 | 32010519601226**** | 江苏省南京市白下区 |
| 37 | 金维江 | 男 | 1974年 | 中国 | 否 | 32110219740221**** | 江苏省无锡市崇安区 |
综上所述，经项目组核查，华拓至远系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
三、华拓至远有限合伙人深圳市大慧投资有限公司的股东庞玉琴女士现年69岁，请说明其基本情况，出资来源，是否存在代持等情形。
庞玉琴，女，1951年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为14232419511023****，住所山西省孝义市新义街道办事处长安北巷8号1楼6户。
根据庞玉琴女士出具的情况说明，确认“本人对大慧投资的投资资金为自有资金，来自家庭财富积累和投资所得，资金来源真实、合法合规，不存在纠纷、潜在纠纷，本人所持有的大慧投资的股权均为本人持有，不存在代持、委托持股、信托持股或其他利益安排”。
综上所述，项目组经核查后认为，庞玉琴女士对深圳市大慧投资有限公司的出资来源系其自有资金，资金来源合法合规，不存在代持、委托持股等情形。
问题20：关于环保。请说明：（1）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（3）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故或受到行政处罚，如有，说明原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
【回复】
3-1-4-144
一、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号），重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》等有关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。发行人主要从事工业气体的生产和销售，属于化学原料和化学制品制造业，但不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》《上市公司环保核查行业分类管理名录》中规定的重污染行业下属化工行业所列示的范围。公司的主要生产工艺为采取低温精馏法来制取高纯度的氧气、氮气及氩气，生产经营会存在一定程度的噪声污染和产生少量废矿物油、废旧空气滤筒、废旧分子筛等固体废弃物，除此之外，公司生产过程中不会排放或产生大气污染物、废水和固体废弃物等其他污染物。具体如下：
（一）废水处理
发行人生产经营过程中采用循环水进行生产，基本不排放工业废水，排放的污染物以厂区的生活废水为主。公司在生产过程中产生的污水均通过经城市排污口排入污水处理厂或自行沉静处理达标后对外排放。
（二）废气处理
发行人在生产过程中不产生废气。
（三）固体废弃物处理
发行人在生产过程中产生的废物主要为废矿物油、废旧空气滤筒、废旧分子筛等，委托有资质单位进行处置或交由资源回收利用单位进行回收处置；生活垃圾送由环卫部门集中处置。
（四）噪声处理
发行人采取了相应的降噪、减振措施进行隔声降噪，如建筑隔声、合理布局、
3-1-4-145
定期维护、设置厂房隔声及消声器、包扎、涂敷隔声、阻尼材料等，相关治理措施能有效保障噪声及振动控制在规定限值内。
（五）废矿物油处理
由于矿物油主要用于空分设备的润滑，发行人根据设备运行情况，定期检测废矿物油的油质情况，在油质情况不能满足设备运行工况要求时进行润滑油的更换，并产生废矿物油。发行人委托具有危险废弃物处理资质的相关单位进行处置，其中：发行人和阿坝侨源委托绵阳市天捷能源有限公司进行处置；福州侨源委托尤溪县鑫辉润滑油再生利用有限公司进行处置。目前，发行人环保处理设施能够满足现阶段生产经营的要求。
二、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
报告期内，发行人环保投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 环保投入金额 | 18.12 | 25.60 | 23.82 | 15.85 |
由于发行人生产经营过程中除部分噪声污染和产生少量废矿物油之外不产生其他污染物，其中对于废矿物油的处理，发行人与具危险废物经营资质的绵阳市天捷能源有限公司、尤溪县鑫辉润滑油再生利用有限公司签订危险废物委托处置合同，根据双方的合同约定：合同签订时的服务费用为0，如发行人产生的废矿物油具有较高的利用价值，则对方需根据回收的废矿物数量和质量向发行人支付一定的费用或不支付费用；如发行人产生的废矿物油利用价值很低，则发行人需向对方支付一定的处置费用。合同签订并实际履行过程中，由于废矿物油利用价值较高，发行人实际不需要向对方支付费用。因此，报告期内发行人的环保支出主要用于厂区生活垃圾处理、环保税缴纳和循环水处理试剂购买等，与发行人生产经营情况相符。
3-1-4-146
三、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故或受到行政处罚，如有，说明原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
（一）公司生产经营符合国家和地方环保要求
发行人目前的生产基地的建设与运营均已向环保主管部门履行相应的审批程序，符合国家和地方环保要求；募集资金投资项目预计申报前将取得必要的环评批复文件。报告期内，发行人曾因未设置危险废物暂存间和未建立危险废物台账而被都江堰环境保护局处罚，除此之外，公司及子公司未因环保问题而被环境主管部门处罚的情况。
发行人被都江堰环境保护局处罚的具体情况如下：
1、处罚原因及经过
因公司存在建设项目需要配套建设的固体废物污染环境防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用，未建成危险废物台账等情形，违反了《固体废物污染环境防治法（2016修正）》第十四条及《四川省固体废物污染环境防治条例（2018修正）》第三十三条第一款。2019年1月24日，都江堰市环境保护局下发《行政处罚决定书》（都环罚字[2019]20号），决定对公司予以罚款人民币3万元整。
2、整改措施及效果
公司收到都江堰市环境保护局的处罚决定书后，已进行相应整改并于2019年1月25日缴纳了罚款。
此次处罚系依据《四川省固体废物污染环境防治条例》作出，依据该条例规定：“违反本条例第三十三条第一款规定，产生、经营危险废物的单位未按照要求建立和保存危险废物台账的，由县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令限期改正，并处以三万元以上十万元以下的罚款”。从罚款数额来看，此次对公司的罚款金额为3万元，属于罚款范围的下限；针对上述环保处罚，都江堰市环境保护局于2020年7月24日出具《关于对侨源气体环境保护情况的说明》，确认公司上述环境违法行为未造成环境污染事故，不属于重大环境违法违规行为。
3-1-4-147
除上述环保处罚外，报告期内公司不存在重大环保事故或其他由于环保问题而受到环保主管部门处罚的情形，发行人的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护政策的要求。
（二）公司募投项目符合国家和地方环保要求
发行人本次发行拟定的募集资金投资项目及项目环境影响评价情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金使用额（万元） | 项目环评情况 |
| 1 | 30TPD高纯特气技改项目 | 2,200.00 | 2,000.00 | 阿州环审批[2020]117号 |
| 2 | 1100TPD氮气回收环保节能技改项目 | 27,000.00 | 26,000.00 | 阿州环审批[2020]116号 |
| 3 | 甘眉工业园区配套工业气体项目 | 39,600.00 | 38,000.00 | 眉市环建函[2020]88号 |
| 4 | 综合智能管理平台项目 | 6,000.00 | 4,000.00 | 备案号：202051018100000403 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 不适用 |
| 合计 | 104,800.00 | 100,000.00 | - | |
发行人募集资金投资项目中30TPD高纯特气技改项目、1100TPD氮气回收环保节能技改项目和甘眉工业园区配套工业气体项目按相关规定履行了环评程序；综合智能管理平台项目按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定完成了环境影响登记表备案；补充流动资金项目不涉及固定资产投资建设，也不涉及对环境可能造成重大影响的因素，无需办理环境影响评价审批手续。
综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
问题21：关于行政处罚与守法证明。请：（1）列表说明报告期内发行人所受到的各类行政处罚情况，是否属于重大违法违规行为，是否取得专项证明。
（2）报告期内是否发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故。
【回复】
一、列表说明报告期内发行人所受到的各类行政处罚情况，是否属于重大违法违规行为，是否取得专项证明
（一）报告期内行政处罚情况
2017年至今，发行人及其子公司主要存在5起被主管政府机关行政处罚的情形，具体情况如下：
3-1-4-148
| 序号 | 单位 | 处罚 时间 | 处罚机关 | 处罚决定书 文号 | 处罚原因 | 处罚内容 | |
| 责令整改 | 罚款 （元） | ||||||
| 1 | 阿坝侨源 | 2017年 8月9日 | 汶川县安全审查监督管理局 | （汶）安监罚当[2017]03号 | 因未将安全隐患如实记录 | - | 800 |
| 2 | 晨源气体 | 2018年 3月16日 | 成都市交通运输委员会 | 成交执罚[2018]10300102号 | 川A E3382车辆未按规定签发道路危险货物运单 | - | 600 |
| 3 | 发行人 | 2018年 4月4日 | 成都市龙泉驿区安全生产监督管理局 | （龙）安监罚告[2018]14号 | 未对安全设备进行定期检测 | - | 32,000 |
| 4 | 发行人 | 2019年 1月24日 | 都江堰市环境保护局 | 都环罚字[2019]20号 | 未设置危险废物暂存间，未建立危险废物台账 | - | 30,000 |
| 5 | 发行人 | 2019年 1月5日 | 邛崃市市场监督管理局 | 邛市场监处告字[2019]第02002号 | 擅自调换、转移被查封的特种设备（低温液体贮槽壹台） | - | 50,000 |
（二）报告期内行政处罚不属于重大行政处罚
根据中国证监会于2020年6月10日发布的《首发业务若干问题解答》：被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。
报告期内，发行人及其子公司所受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，具体如下：
1、序号1项下的处罚系依据《安全生产法》第九十四条第五项作出，该条款的具体规定如下：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的；（二）危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工、
3-1-4-149
道路运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按照规定经考核合格的；（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的；
（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”该次处罚系对发行人罚款800元，处罚金额较小，接近处罚范围的下限，发行人已及时整改，因此，该次处罚不属于重大行政处罚。
2、序号2项下的处罚系依据《四川省道路货物运输管理办法》第二十四条第（二）项的规定作出，该条款的具体规定如下：“违反本办法规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构责令经营者限期改正，可以处200元以上1000元以下罚款：（一）承运依法应当办理而未办理准运手续的货物的；（二）危险货物运输经营者未按规定签发道路危险货物运单的”。该次处罚金额为600元，不属于《四川省重大行政执法决定法制审核办法》所规定的重大行政处罚，因此，该次处罚不属于重大行政处罚。
3、序号3项下的处罚系依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第
（三）项作出，该条款的具体规定如下：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”该次处罚系对发行人罚款3.20万元，不属于法规规定的情节严重的情形，因此不属于重大行政处罚。
4、序号4项下的处罚系依据：《四川省固体废物污染环境防治条例》，依据该条例第五十八条：“违反本条例第三十三条第一款规定，产生、经营危险废物的单位未按照要求建立和保存危险废物台账的，由县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令限期改正，并处以三万元以上十万元以下的罚款。”上述法规条款未对情节严重的情形进行明确，但从罚款数额来看，此次对发行人的罚款金额为3.00万元，属于罚款范围的下限，因此发行人此次违法行为不属于重大行政处罚。
3-1-4-150
5、序号5项下的处罚系依据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十五条第二款作出，该条款的具体规定如下：“特种设备生产、经营、使用单位擅自动用、调换、转移、损毁被查封、扣押的特种设备或者其主要部件的，责令改正，处五万元以上二十万元以下罚款；情节严重的，吊销生产许可证，注销特种设备使用登记证书。”对发行人的处罚措施不属于情节严重的情形，处罚数额亦依据处罚下限作出，因此发行人此次违法行为不构成重大行政处罚。
除上述处罚外，2017年度，因未按规定签发道路危险货物运单、未按规定携带车辆运营证、违法超限运输等事由，晨源气体被成都市交通运输委员会给予批评教育及罚款500元，晨源物流被成都市交通运输委员会给予批评教育及罚款400元、被福州高速公路支队二大队一中队罚款1,000元。2018年度，晨源气体因未按规定签发道路危险货物运单，被成都市交通运输委员会给予罚款600元。上述处罚的罚款金额较小，违法行为显著轻微，不属于《四川省重大行政执法决定法制审核办法》所规定的重大行政处罚，且发行人均已及时缴纳罚款并完成相应整改，相关主管部门已出具证明，确认不属于重大违法违规。上述处罚事项不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）专项证明取得情况
针对报告期内的行政处罚，公司已沟通相应的主管部门，取得相关处罚不属于重大行政处罚的证明文件，具体情况如下：
| 序号 | 处罚决定书文号 | 处罚金额（万元） | 专项证明取得时间 | 证明出具机关 | 证明主要内容 |
| 1 | （汶）安监罚当[2017]03号 | 800 | 2018年2月11日 | 汶川县安全生产监督管理局 | 企业以足额缴纳罚款并整改完毕，违法影响已消除，情节轻微，不属于重大违法违规行为 |
| 2 | 成交执罚[2018]10300102号 | 600 | 2020年7月20日 | 成都市武侯区交通运输管理局 | 已及时缴纳罚款，处罚金额较小，不属于重大违法违规 |
| 3 | （龙）安监罚告[2018]14号 | 32,000 | 2020年7月27日 | 成都市龙泉驿区应急管理局 | 对侨源气体的（龙）安监罚告[2018]14号处罚不属于重大行政处罚 |
| 4 | 都环罚字[2019]20号 | 30,000 | 2020年7月24日 | 都江堰市生态环境局 | 该公司受到处罚的环境违法行为，未造成环境污染事故，尚无依据认定受到的行政处罚的行为属于重大环境违法违规行为 |
3-1-4-151
| 序号 | 处罚决定书文号 | 处罚金额（万元） | 专项证明取得时间 | 证明出具机关 | 证明主要内容 |
| 5 | 邛市场监处告字[2019]第02002号 | 50,000 | 2020年8月15日 | 邛崃市市场监督管理局 | 已及时缴纳完毕罚款，并完成整改，不属于重大违法违规 |
二、报告期内是否发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故。报告期内，发行人除下属子公司晨源物流存在两起涉及人员伤亡的道路交通事故外，不存在其他涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故。该两起涉及人员伤亡的道路交通事故具体情况如下：
根据《道路交通事故认定书》，2017年6月6日，晨源物流员工驾驶的重型半挂牵引车与他人驾驶的小型普通客车发生碰撞，造成他人一人受伤、一人死亡，晨源物流驾驶车辆员工和小型普通客车驾驶员对此次事故负同等责任。晨源物流需承担的费用已由保险公司实际承担。根据《道路交通事故认定书》，2018年4月29日，晨源物流员工驾驶的重型罐式货车与晨源物流另一名员工发生碰撞，造成被碰撞员工一人死亡，晨源物流驾驶车辆员工负全部责任。晨源物流需承担的费用已由保险公司实际承担。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条：
规定：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故”，因此，前述两项事故均属于一般事故，不属于重大安全生产事故。
都江堰市应急管理局已出具书面证明，确认“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条第（三）款、第（四）款之规定，前述事故不属于较大事故”。该局亦确认晨源物流在报告期内“没有发生安全生产违法行为。”
除上述道路交通事故外，发行人及其子公司报告期内不存在其他涉及人员伤亡或造成较大经济损失的安全生产事故情况。
3-1-4-152
问题22：关于土地房产。请说明：（1）发行人自有土地房产权属瑕疵情况，数量及面积，是否对发行人持续经营稳定性造成较大不利影响。（2）发行人租赁房产中无法办理租赁备案的具体原因、用途、总面积等。
【回复】
一、发行人自有土地房产权属瑕疵情况，数量及面积，是否对发行人持续经营稳定性造成较大不利影响。
发行人自有房产权属存在瑕疵情况的情况如下：
| 序号 | 所有权 | 用途 | 建筑面积 （平方米） | 坐落位置 |
| 1 | 发行人 | 住宅 | 127.44 | 成都市成华区华实路街道（巷）2号二重嘉苑7幢2层201号 |
| 2 | 水泵房 | 120.27 | 四川省成都市都江堰市灌温路1399号 | |
| 3 | 水泵房 | 100.00 | ||
| 4 | 液体收发室 | 35.04 | ||
| 5 | 水泵房 | 260.00 | ||
| 6 | 材料库房 | 108.00 | ||
| 7 | 前门门卫室 | 30.16 | ||
| 8 | 后门门卫室 | 30.21 | ||
| 9 | 福州侨源 | 传达室 | 30.00 | 福建省罗源县松山镇可湖7号 |
| 合计 | 841.12 | - | ||
上述序号1项房产为2015年公司客户国机重型装备集团股份有限公司（原二重集团（德阳）重型装备股份有限公司）用于结算应付公司货款的抵债资产，该房产未实际用于生产经营，不会对公司生产经营产生重大影响。
上述序号2-9项房产主要系因未履行规划、建设审批手续而无法取得相应的权属证书，主要是辅助性用房，且上述建筑物的面积较小，账面价值较低，不属于公司主要的生产经营用房，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
公司控股股东、实际控制人乔志涌及其配偶张丽蓉于2020年10月出具承诺：
“如因侨源气体及子公司拥有的未办证房产，致使发行人及子公司受到任何行政处罚、无法按照生产经营计划合法正常使用或遭受其他任何损失的，本人将及时、全额承担前述损失的连带赔偿责任。”
3-1-4-153
二、发行人租赁房产中无法办理租赁备案的具体原因、用途、总面积。发行人截至2020年6月30日已承租且截至内核意见回复出具之日仍在租赁的房屋共计10处，均未办理房屋租赁登记备案手续，面积合计2,475.00平方米，基本情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租人 | 房屋坐落位置 | 面积 （平方米） | 租期 |
| 1 | 阿坝侨源 | 成英 | 金堂县淮口镇环保大道兴淮东苑8栋1单元2楼5号 | 110.00 | 2020.3.24至2021.3.23 |
| 2 | 阿坝侨源 | 张巧玲 | 金堂县淮口镇锦淮商业街177号兴淮东苑3栋2单元9楼32号 | 110.00 | 2020.6.1至2021.5.31 |
| 3 | 阿坝侨源 | 张敏 | 金堂县淮口镇锦淮商业街177号兴淮东苑8栋3单元10楼40号 | 110.00 | 2020.6.1至2021.5.31 |
| 4 | 阿坝侨源 | 罗霞 | 遂宁市射洪县万林乡土门垭社区2租20号三楼、四楼 | 100.00 | 2020.3.20至2021.3.20 |
| 5 | 阿坝侨源 | 曹开义 | 四川省绵竹市玉泉镇圣母泉村7组 | 60.00 | 2020.6.6至2021.6.5 |
| 6 | 阿坝侨源 | 王树全 | 四川省成都市双流区黄甲镇王家场社区黄瓦街160号3幢19号 | 100.00 | 2019.8.9至2022.8.8 |
| 7 | 阿坝侨源 | 周开瑞 | 汶川县漩口镇漩兴花园5栋一单元一楼一号 | 82.00 | 2020.5.19至2021.5.18 |
| 8 | 阿坝侨源 | 谢斌 | 汶川县漩口镇漩兴花园1栋一单元三楼二号 | 82.00 | 2020.5.19至2021.5.18 |
| 9 | 阿坝侨源 | 贾朝群 | 双流区黄甲镇三叶街19号2单元7楼1号 | 100.00 | 2019.8.15至2022.8.14 |
| 10 | 晨源气体 | 侨源实业 | 成都市武侯区成双大道北段509号 | 1,621.00 | 2018-6-1至 2021-5-31 |
| 合计 | 2,475.00 | - | |||
上述租赁房屋中1-9项租赁的主要用途为员工宿舍，不会对生产经营产生重大影响。序号10项租赁系晨源气体为满足经营所需向关联方侨源实业租赁房产，侨源实业合法拥有有关租赁房产的所有权。2020年7月1日，发行人及子公司阿坝侨源、晨源物流分别与久源机械续签了房屋租赁合同，向后者租赁仓库，用于储存保管储罐、气化器及其他设备等，该项租赁的租赁面积为1,658.00平方米，租赁期限为2020年7月1日至2020年12月31日。上述发行人及子公司向关联方租赁房产均以该房产所处地段同类工业用房的租金水平为参照协商定价，不会损害公司利益或对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
上述租赁房屋中除序号10项租赁已办理登记备案手续外，其他未办理登记
3-1-4-154
备案手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第四条的规定，除当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同的生效条件且当事人一方未接受对方履行的主要义务外，当事人一方以未办理租赁合同备案登记的情形主张房屋租赁合同无效，人民法院不予支持。因此，上表中的租赁房屋未办理租赁备案手续不影响租赁合同的法律效力，相关租赁合同合法有效。公司控股股东、实际控制人乔志涌于2020年10月出具承诺，若发行人因未按规定向房产管理部门办理登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形，致使发行人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利，或是被要求搬迁，其将承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证发行人业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
报告期内，公司未因承租房屋未办理房屋租赁备案登记原因受到行政处罚。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》和《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，发行人律师认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板股票上市规则》等有关
3-1-4-155
法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，最近三年不存在重大违法违规行为。根据发行人会计师出具的标准无保留意见的审计报告，会计师认为：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。经核查，发行人律师、会计师与本保荐机构所作判断不存在差异。附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（以下无正文）
3-1-4-156
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
张钟伟 邓必银 蒋易辰
唐 云
项目协办人签名：
王 昀
保荐代表人签名：
贾志华 张翔
保荐业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限 年 月 日
3-1-4-157
附件：中信建投证券股份有限公司关于四川侨源气体股份
有限公司重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 四川侨源气体股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 中信建投证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 贾志华 | 张翔 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 项目组查阅了工业气体行业的主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员等。经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |||||
| 备注 | 已向国家知识产权局取得专利并核验登记簿副本 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |||||
| 备注 | 已向国家工商行政管理总局商标局取得并核验相关证明文件 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |||||
| 备注 | 已取得并核验相关证明文件 | ||||||
3-1-4-158
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 截至目前发行人股东乔志涌、张丽蓉、乔坤、乔鑫存在一致行动关系，已与相关当事人当面访谈 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 取得公司与生产经营相关的商标、专利等权属文件，并与国家知识产权局、国家工商行政管理总局等政府部门文件进行核验，参与对公司固定资产的盘点，对公司的厂房和设备等情况进行核验，并取得了相关关联交易的合同等 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 取得发行人及关联法人的工商登记资料，对发行人实际控制人、董监高及关联自然人进行访谈，取得发行人实际控制人、董监高以及其他关联自然人提供的调查表 | ||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 走访了主要关联方，查阅了相关关联交易合同、凭证，并对上述交易的定价公允性进行了核查 | ||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 发行人不存在关联交易非关联化，除曾经的关联方四川省立泰房地产开发有限公司、阿拉善盟众安爆破服务有限责任公司和四川中科海科技有限责任公司股权被转让及都江堰市恒鑫机械有限公司注销以外，报告期内不存在其他关联方转让或注销的情形 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 对报告期内每期前五大供应商、客户通过实地走访、视频访谈、查阅工商登记信息等方式进行核查 | ||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
3-1-4-159
| 备注 | 对主要新增客户通过实地走访、视频访谈、函证等方式进行核查 | |||||||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | 对主要合同方通过访谈、函证等方式进行核查 | |||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | 对发行人报告期内会计政策变更的内容和理由进行核查，分析对发行人财务状况、经营成果的影响，报告期内发行人不存在会计估计变更 | |||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | 是 ■ | 否 □ | 是 ■ | 否 □ | 是 ■ | 否 □ | ||||||
| 备注 | 已走访发行人重要客户，核查交易真实性 | 已核查公司主要产品销售价格，并与市场价格对比 | 已走访重要客户，并进行网络核查 | 报告期内发行人毛利率不存在异常波动 | ||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | 是 □ | 否 □ | 是 ■ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 已走访发行人重要供应商，核查交易真实性 | 不适用，发行人主要原材料为空气，已核查能源采购价格与市场价格对比情况 | 除2019年前五大供应商之一四川久源机械制造有限公司外，其他主要供应商不存在上述关联关系 | |||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | ||||||||||||
3-1-4-160
| 备注 | 针对费用的真实性、完整性、截止性执行查验程序，不存在异常的费用科目 | |||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | 是 ■ | 否 □ | ||
| 备注 | 已查阅发行人银行帐户资料，并向银行函证 | 已抽查货币资金明细账，不存在异常的大额资金流动 | ||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | 是 ■ | 否 □ | ||
| 备注 | 已对主要债务人执行走访或网络核查等程序 | 已执行第三方回款核查 | ||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | ||||
| 备注 | 已取得发行人存货明细表，并实地抽盘大额存货 | |||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | ||||
| 备注 | 已实地观察主要固定资产运行情况，并进行盘点 | |||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | 是 ■ | 否 □ | ||
| 备注 | 实地走访发行人主要借款银行；取得了发行人报告期内的大额银行借款合同 | 取得发行人的征信报告；取得了发行人报告期内银行借款合同，及其对应的凭证 | ||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | ||||
| 备注 | 已结合采购测试进行核查 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | ||||
| 备注 | 发行人已取得环保批文，已取得发行人环保支出资料，实地查看环保设施运转情况 | |||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人是否不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 | ||||
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | ||||
3-1-4-161
| 备注 | 已走访主要政府部门或取得其出具的证明 | ||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 已取得董监高调查表，并进行网络核查 | ||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 已取得董监高调查表，并进行网络核查 | ||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 取得发行人纳税申报表、纳税凭证，走访发行人主管税务机关，获取并核查了税收优惠证明文件，获取了主管税务机关的合规证明 | ||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 查阅行业政策文件、行业权威机构发布的报告等资料 | ||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | |||
取得发行人注册地和主要经营所在地相关仲裁机构出具的证明文件，网络查询发行人涉及的诉讼、仲裁情况
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 网络查询发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况，取得公安机关和仲裁机构出具的证明文件 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 已进行网络核查 | ||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
3-1-4-162
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 公司股东浙创好雨系保荐机构全资子公司中信建投资本管理有限公司参与设立的投资基金，持有发行人0.70%股份 | ||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 获取发行人的征信报告，查阅发行人审计报告，对发行人财务负责人等董监高进行访谈，截至申报基准日发行人不存在对外担保的情况 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 ■ | 否 □ | |
| 备注 | 已对相关事项进行审慎核查，不存在存疑情形 | ||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 查阅发行人的全套工商登记文件、资产科目明细，确认发行人无境外经营情况、无境外资产 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 取得实际控制人的身份证明文件，对实际控制人进行访谈，发行人控股股东、实际控制人为境内居民，无境外永久居留权 | |||
| 42 | 发行人是否符合《首发业务若干问题解答》 | 核查情况 | |
| 经核查，发行人符合《首发业务若干问题解答》中的相关要求 | |||
| 43 | 发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 | 核查情况 | |
| 经核查，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中的相关要求 | |||
| 44 | 是否符合创业板定位及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的相关要求 | 核查情况 | |
| 经核查，发行人符合创业板定位及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的相关要求 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 45 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 46 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
填写说明：
3-1-4-163
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-164
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
| 保荐代表人签名： | |
| 贾志华 |
| 保荐代表人签名： | |
| 张翔 |
| 保荐业务部门负责人签名： | 职务： | 董事总经理 | |
| 张钟伟 |