证券代码:300873 证券简称:海晨物流 公告编号:2022-062
江苏海晨物流股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、江苏海晨物流股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行股票数量为不超过19,884,877股,未超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过38,000.00万元(含本数),发行对象梁晨女士拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
2、截至本公告披露日,梁晨女士为公司控股股东、实际控制人之一并担任公司董事长、总经理,本次发行前直接持有公司30.26%的股份,并通过吴江兄弟投资中心(有限合伙)间接持有公司8.02%的股份,梁晨女士属于上市公司关联方,本次发行构成关联交易。
3、2022年5月23日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》,关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可,并发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市,本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证券监督管理委员会注册批复。
二、关联方基本情况
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一梁晨女士。梁晨女士的基本情况如下。
梁晨女士,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为320525196210******。1980年至1989年担任广东卫国机械厂财务会计;1989年至1999年于中国建设银行股份有限公司吴江市支行工作;1999年至2003年担任海晨工贸有限公司总经理;2003年至2011年担任江苏亨通海晨物流有限公司总经理。2011年8月创立江苏海晨物流有限公司,现任公司董事长兼总经理,全面负责公司的运营管理工作。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的系梁晨女士拟认购的公司本次发行的股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为19.11元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。
五、关联交易合同的主要内容
公司已与梁晨女士签署了《附条件生效的股份认购合同》,具体内容详见公司于2022年5月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于与特定对
象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
六、本次关联交易对公司的影响
本次交易是落实公司发展战略的重要举措,本次向特定对象发行股票将扩充公司资本实力,有利于保持公司控制权的稳定,同时为公司业务开展提供更多流动性支持,有利于公司战略布局的实施。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,有利于公司缓解资金压力,增强公司资本实力,提升盈利能力和抗风险能力,为公司未来的发展奠定基础。
本次关联交易完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况
2022年初至今,梁晨女士除从公司领取薪酬外,与公司之间不存在其他关联交易情况。
八、独立董事的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。全体独立董事同意将公司本次向特定对象发行股票相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形,不会影响上市公司独立性。因此,全体独立董事同意该议案内容,并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
九、监事会意见
监事会经审议认为:在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司全体股东的利益。因此,监事会同意公司本次向特定对象发行股票相关议案。
十、保荐机构核查意见
对于公司拟向特定对象发行股票涉及关联交易事项,东方证券承销保荐有限公司核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见等相关文件,了解了上述关联交易情况。经核查,保荐机构认为:公司本次关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。东方证券承销保荐有限公司同意公司本次关联交易事项。
此外,本次交易尚需要经公司股东大会审议批准,深圳证券交易所审核通过,并取得中国证监会对本次交易予以注册后方可实施。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议;
2、第三届监事会第二次会议决议;
3、独立董事关于第三董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第三董事会第二次会议相关事项的独立意见;
5、公司与梁晨女士签订的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
江苏海晨物流股份有限公司董事会
2022年5月23日