| 江苏海晨物流股份有限公司 |
| 截至2022年3月31日止 |
| 前次募集资金使用情况鉴证报告 |
| 目 录 | |
| 内容 | 页码 |
| 鉴证报告 | 1-2 |
| 前次募集资金使用情况报告 | 3-9 |
前次募集资金使用情况鉴证报告
众会字（2022）第05528号
江苏海晨物流股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”）截至2022年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及相关规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是海晨股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，海晨股份管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及相关规定编制，反映了海晨股份截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海晨股份为申请向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为海晨股份申请向特定对象发行股票的必备条件，随其他申报材料一起上报。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国?上海 2022年5月23日
江苏海晨物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及相关规定，江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了本公司截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告，具体如下：
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年8月3日印发的“证监许可[2020]1645号”文《关于同意江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,333,334股，发行价格30.72元/股，共计募集资金1,024,000,020.48元，扣除承销佣金（不含税）76,800,001.54元后的募集资金为947,200,018.94元，已由东方证券承销保荐有限公司于2020年8月18日存入本公司在兴业银行股份有限公司深圳科技支行337040100100324579账户。另减除审计验资费、律师费、信息披露等其他发行费用共计19,446,964.82（不含税金额）元后，公司募集资金净额为927,753,054.12元。上述资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“众会字（2020）6796号”验资报告。
本公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2022年3月31日止，前次募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额（注1） | 截止日余额（注2） |
| 兴业银行股份有限公司深圳科技支行 | 337040100100324579 | 94,720.00 | 不适用 |
| 337040100100328872 | 注3 | 10.91 | |
| 337040100200172829 | 注3 | 20,002.29 | |
| 兴业银行股份有限公司深圳科技支行 | 337040100100259201 | 注3 | 10.50 |
| 337040100200172948 | 注3 | 7,977.80 | |
| 中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 32250199763600002523 | 注3 | 280.90 |
| 中国农业银行股份合肥高新技术产业开发区支行 | 12082301040020581 | 注3 | 28.00 |
| 招商银行股份有限公司苏州分行吴江支行 | 551903820610603 | 注3 | 71.99 |
| 合 计 | - | 94,720.00 | 28,382.39 |
注1：前次募集资金净额为92,775.31万元，其中：超募资金为27,189.00万元。公司实际到账募集资金人民币94,720.00万元（含尚未置换、尚未支付的发行费用人民币1,944.70万元）。
注2：截至2022年3月31日，公司累计使用募集资金66,661.67 万元（其中，募投项目累计投入27,655.67万元，暂时补充流动资金30,850.00万元，超募资金永久性补充流动资金8,156.00万元），收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,268.75万元，募集资金余额28,382.39万元。
注3：初始存放账户为公司一般存款账户，公司取得募集资金后转入相应募集资金专户使用。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2022年3月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金共计人民币27,655.67万元。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2022年3月31日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2022年3月31日止，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况说明如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金投资项目名称 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投入总额 | 差异金额 | 差异原因 |
| 新建自动化仓库项目 | 新建自动化仓库项目 | 12,900.00 | 8,251.19 | 4,648.81 | ①部分款项尚未支付②项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，降低了项目成本 |
| 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 25,857.08 | 7,404.48 | 18,452.60 | 项目尚未完成建设 |
| 深圳研发中心项目 | 深圳研发中心项目 | 14,829.23 | - | 14,829.23 | 项目尚未完成建设 |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | - |
| 合 计 | - | 65,586.31 | 27,655.67 | 37,930.64 | - |
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2022年3月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。2020年8月28日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,328.45万元及已支付发行费用的自筹资金人民币442.85万元，共计人民币3,771.30万元，以上方案已实施完毕。上述事项业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具“众会字（2020）第6934号”鉴证报告，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
（五）闲置募集资金使用情况说明
公司已于2020年8月28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用暂时置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。2020年9月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于使用暂时置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；同意公司使用额度最高不超过70,000万元（含）的暂时闲置募集资金、最高额度不超过人民币55,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于包括但不限于结构性存款、大额存单、定额存款或购买保本型理财产品，使用期限自股东大会审议通过起
12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用暂时置募集资金进行现金管理的议案》。2021年9月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于使用暂时置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟使用不超过50,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。同意公司使用不超过52,000万元的闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、大额存单、定期存款等方式。以上资金额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限顺延至单笔交易终止时止；授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。截至2022年3月31日止，尚未使用的募集资金（不含超募资金）余额为8,369.19万元（含收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,288.55万元），使用闲置募集资金（不含超募资金）暂时补充流动资金余额为30,850.00万元。截至2022年3月31日止，未到期理财产品5,000.00万元。
（六）超募资金使用情况说明
本公司前次募集资金净额为92,775.31万元，其中：超募资金为27,189.00万元。超募资金的使用情况如下：
公司于2020年8月28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，上述议案经公司2020年9月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,156.00万元永久补充流动资金。本公司于2020年9月21日实施完毕。
截至2022年3月31日止，本公司尚未使用的超募资金账户余额为20,013.20万元，其中：超募资金余额19,033.00万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额980.20万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
深圳研发中心项目系为了提升公司对物流系统的分析决策与执行能力，提升整个物流系统的信息化、智能化、平台化、一体化、自动化水平，从而提升公司整体运营效率、增强公司的核心竞争实力，无法单独核算效益。
补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
除上述项目外，公司前次募集资金投资项目无其他无法单独核算效益的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至2022年3月31日止，本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
截至2022年3月31日止，本公司尚未使用的前次募集资金余额（不含超募资金）为8,369.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,288.55万元），占募集资金净额（不含超募资金）的12.76%；尚未投入承诺投资项目的前次募集资金（不含超募资金）为39,219.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,288.55万元），占募集资金净额（不含超募资金）的59.80%。该等资金将继续用于实施承诺投资项目。
六、前次募集资金使用的其他情况说明
截至2022年3月31日止，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
江苏海晨物流股份有限公司董事会
2022年5月23日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表截至2022年3月31日止
编制单位：江苏海晨物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：92,775.31 | 已累计使用募集资金总额：35,811.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 各年度使用募集资金总额： 2020年度：21,024.17（注1）；2021年度：9,863.00；2022年1-3月：4,924.50 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序 号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注2） | |
| 1 | 新建自动化仓库项目 | 新建自动化仓库项目 | 12,900.00 | 12,900.00 | 8,251.19 | 12,900.00 | 12,900.00 | 8,251.19 | 4,648.81 | 2022年3月 |
| 2 | 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 25,857.08 | 25,857.08 | 7,404.48 | 25,857.08 | 25,857.08 | 7,404.48 | 18,452.60 | 2022年8月 |
| 3 | 深圳研发中心项目 | 深圳研发中心项目 | 14,829.23 | 14,829.23 | - | 14,829.23 | 14,829.23 | - | 14,829.23 | 2022年8月 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | 不适用 |
| 5 | 超募资金 | 永久补充流动资金 | 不适用 | 8,156.00 | 8,156.00 | 不适用 | 8,156.00 | 8,156.00 | - | 不适用 |
| 暂未确定用途的超募资金 | 不适用 | 19,033.00 | - | 不适用 | 19,033.00 | - | 19,033.00 | 不适用 | ||
| 合 计 | - | - | 65,586.31 | 92,775.31 | 35,811.67 | 65,586.31 | 92,775.31 | 35,811.67 | 56,963.64 | - |
注1：2020年度募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额3,328.45万元，实际募集资金投资金额17,695.72万元；注2：截至2022年3月31日止，尚未投入投资项目的募集资金金额56,963.64万元与募集资金专户余额28,382.39万元之间的差异，包括：
（1）转入公司银行一般户、基本户暂时补充流动资金为30,850.00万元；
（2）收到的利息收入扣除支付的手续费等费用支出后余额共计人民币1,288.55万元。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年3月31日止
编制单位：江苏海晨物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序 号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-3月 | ||||
| 1 | 新建自动化仓库项目 | 不适用 | 87.07（注1） | 不适用 | 不适用 | 169.17 | 169.17 | 是 |
| 2 | 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 不适用 | 注2 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 深圳研发中心项目 | 不适用 | 注3 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：承诺效益根据项目建设完成后第一年预计效益/当年度可实现效益月份数*2022年1-3月可实现效益月份数。该项目建成后第一年实现收益为正常达产年的60%，第二年及以后为100%。该项目建成正常达产后，预计可实现营业收入14,219.16万元/年，净利润1,741.38万元/年。该项目于2022年3月完成设备调试并验收合格正式投产，在规划建设期内完工，2022年1-3月可实现月份数为1。
注2：合肥智慧物流基地一期建设项目尚处于建设期。该项目建成正常达产后，预计可实现营业收入27,179.40万元/年，净利润3,009.87万元/年。
注3：深圳研发中心项目投入运行后不直接产生经济效益，该项目有利于提升公司经营管理效率、研发能力和技术水平，增强公司在行业中的竞争力。