证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2022-059
江苏海晨物流股份有限公司第三届董事会第二次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决方式于2022年5月23日召开第三届董事会第二次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事推选梁晨女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东和、实际控制人之一梁晨，拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过38,000.00万元（含本数），发行价格为
19.11元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过19,884,877股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期
各发行认购对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵
守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本议案涉及关联交易事项，关关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
8、议案的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
10、募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
上述议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。本次向特定对象发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过关于公司向特定对象发行股票预案的议案
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案本次发行认购对象为控股股东、实际控制人之一梁晨。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，梁晨为公司关联方，梁晨认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过关于公司未来三年（2022—2024年度）股东分红回报规划的议案
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司未来三年（2022—2024年度）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案
根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与认购对象梁晨签署附条件生效的股份认购合同。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
5、如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行股票的具体方案进行调整；
6、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
9、授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十三）审议通过关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公
司2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、江苏海晨物流股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏海晨物流股份有限公司董事会
2022年5月23日