证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2022-060
江苏海晨物流股份有限公司第三届监事会第二次会议决议的公告
一、监事会会议召开情况
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场会议的方式于2022年5月23日召开第三届监事会第一次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事推选常亮先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东和、实际控制人之一梁晨，拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算
公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过38,000.00万元（含本数），发行价格为19.11元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过19,884,877股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
6、限售期
各发行认购对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
8、议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
10、募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
上述议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。本次向特定对象发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过关于公司向特定对象发行股票预案的议案
监事会认为，公司编制的《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件；预案内容综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司编制《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
同意公司董事会编制的《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
同意公司董事会就公司前次募集资金使用情况编制的《江苏海晨物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次发行摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制
人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
本次发行认购对象为控股股东、实际控制人之一梁晨。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，梁晨为公司关联方，梁晨认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过关于公司未来三年（2022—2024年度）股东分红回报规划的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关文件的要求以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司制订了《江苏海晨物流股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购
合同的议案
根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与认购对象梁晨签署附条件生效的股份认购合同。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、江苏海晨物流股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
江苏海晨物流股份有限公司监事会
2022 年 5 月 23 日