证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-57
山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司前次募集资金使用情况报告。
一、 前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额及到位时间
1、发行股份购买资产情况
本公司于2020年9月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号），公司以人民币4.66元/股向山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）发行 200,551,804 股股份、向光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）发行 30,082,770 股股份购买合计持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权。于2020年9月23日，路桥集团股权过户手续已全部办理完成，公司已持有路桥集团的全部股权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了XYZH/2020JNA30785号《验资报告》，截至2020年9月23日止，公司已收到铁发基金及光大金瓯以其合计持有的路桥集团17.11%股权缴纳的新增注册资本人民币230,634,574.00元，变更后的注册资本为人民币1,350,773,637.00元，累计股本人民币1,350,773,637.00元。
2、募集配套资金
除了上述发行股份购买资产以外，公司获准非公开发行股份募集配套资金不
超过10亿元。公司以人民币4.85元/股向山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司（ＰＩＰＥ２０２０）、四川交投创新投资发展有限公司、红塔证券股份有限公司共5名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股206,185,566股，作为前述发行股份购买资产的配套资金。截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除承销费后实际收到的募集资金为人民币988,749,995.10元，已由承销商中泰证券股份有限公司于2020年10月30日汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。上述募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币18,273,584.91元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币981,726,410.19元。2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007 号《验资报告》：经审验，截至 2020年10月30 日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为人民币 981,726,410.19元。
（二）前次募集资金存储情况
1、前次募集资金累计使用金额及余额
截至 2022 年 3 月 31 日止，公司募集资金累计使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 988,749,995.10 |
| 加：利息收入 | 3,881,242.55 |
| 加：基本户转入手续费 | 1,000.00 |
| 减：募投项目累计使用资金 | 927,649,995.10 |
| 其中：置换前期资金 | 230,046,796.69 |
| 减：银行手续费、财务顾问费等 | 7,605,325.96 |
| 加：募集资金已置换未转出金额 | 100.00 |
| 截至2022年3月31日余额 | 57,377,016.59 |
2、前次募集资金专户存储情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相
关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），并与中泰证券股份有限公司以及上述 4 家开户银行于2020年11月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至 2022 年 3 月 31日止，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 银行账号 | 2020年10月30日 初始存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司济南阳光新路支行 | 122904784910919 | 988,749,995.10 | 918,521.62（注1） | 活期存款 |
| 恒丰银行股份有限公司济南分行 | 853110010122302607 | 27,327.17 （注2） | 活期存款 | |
| 中国建设银行股份有限公司济南天桥支行 | 37050161650800001257 | 56,426,479.60（注3） | 活期存款 | |
| 中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行 | 1602003119200256235 | 4,688.20 （注4） | 活期存款 |
注1: 截至2022年3月31日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行向路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入980,629,995.10元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息398,521.62元，余额918,521.62元。
注2：截至2022年3月31日，路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行收到资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行转入980,629,995.10元，转出至山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行230,629,995.10元，转出至湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行450,000,000.00元，支出流动资金300,000,000.00元，支付手续费1,000.80元，收到利息28,327.97元，余额27,327.17元。
注3：截至2022年3月31日，湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，支付山东路桥兴山县公路工程项目经理部347,020,000.00元，支付手续费2,602.80元，收到利息3,449,082.40元，余额56,426,479.60元。
注4：截至2022年3月31日，山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入230,629,995.10元，使用募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，收到山东鲁高基本户转入用于支付手续费
1,000.00元，代山东路桥高密市2017-2018年城建工程PPP项目经理部支付50,583,198.41元，支付手续费1,722.36元,收到利息5,310.56元，余额4,688.20元。
二、 前次募集资金实际使用情况
（一）发行股份购买资产项目使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： 107,475.71 | 已累计使用募集资金总额： 107,475.71 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： - | 2020年： | 107,475.71 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： - | 2021年： | |||||||||
| 2022年1-3月： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 购买路桥集团17.11%股权 | 购买路桥集团17.11%股权 | 107,475.71 | 107,475.71 | 107,475.71 | 107,475.71 | 107,475.71 | 107,475.71 | _ | 2020年9月23日 |
| 合计 | 107,475.71 | 107,475.71 | 107,475.71 | 107,475.71 | 107,475.71 | 107,475.71 | _ | |||
（二）发行股份募集配套资金项目使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： 98,172.64 | 已累计使用募集资金总额： 92,765.00 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： - | 2020年： | 53,004.68 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： - | 2021年： | 39,760.32 | ||||||||
| 2022年1-3月： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目 | 兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目 | 45,000.00 | 45,000.00 | 39,702.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 39,702.00 | -5,298.00 | 2022年12月31日 |
| 2 | 高密市城建工程PPP项目 | 高密市城建工程PPP项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 23,063.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 23,063.00 | -1,937.00 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 不适用 | |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 92,765.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 92,765.00 | -7,235.00 | |||
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异截至 2022 年3月31日，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为人民币7,235.00 万元。其中兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为5,298.00万元，主要系募集资金投资项目尚未完工，相关项目款项尚未支付完毕；其中高密市城建工程PPP项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的为1,937.00万元，系因高密市城建计划调整致部分项目调整。
2．前次募集资金实际投资项目变更截至2022年3月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换截至2022年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让的情况。2020年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议及第九届监事会第五次会议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币23,004.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNAA30015号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。
4．闲置募集资金临时用于其他用途截至2022年3月31日，公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途。5．未使用完毕的前次募集资金
（1）未使用金额及占前次募集资金总额的比例
公司前次募集资金未使用金额为人民币57,377,016.59元,占前次募集资金净额人民币988,749,995.10元的5.80%。
（2）未使用完毕原因
募集资金未使用完毕的原因系募集资金投资项目尚在建设中，相关项目款项尚未支付完毕所致。
（3）剩余资金的使用计划和安排
剩余募集资金将继续用于投入本公司承诺的募集资金投资项目。
6. 其他需说明事项
无。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）发行股份购买资产项目实现效益情况对照情况
不适用，公司本次发行股份购买资产交易未设置业绩承诺。
（二）发行股份募集配套资金项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-3月 | ||||
| 1 | 兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目 | 未完成建设 | 税后内部收益率为5.45% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 高密市城建工程PPP项目 | 暂未获取业主运营批复 | 税后内部收益率为 6.35% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
四、认购股份资产的运行情况
1、资产权属变更情况
2020年9月23日，公司与交易对方铁发基金及光大金瓯办理了交易标的资产路桥集团17.11%股权的过户手续，路桥集团 17.11%股权已变更登记至公司名下，路桥集团取得了济南市槐荫区行政审批服务局换发的营业执照（统一社会信用代码：91370000163048885W）。交易完成后，公司持有路桥集团 100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。
2、资产账面价值变化情况
购入资产系股权资产，路桥集团近三年一期资产变化情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 56,243,770,388.38 | 55,968,226,700.97 | 40,462,455,065.88 | 30,261,003,248.22 |
| 负债总额 | 44,011,713,930.84 | 43,966,296,296.15 | 30,651,901,635.95 | 22,914,860,707.45 |
| 归属于母公司所有者权益 | 9,267,012,082.90 | 9,091,175,747.37 | 7,322,801,377.39 | 6,690,218,030.23 |
注：2019年 —2021年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具报告号为XYZH/2020JNA30086、XYZH/2021JNAA30066及XYZH2022JNAA30054的审计报告；2022年3月31日止财务数据未经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、生产经营情况、效益贡献情况及盈利预测实现情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告号为XYZH/2020JNA30086、XYZH/2021JNAA30066及XYZH2022JNAA30054的审计报告显示，路桥集团2021年度、2020年度、2019年度合并财务报表的营业收入分别为42,938,110,514.10元、29,966,053,017.04元及22,428,019,468.6元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,820,274,344.62元、1,215,212,868.49元以及793,461,917.92元。路桥集团未经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年1-3月合并财务报表的营业收入7,966,422,574.10元，归属于母公司所有者的净利润为219,351,957.19元。
最近三年一期，路桥集团未作出过盈利预测。
4、承诺事项的履行情况
公司向铁发基金及光大金瓯发行股份购买路桥集团股权的交易中未设置业绩承诺。
公司本次发行股份购买资产交易过程中，交易标的路桥集团出具了《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》，交易对象铁发基金、光大金瓯出具了《关于提供信息真实准确完整的承诺》《关于无违法违规及诚信情况的承诺》《关于股份锁定的承诺》《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》等承诺，铁发基金亦出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，前述承诺均在正常履行或履行完毕。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容无差异。
六、其他
无。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年5月23日