证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2022-026
云南西仪工业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西仪股份”）于2022年4月26日披露了《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2022年4月28日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对云南西仪工业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第6号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》回复情况公告如下。
若无单独说明，本回复所使用的简称及释义与同日披露的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
1、根据《报告书》，此次交易完成后，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）及其关联方将合计持有你公司股份比例为85.09%。请结合《股票上市规则（2022年修订）》第15.1条第（二十四）项的规定，补充披露公司是否
可能存在股权分布不再具备上市条件的情形及保障措施。 ...... 3
2、根据《报告书》，本次交易尚需取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》的规定，并对比《报告书》中披露信息，说明应披露而未披露的内容是否属于兵器装备集团向国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）豁免信息披露申请的范畴，并在相关章节中详细说明未按照准则要求进行披露或提供的原因；结合向国防科工局的审批流程，是否会对本次重大资产重组构成实质性影响。 ...... 4
1、根据《报告书》，此次交易完成后，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）及其关联方将合计持有你公司股份比例为85.09%。请结合《股票上市规则（2022年修订）》第15.1条第（二十四）项的规定，补充披露公司是否可能存在股权分布不再具备上市条件的情形及保障措施。
问题答复：
（一）结合《股票上市规则（2022年修订）》第15.1条第（二十四）项的规定，补充披露公司是否可能存在股权分布不再具备上市条件的情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第15.1条第（二十四）项：“股权分布不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，上市公司股本总额将超过四亿元。兵器装备集团及其关联方（南方工业资产管理有限责任公司、武汉长江光电有限公司）将合计持有公司的股份比例为85.09%，且兵器装备集团与上市公司其他非关联方股东不存在一致行动关系，不存在其他持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，不存在上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有公司股份情况，社会公众持有公司股份比例预计为14.91%，超过公司股份总数的10%，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第15.1条第（二十四）项规定的股权分布不再具备上市条件的情形。
（二）结合《股票上市规则（2022年修订）》第15.1条第（二十四）项的规定，补充披露避免公司出现股权分布不再具备上市条件的保障措施
为避免公司出现股权分布不再具备上市条件，上市公司及相关主体采取的保
障措施如下：
1、本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金，其中上市公司拟向不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。兵器装备集团及其关联方不参与本次募集配套资金，按照最大发行比例测算，本次募集配套资金发行完成后预计上市公司不会新增持有公司10%以上股份的股东。因此，本次募集配套资金完成后，社会公众股东占比预计将进一步提升。
2、如未来上市公司拟实施股票发行或回购、股权激励等行为，上市公司将在满足届时法律法规关于社会公众持有上市公司的股份比例要求的前提下审慎制定相关方案，避免因前述行为导致公司不符合股票上市条件。同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训及内部管理，规范前述主体的持股行为及股票交易行为。
据此，公司已采取了必要的措施保障本次交易后公司股权分布仍具备《股票上市规则（2022年修订）》等规定的上市条件。
2、根据《报告书》，本次交易尚需取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》的规定，并对比《报告书》中披露信息，说明应披露而未披露的内容是否属于兵器装备集团向国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）豁免信息披露申请的范畴，并在相关章节中详细说明未按照准则要求进行披露或提供的原因；结合向国防科工局的审批流程，是否会对本次重大资产重组构成实质性影响。
问题答复：
（一）请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》的规定，并对比《报告书》中披露信息，说明应披露而未披露的内容是否属于兵器装备集团向国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）豁免信息披露申请的范畴，并在相关章节中详细说明未按照准则要求进行披露或提供的原因
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
标的公司主要从事枪械类轻武器装备的研发与制造，客户涉及军方，相关信息涉及国家秘密。因此，本公司依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。截至本问询函回复出具日，本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复。
结合对比《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》（以下简称“《格式准则26号》”），《报告书》中经过豁免披露或采用脱密方式处理的涉密信息所在的具体章节和处理方式如下：
| 序号 | 涉密内容 | 《格式准则26号》要求 | 《报告书》具体章节 | 处理方式 |
| 1 | 军工相关涉密资质 | 根据第十八条规定，交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。 | 《报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）业务资质与许可” | 豁免披露 |
| 2 | 军品业务产能、产量及期初、期末库存数量、销量、产品的主要用户及价格变动情况 | 根据第二十一条规定，应列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入。 | 《报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五） 主要产品的生产销售情况”之“2、主要产品的产能、产量和销量情况” | 豁免披露 |
| 3 | 军品业务原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势 | 根据第二十一条规定，应披露报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势。 | 《报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要原材料的采购情况” | 豁免披露 |
| 序号 | 涉密内容 | 《格式准则26号》要求 | 《报告书》具体章节 | 处理方式 |
| 4 | 建设工业军品总收入、总成本、主营业务收入构成及主营业务成本构成 | 根据第二十一条和第三十二条规定，应披露基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况，分别按各产品（或服务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业收入增减变化的情况及原因，以及报告期内主要产品的原材料和能源占成本的比重。 | 《报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（一）主营业务概述”和“（五）主要产品的生产销售情况” | 豁免披露 |
| 《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析” | 豁免披露 | |||
| 5 | 军品名称、型号（含在产品、半成品、产成品及原材料）及军品研发、生产项目信息 | 根据第二十一条规定，应披露主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况；第三十二条规定，报告期资产结构、负债结构发生重大变化的，还应当分析说明导致变化的主要因素。 | 《报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（一）主营业务概述” | 豁免披露 |
| 《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析” | 豁免披露 | |||
| 6 | 军品行业内主要企业及市场占有率 | 根据第三十二条规定，应披露行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等。 | 《报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点及经营情况分析”之“（一）枪械装备行业”之“4、行业竞争情况” | 豁免披露 |
| 7 | 军工相关的未对外公布或明确要求不得对外公布的国家政策文件 | 根据第二十五条规定，应分析交易标的后续经营过程中税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响。根据第四十条规定，应披露交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）等。 | 《报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司有关风险” | 豁免披露 |
| 8 | 涉军客户、供应商信息 | 根据第二十一条规定，报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采 | 《报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、前五大客户销售情况” | 脱密处理 |
| 《报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“主要原材料的采购情况”之“（六）主要原材料的采购情况”之“4、前五名供应商采购情况” | 脱密处理 |
| 序号 | 涉密内容 | 《格式准则26号》要求 | 《报告书》具体章节 | 处理方式 |
| 购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。 | 《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析” | 脱密 处理 | ||
| 《报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响” | 脱密处理 | |||
| 9 | 军品业务生产技术名称和用途 | 根据第二十一条规定，应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。 | 《报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术” | 脱密处理 |
上述经过豁免披露或采用脱密方式处理的涉密信息均属于兵器装备集团向国防科工局豁免信息披露申请的范畴，符合相关规定。
上市公司已在《报告书》相应章节补充披露豁免披露或采用脱密方式处理涉密信息的原因，具体主要为：“相关信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，本报告书按要求未予披露。”
（二）结合向国防科工局的审批流程，是否会对本次重大资产重组构成实质性影响
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。截至本问询函回复出具日，本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复。
为了保护投资者利益，上市公司公告的《报告书》根据国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复对涉密信息予以脱密处理或者申请豁免披露，不以保密为由规避依法应予以公开披露的信息，信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
特此公告
云南西仪工业股份有限公司董事会2022年5月23日