证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2022-046
东华工程科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施
与相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“东华科技”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过163,557,432股（含本数），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的545,191,440股增加到708,748,872股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境情
况等方面没有发生重大变化；
2.假设本次发行方案于2022年末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3.在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑股权激励等其他因素所导致的股本变化。本次非公开发行股票数量按照163,557,432股计算，本次发行完成后，公司总股本将达到708,748,872股。本次发行的最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况或监管政策变化情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额为930,641,788.08元，不考虑扣除发行费用的影响；
4.假设2022年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2021年增长10%；
5.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6.暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7.假设公司不进行年度利润分配之外的其他利润分配，且无其他可能产生股权变动的事宜。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 545,311,440 | 545,191,440 | 708,748,872 |
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 24,876.51 | 27,364.16 | 27,364.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,937.38 | 25,231.12 | 25,231.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4648 | 0.5019 | 0.5019 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4596 | 0.5019 | 0.5019 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4285 | 0.4628 | 0.4628 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.4238 | 0.4628 | 0.4628 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.07% | 10.24% | 10.24% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.28% | 9.48% | 9.48% |
注1：上述每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为人民币930,641,788.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 东至经济开发区污水处理厂二期工程项目 | 24,112.38 | 13,000.00 |
| 2 | 芜湖“JADE玉”EPC项目 | 19,200.00 | 17,000.00 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 63,064.18 | 63,064.18 |
| 合计 | 106,376.56 | 93,064.18 | |
公司于2022年4月26日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过2021年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总股本545,191,440股为基数，每10股派1.5元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案尚待公司2021年度股东大会审议。若2021年度股东大会审议通过上述利润分配预案将导致本次非公开发行的价格发生变化，即由5.69元/股调整为5.54元/股，届时募集资金总额将由930,641,788.08元调减为906,108,173.28元。若募集资金总额减少，本次募集基金用途中偿还银行借款及补充流动资金拟投入募集资金金额将同步调减，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）本次募集资金的可行性分析
1.募集资金用于东至经济开发区污水处理厂二期工程项目
（1）项目必要性
1）响应国家环境保护政策
安徽东至经济开发区位于安徽西南长江南岸香隅镇，园区内生活和生产产生的污水将进入长江，是长江流域的排污点之一。根据生态环境部印发的《重点流域水污染防治规划2016-2020》，长江属于重点流域水污染防治规划范围，加大园区排污口整合及园区污染物总量和浓度双重控制是长江流域生态修复的重要举措之一，本项目的建设是对国家环境保护政策的响应。
2）经济开发区发展的需要
安徽东至经济开发区位于安徽西南长江南岸香隅镇，于2004年开始规划建设，2006年经省政府批准设立为省级开发区，是安徽省专业化工园区。目前园区协议引资企业47家，协议引资总额达435.5亿元（其
中超100亿元企业1家，超10亿元企业8家，超亿元企业17家），项目全部建成后可实现1,011亿元的销售产能。安徽东至经济开发区快速发展，原建设的污水处理厂一期工程已达到饱和状态，缺少接纳新建企业污水的能力。本项目的建设是经济开发区发展的需要。3）园区集中式污水处理厂的建设发挥规模效应园区集中式污水处理厂的建设，可降低入园企业基建投资成本，集中式污水处理厂可以发挥规模效应，降低运行成本，为园区的经济发展带来社会效益和环境效益。
（2）项目可行性
本项目建设内容系在东至经济开发区污水处理厂一期工程基础上进行改扩建，一期工程汇集了国内先进的电解催化氧化、臭氧催化氧化等污水处理技术，处理后出水达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准。
在技术层面，本项目严格执行国家环境保护政策和有关法规、规范及标准，采用成熟、可靠的处理工艺技术，经过预处理（调节池—初沉池—铁碳还原—水解酸化池）、二级处理（A/O工艺（MBBR）—二沉池）、深度处理（高效沉淀池—臭氧氧化—曝气生物滤池—反硝化滤池）、达标排放处理（活性炭过滤+消毒）等流程实现可靠污水的处理。上述工艺将A/O与MBBR工艺有机组合，组成泥/膜共生复合处理系统，通过生物流化填料提高池内有效微生物的浓度和种类，强化对各污染物去除效果。该类工艺运行稳定可靠、工艺成熟，可有效去除有机物，具有较好的脱氮功能，确保出水达标回用，并已广泛应用于石化、化工等领域的污水处理。同时，东华科技作为本项目建设的总承包商，在项目建设过程中依托自身工程建设优势，可确保建成符合项目要求的污水处理装置。
在上游污水来源方面，本项目主要服务于安徽东至经济开发区，目前一期处理水量已饱和。根据安徽东至经济开发区产业发展规划，将重点发展化工新材料产业、医药产业、高附加值精细化工产业等三大产业链，打造若干个百亿产业集群，形成“一园多链”“一园多特”的产业布局。规划落实后预计园区工业污水量将达到1.94万吨/天，可满足本项目上游污水来源需求。
在项目收益方面，根据东至东华水务有限责任公司与安徽东至经济
开发区管委会就本项目签订的《特许经营补充协议》，以特许经营期、项目投资、假设水量等边界条件为基础，测算污水处理价格，并按污水实际处理量进行调整，可保证实现本项目的全投资内部收益率。
本项目的实施充分考虑了市场前景、工艺技术、调价机制等方面的因素，项目实施具备可行性。
2.募集资金用于芜湖“JADE玉”EPC项目
（1）项目必要性
公司近20年来持续为世界五百强外资客户在中国提供优质的工程服务，本项目的实施是继为壳牌、马来西亚石油公司、陶氏等三十家外资客户在国内的投资项目提供设计、工程总承包服务后，公司进一步将工程服务范围从化工领域拓展到矿石加工领域。本次签约的芜湖EPC项目是益瑞石集团高性能矿物事业部采用国际领先的工艺技术生产矿石加工产品并在中国投资建设的第一个EPC工程项目。该项目的承接为东华科技实践公司十四五规划“国际化战略”目标又迈出坚实的一步。
公司经过多年在工程行业的深耕，为我国化工及石油化工行业的发展作出了突出贡献；同时，公司还积极拓展外资客户市场，通过良好的工程服务获得众多外资客户认可，形成了公司在外资工程领域的品牌形象。通过实施本次募股项目，公司将进一步丰富在上述领域的项目案例，有利于稳固公司在行业中的地位，进一步提升品牌形象。
EPC工程总承包系受项目业主委托，按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工等所有交付前的工作，具备金额大、工期长、付款批次多等特点，在项目投标、项目采购、工程施工等多个环节需要投入较多的资金，总承包商在项目实施过程中，需统筹做好项目资金计划。因此，具有承担金额较大的资金垫付能力和融资能力是EPC工程总承包商的核心能力的综合体现，是工程建设项目业主衡量承包商实力的重要指标。公司实施完成本次募投项目后，将为公司获得充足的资金并加以有效利用，为公司拓展主业提供有效保障，有利于增强公司的行业竞争力。
（2）项目可行性
东华科技从事的工程承包业务主要采用工程总承包及施工总承包模式运作，项目实施对总承包商的专业技术、人才、资金实力、工程建
设和资金管理经验等各方面都有较高的要求。本公司自成立以来已运作多项总承包项目，积累了丰富的专业技术和项目管理经验。目前本公司拥有一批具备优秀业务才能、管理能力和外语水平的持证项目经理以及报价、采购、施工、开车、信息管理等各方面的专业人才，为顺利实施工程项目、保障工程质量奠定了坚实的基础。
为了控制工程承包项目中的风险，确保本次项目顺利实施，本公司制定了相关的内部管理措施，包括：规范分包项目招投标程序；加强对建设单位的调查力度；加强内部管理，加速资金周转；强化资金管理，防范资金风险等。同时在前期立项、投标报价、签订合同、项目立项、项目实施等全阶段对工程总承包的运营和资金管理实施了严格的控制程序。
3.募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金
本次募集资金为930,641,788.08元，扣除发行费用后，拟将不超过63,064.18万元用于偿还银行借款及补充流动资金。截至2022年3月31日，公司未经审计合并报表资产负债率为71.20%，公司将本次发行募集资金中的63,064.18万元用于偿还银行借款及补充流动资金后，公司资本结构将得到优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低，可在一定程度上解决公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于东至经济开发区污水处理厂二期工程项目、芜湖“JADE玉”EPC项目以及偿还银行借款及补充流动资金。
本次募集资金拟投项目与公司当前发展战略规划方向一致。本次募集资金拟投入的东至经济开发区污水处理厂二期工程项目、芜湖“JADE玉”EPC项目将在当前主营业务的基础上实现产业链的进一步延伸，稳步推进国际化战略、拓展工程承包业务领域，有利于公司业务向实业经营突破，形成新的利润增长点，提高公司盈利水平，并积累项目工程建设与项目运营方面的经验，实现“差异化、实业化、国际化”的发展战略。本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金有助于进一步优化公司资本结构，增强公司的资金实力。上述项目的实施将进一步巩固公
司的市场地位，提升公司核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
1.加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2.坚持战略导向，不断提升经营业绩
公司坚持战略引领，聚焦技术集成、工程承包、投资运营三大定位，实施差异化、实业化、国际化三大战略，开展党建带动提“引力”、创新驱动激“动力”、产业联动升“合力”、投资拉动增“实力”、管理推动强“内力”五大举措，推进建设具有国际竞争力的综合型工程公司。
公司依靠“战略领引、人才支撑、管理提升、文化凝聚”，不断提升公司核心竞争力，着力提高企业创新力、竞争力、控制力、影响力和抗风险能力，大力夯实高质量发展基础。公司将持续巩固传统业务领域，积极拓展新兴业务领域，推进模块化设计及施工、数字化工厂建设，努力提升工艺研发、咨询、设计、工程总承包及运营维护等一体化的工程服务能力。公司致力打造多元化业务格局，培育新的利润增长点，不断
提升经营业绩。
3.加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
4.强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《东华工程科技股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东承诺
公司的控股股东化学工业第三设计院有限公司（“化三院”）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.化三院在持续作为公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，化三院承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）实际控制人承诺
公司的实际控制人中国化学工程集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.集团公司在作为东华科技实际控制人期间，不越权干预东华科技经营管理活动，不侵占公司利益；
2.自本承诺出具日至东华科技本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时集团公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
2022年5月23日