证券代码：688113 证券简称：联测科技 公告编号：2022-016
江苏联测机电科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”或“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2022年5月9日以电子邮件方式送达全体董事，并于2022年5月20日以现场与通讯会议结合方式召开，由公司董事长赵爱国召集和主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《江苏联测机电科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司拟使用额度不超过人民币1.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本议案。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2022-010）。
（二）审议通过《关于2022年度申请银行综合授信额度并为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
公司向银行申请不超过人民币2.5亿元的综合授信额度,有助于满足公司经营发展需求, 提高公司的经营效率，不会对公司主营业务的发展产生不利影响, 也不会对公司依法合规经营
产生不良影响, 不会损害中小股东的合法利益。南通常测机电设备有限公司作为公司控股的子公司，公司为其提供担保, 可使其在获得扩大生产所需的资金, 加快发展, 有利于公司及全体股东的利益。本次担保的内容及决策程序符合国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定, 不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本议案。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于2022年度申请银行综合授信额度并为子公司申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022-011）。
（三）审议通过《关于2022年度董事薪酬方案的议案》公司2022年度董事薪酬方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的, 有利于调动公司董事的工作积极性, 激励公司董事忠于职守、勤勉尽责, 有利于公司的长远发展, 不存在损害公司及股东利益的情形, 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司该方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2022年度高级管理人员薪酬方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的, 有利于调动公司高级管理人员的工作积极性, 激励公司董事忠于职守、勤勉尽责, 有利于公司的长远发展, 不存在损害公司及股东利益的情形, 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该方案。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
（五）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格, 执业过程中坚持独立审计原则, 为公司出具的各项专业报告客观、公正, 完全具备担任公司2022年度财务报告及内控的审计机构的条件和能力。因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-012）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形，具备申请本次发行股票的资格和条件，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2022-013）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，赵爱国、郁旋旋、黄冰溶、李辉、史江平系关联董事，回避本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-014）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，我们一致同意该方案，并同意将本议案提交公司股东大会进行审议。
表决情况：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，赵爱国、郁旋旋、黄冰溶、李辉、史江平系关联董事，回避本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（简称“限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的相关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会所做的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，赵爱国、郁旋旋、黄冰溶、李辉、史江平系关联董事，回避本议案的表决。
（十）关于提议召开2021年年度股东大会的议案董事会同意于2022年6月13日召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开并审议相关议案。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
特此公告。
江苏联测机电科技股份有限公司董事会
2022年5月24日