证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号：2022-175
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）第四届监事会第十二次会议于2022年5月23日15:30以线上会议方式召开。会议通知于2022年5月20日通过邮件和通讯方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司监事会主席张仙兵先生、监事郭天昶和颜茜以通讯方式参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项资格和全部条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（二）逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行A股股票方案。
公司向特定对象发行股票方案具体如下：
1．本次发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
2．发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后12个月内选择适当时机向北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股票。
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
3．发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2022年5月23日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即发行价格不低于2.62元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
4．募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过262,000,000元，扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
5．发行对象、发行数量
本次发行的对象为北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次向特定对象发行股票数量不超过100,000,000股（含100,000,000股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核
通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
6．认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
7．限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
8．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
9．滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
10．决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
经审核，监事会认为：本次向特定对象发行股票的认购对象北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙），为公司实际控制人陈永亮先生控制企业，为上市公司的关联方，故公司本次向特定对象发行构成关联交易。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会审议并同意公司董事会编制的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的
议案》经审核，监事会认为：公司与北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的股票认购协议》,已由独立董事发表同意意见且经董事会审议通过并同意提交公司股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。前述合同在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后生效。本议案尚需提交股东大会审议表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》经审核，监事会认为：公司董事会编制的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案募集资金使用可行性分析报告的议案》经审核，监事会认为：公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股票方案募集资金使用可行性分析报告》，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权
的表决结果获得通过。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》经审核，监事会认为：公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（九）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
经审核，监事会认为：公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议
表决情况：监事张仙兵回避表决，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
经审核，监事会认为：为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东回报规划等因素，同意公司制定的《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案）》。表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》经审核，监事会认为：公司自2010年4月21日在创业板首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度（2017年1月1日-2021年12月31日）期间，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1．第四届监事会第十二次会议决议。特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
监事会2022年5月23日