证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2022-174
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2022年5月23日15:30以线上会议方式召开。会议通知于2022年5月20日以邮件和通讯方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事以通讯的方式出席了本次会议。公司监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的全部条件。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（二）逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
1．本次发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。表决情况：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
2．发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后12个月内选择适当时机向北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股票。表决情况：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。3．发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2022年5月23日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即发行价格不低于2.62元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。表决情况：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。4．募集资金数额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过262,000,000元，扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
表决情况：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
5．发行对象、发行数量
本次发行的对象为北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次向特定对象发行股票数量不超过100,000,000股（含100,000,000股），发行股票数量上
限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决情况：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
6．认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
7．限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
8．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
9．滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决情况：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
10．决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象为北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙），为公司实际控制人陈永亮先生控制企业，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（四）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股
票预案》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》于同日刊登在《证券时报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。审议结果：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（五）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
根据本次向特定对象发行方案，北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次向特定对象发行的股票，并已于2022年5月23日与公司签署《附条件生效的股票认购协议》。上述合同在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后生效。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合
公司实际情况，公司董事会编制了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。审议结果：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股票方案募集资金使用可行性分析报告》。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股票方案募集资金使用可行性分析报告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。审议结果：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（八）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。审议结果：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（九）审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：关联董事陈永亮、朱晨亚回避表决，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案）》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（十一）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司首次公开发行股票于2010年4月21日在创业板上市，首次公开发行股票募集资金投资项目均已建设完成并正常投入使用，不存在变更募集资金投资项目的情况。公司于2013年6月23日召开的2013年第四次临时股东大会通过了《关于使用部分募集资金及相关利息永久补充流动资金》，截至2013年6月23日公司将首次公开发行股票部分节余募集资金及相关利息永久性补充流动资金。
最近五个会计年度（2017年1月1日-2021年12月31日）期间，公司不
存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》 公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证券监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2．根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3．根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，全权回复中国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；
4．在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票注册批复后，办理本次向特定对象发行股票的股票发行相关事项；
5．在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股
票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；6．根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；8．如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；9．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10．在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他一切相关事项；
11．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次向特定对象发行之日起12个月内。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十三）审议通过了《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》
鉴于公司目前工作安排等原因， 公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要
提交股东大会审议的相关事项。审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
1．公司第四届董事会第十七次会议决议；2．独立董事关于本次向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见；3．独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会2022年5月23日