证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2022-179
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
重要内容提示：
1．本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。2．2022年5月23日，公司与本次发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
一、关联交易基本情况
（一）北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）本次拟向特定对象发行股数为发行100,000,000股股票，发行价格定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日。
（二）公司于2022年5月23日与北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福石管理咨询”）签订了《附条件生效的股票认购协议》，其拟认购公司本次向特定对象发行股票100,000,000股。陈永亮先生为公司以及福石管理咨询的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次事项构成关联交易。
（三）2022年5月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行事项的相关议案，关联董事陈永亮、朱晨亚在相关议案审议时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
（六）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的注册批复。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次发行的发行对象为福石管理咨询，截至本公告发布日，福石管理咨询未持有华谊嘉信股份。
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110107MA7D5MFR5M |
| 成立日期 | 2021年12月6日 |
| 营业期限 | 2021年12月6日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 陈永亮 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 公司股东 | 陈永亮、黄小川、林海云、罗文琪 |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层301 |
| 通讯方式 | 010-87928189 |
| 通讯地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层301 |
福石管理咨询尚未开展经营，因此最近一年又一期主要财务数据均为0元。
（三）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至公告之日，除华谊嘉信之外福石管理咨询未控制其他企业。
（四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
福石管理咨询与上市公司在业务、资产、债权债务及人员方面相互独立。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行股票100,000,000股。
四、关联交易价格的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2022年5月23日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即发行价格不低于2.62元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、附条件生效的股票认购协议的主要内容
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号:2022-180）。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够降低公司财务费用、提升公司资金流动性、缓解公司经营性应收款项占用较多营运资金的压力、提高公司抵御风险能力、维护上市公司控制权的稳定。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司与关联人福石管理咨询之间不存在关联交易情况。
八、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次发行的发行对象为北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙），为公司实际控制人陈永亮先生控制企业，前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次发行相关事项议案提交董事会审议，关联董事回避表决。
（二）独立董事意见
公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、
有效。本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，相关关联股东应回避表决。公司本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项和确认的审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、监事会审核意见
本次向特定对象发行股票的认购对象福石管理咨询，为公司实际控制人陈永亮先生控制企业，为上市公司的关联方，故公司本次向特定对象发行构成关联交易。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
十、备查文件
1．第四届董事会第十七次会议决议；
2．第四届监事会第十二次会议决议；
3．独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5．公司与福石管理咨询签订的《附条件生效的股票认购协议》。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会2022年5月23日