中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度持续督导工作定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：思创医惠 | |||
| 保荐代表人姓名：马齐玮 | 联系电话：0571-85783756 | |||
| 保荐代表人姓名：徐峰 | 联系电话：0571-85783756 | |||
| 现场检查人员姓名：马齐玮、游通 | ||||
| 现场检查对应期间：2021年度 | ||||
| 现场检查时间：2022年1月4日、10日、11日、13日、17日-18日；2月14日、24日；3月16日、24日；4月1日-2日、6日、11日、13日、28日-4月29日 | ||||
| 一、现场检查事项1 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 注2 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 注3 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 注4 | |||
公司2021年年度报告被审计机构出具了保留意见。具体详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、2021年度财务报告被审计机构出具了保留意见”。
鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序或其他应披露而未披露的情形。本报告其他类似事项，也特此提请投资者注意。
2021年度，公司董监高存在被出具警示函的情形，警示对象包括公司董事长章笠中、公司原财务总监王凛、公司原副董事长兼董事会秘书孙新军。具体详见公司2021年10月20日公告之《关于收到浙江证监局<行政监管措施决定书>的公告》。
公司无控股股东或实际控制人。公司已经根据股东结构的变化，相应披露了权益变动报告书。
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制5 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 注6 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 注6 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 注7 | ||
就公司2021年度年报事项，审计机构出具的保留意见中涉及到了公司的内部控制：我们未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断思创医惠公司上述交易和相关调整事项的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及对上述应收账款计提坏账准备的恰当性。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。
公司现有审计委员会及内审部门的工作未能够有效发现2021年度公司存在的相关内控问题，下同。具体
详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、2021年度财务报告被审计机构出具了保留意见”。
公司在2021年度存在较多对外投资。具体详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、公司新增对外投资情况较多”
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 注8 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 注9 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 注10 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 注10 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 注11 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 注12 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 注13 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 注14 | ||
公司2021年1月公告之业绩预告归属于母公司的净利润为-1.98亿元至-2.89亿元。后续在审计过程中，审计机构就公司收入、应收账款、商誉等取得了进一步的外部证据。经审计，公司归母净利润为-7.27亿元。两者存在差异。
详见注8。
公司2021年1-4月期间存在大股东资金占用。大股东对该等占用资金在2021年4月末进行了清偿。
2021年4月末，公司原大股东医惠科技及其关联方偿还了其对公司的资金占用事项，具体详见2021年4月30日公告的《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》。公司原大股东并非为公司控股股东或实际控制人。相关事项发生后，公司调整了包括独立董事在内的董事会成员构成，并引入具有国资背景的新股东，任命其委派的人员担任公司财务总监职务。通过上述人事任命的调整，公司形成了不同股东之间互相监督的机制，从而防止相关不合规事项的再次发生。
同上。
鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之关联方。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行信披义务。同时，保荐机构未能取得充分证据证明公司关联交易之真实性、公允性。特此提请投资者注意。
报告期内，公司存在较多关联交易，具体详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”。其中，审
计机构对如下事项发表了保留意见：“2021年度，思创医惠子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪6,001.66万元（不含税），并采购了其他软硬件2,781.43万元（不含税）及相关服务。思创医惠对上述部分公司进行了投资，上述部分交易对手为思创医惠关联方。我们未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断思创医惠公司上述交易和相关调整事项的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及对上述应收账款计提坏账准备的恰当性。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。”
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 注15 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 注16 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相 | 注17 | ||
同注12。
审计机构于2022年4月27日对思创医惠公司2021年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕5068号）。审计机构认为，除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了思创医惠公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。本保荐机构已经出具了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，本保荐机构认为：在募集资金的存放上，公司已按规定进行了专户存储；在募集资金的使用上，由于公司存在使用募集资金向部分供应商的采购行为被审计机构出具保留意见的情况，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。
目前公司募集资金实施进度总体较缓。截至本报告出具日，公司募投项目（除补充流动资金外）综合实施进度不超过20%。随着市场情况发生变化，公司募投项目的实施可能存在变更的风险。另外，公司部分募集资金向部分供应商支付用于采购软硬件等。该等款项支付所对应的交易事项被审计机构出具了保留意见，具体意见如下：2020年度，思创医惠公司及子公司部分交易对手杭州易捷医疗器械有限公司、杭州闻然信息技术有限公司等多家单位与思创医惠公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司及其关联方存在直接或间接的资金往来，且杭州思创医惠集团有限公司存在占用上市公司资金的情况。由于缺少相关资料及思创医惠公司的内控缺陷，我们无法就思创医惠公司与上述公司之间交易的真实性、公允性及杭州思创医惠集团有限公司及其关联方资金占用的完整性获取充分、适当的审计证据，我们对思创医惠公司2020年度财务报表发表了保留意见。2021年度，思创医惠公司子公司医惠科技有限公司向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪6,001.66万元（不含税），并采购了其他软硬件2,781.43万元（不含税）及相关服务。思创医惠公司对上述部分公司进行了投资，上述部分交易对手为思创医惠公司关联方。我们未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断思创医惠公司上述交易和相关调整事项的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及对上述应收账款计提坏账准备的恰当性。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。
| 符 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 注18 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 注19 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 注20 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 注21 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 注22 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 注23 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 注24 | ||
同上。
经对公司现任董事长章笠中访谈，其认为公司2021年度收入出现大幅波动的原因系疫情影响所致。主要体现为①由于实施人员需要赴现场进行具体项目实施，但根据疫情防控要求，现场实施人员需要先行隔离，部分项目甚至需要隔离14天，进而导致项目具体实施明显滞缓；②疫情也导致部分应当开展招投标的项目，无法按时开展招投标工作，导致新业务承接受阻。
公司收入下滑主要为智慧医疗业务下滑46.79%所致。可比上市公司卫宁健康2021年度净利润下滑30%，但收入增长超过20%；创业慧康2021年度净利润增长超过16%，收入增长23%。公司业绩变化情况与同行业公司存在一定差异。
公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司占用资金于2021年4月末予以清偿。鉴于该等资金占用事项在2021年1-4月期间存续，公司股东未能在2021年度内完全履行相关承诺。
公司存在向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪6,001.66万元（不含税），并采购了其他软硬件2,781.43万元（不含税）及相关服务。该事项被审计机构出具了保留意见。该事项虽不属于“资金往来”，但支付涉及金额较大，特此说明。
公司2021年度存在商誉减值事项，主要为公司2015年收购现公司董事长章笠中控制的医惠科技有限公司在2021年度出现较大规模业绩下滑所致。
2021年度新冠疫情导致公司生产经营环境出现了一定变化，该等变化对公司业绩造成了较为不利的影响。若新冠疫情未能得到有效控制、各地防疫政策继续保持现有状态，公司生产经营将面临较大风险。
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 注25 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2021年度财务报告被审计机构出具了保留意见 （1）就公司2021年度财务报告，审计机构出具了保留意见，相关所涉事项情况如下：2020年度，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）部分交易 对手杭州易捷医疗器械有限公司、杭州闻然信息技术有限公司等多家单位与公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）及其关联方存在直接或间接的资金往来，且医惠集团存在占用上市公司资金的情况。由于缺少相关资料及思创医惠的内控缺陷，审计机构无法就思创医惠与上述公司之间交易的真实性、公允性及医惠集团及其关联方资金占用的完整性获取充分、适当的审计证据，审计机构对思创医惠公司2020年度财务报表发表了保留意见。 2021年思创医惠发现部分上期（即2020年度）收入确认依据不足，对相关收入进行了差错更正，采用追溯重述法调减2020年度营业收入1,600.90万元、营业成本362.54万元。 2021年度，思创医惠子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪6,001.66万元（不含税），并采购了其他软硬件2,781.43万元（不含税）及相关服务。思创医惠对上述部分公司进行了投资，上述部分交易对手为思创医惠关联方。 截至2021年末，医惠科技对上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成（北京）科技有限公司等多家公司的应收账款账面余额9,204.40万元，已计提坏账准备6,424.79万元，应收账款账面价值2,779.61万元。 审计机构认为其未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断思创医惠上述交易和相关调整事项的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及对上述应收账款计提坏账准备的恰当性。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。 （2）公司已经按照相关规定，设立了审计委员会及内部审计部门，对公司内部控制制度和措施的执行进行审计。但是相关机构未能够充分、有效识别已经出现的内控缺陷，反映了公司在内部审计等方面的工作存在一定提升的空间。 2、公司新增对外投资情况较多 ①2021年2月，根据思创医惠、芦峰、许岚、倪慧丽、北京享易天下企业管理中心（有限合伙）签订的《关于北京享易天下科技有限公司之A轮增资协议》，本公司出资1,000万元对北京享易天下科技有限公司进行增资，其中44.6429万元计入注册资本，955.3571万元计入资本公积。截至2021年12月31日，公司已对外投出600万元。 ②2021年3月，根据思创医惠、杭州健海科技有限公司、赵川、苏通、朱细明、杭州禾晓信息咨询合伙企业（有限合伙）、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州 | |||
2021年度，公司及相关主体存在因大股东资金占用事项被监管机构出具警示函的情形。由于存在大股东资金占用事项，公司2020年度财务报告被出具了保留意见。大股东占用资金已经在2021年4月底清偿。但公司2021年度财务报告继续被审计机构出具了保留意见，反映出公司在内控方面还需要作进一步的提升。
| 提请广大投资者注意账龄的坏账风险及对公司净利润的不利影响。 4、募投项目实施进度有所放缓 2021年度，受新冠疫情等因素影响，公司募投项目的实施进度有所放缓。截至2021年末，公司货币资金账面金额7.81亿元，主要为非公开（2019）募集资金存款余额1.26亿元及暂时性补流1.80亿元、可转债（2021）募集资金存款余额2.43亿元（另有4.00亿元闲置募集资金用于购买结构性理财产品）。提请广大投资者注意该等募投项目延缓实施对公司业绩的影响。 5、持续关联交易事项 2021年度，公司与27家关联方形成关联采购约1.25亿元、与13家关联方形成关联销售约1,200万元。该等关联交易主要为软硬件采购销售及服务费。公司与该等主体形成关联交易，基本系公司对该等公司进行了投资所致。除投资关系之外，2020年至今，公司离任副董事长孙新军（2021年8月离任）还担任了杭州连帆科 | |||||
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度持续督导工作定期现场检查报告》之签字页）
保荐代表人：________________ ________________马齐玮 徐峰
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度持续督导工作定期现场检查报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日