兴业证券股份有限公司关于首航高科能源技术股份有限公司2021年募集资金存放与使用情况专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“首航高科”或“公司”、“上市公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对首航高科2021年募集资金存放与使用情况及募集资金使用完毕并注销全部募集资金专户的情况进行了核查，核查情况如下：
一、上市公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2017]460号文《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，上市公司获准非公开发行人民币普通股566,870,558股，上市公司2016年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为567,590,851股，每股发行价格为人民币7.87元，股款以人民币缴足，计人民币4,466,939,997.37元。扣除证券承销费和保荐费、中介机构费和其他发行费用后，募集资金净额为人民币4,434,683,238.28元。
上述资金于2017年9月19日到位，也经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]02140002号验资报告。
（二）2021年募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制订了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）；为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定和规范文件，上市公司（甲方）分别与募集资金存储银行（乙方）以及保荐机构兴业证券（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。截至2021年12月31日，公司2017年非公开发行股票各募集资金账户均已注销，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金存储银行名称 | 账户 | 期末余额 | 状态 |
| 1 | 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002119 | 0.00 | 已注销 |
| 2 | 招商银行北京宣武门支行 | 110908362610804 | 0.00 | 已注销 |
| 3 | 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002194 | 0.00 | 已注销 |
| 4 | 厦门国际银行股份有限公司北京东城支行 | 8025100000002801 | 0.00 | 已注销 |
| 5 | 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002992 | 0.00 | 已注销 |
| 6 | 渤海银行股份有限公司大连盛河支行 | 2003535581000123 | 0.00 | 已注销 |
2、2021年募集资金变更情况
2021年4月28日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点和投资金额的议案》，同意将闲置募集资金24,500.00万元用于太阳能热发电设备制造基地项目，同意将项目实施地点变更到甘肃省玉门市。2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点和投资金额的议案》。
2021年4月，公司变更募集资金投资项目后投资计划情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金变更后计划投资金额 |
| 1 | 敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 291,657.00 | 291,657.00 |
| 2 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 155,037.00 | 80,037.00 |
| 3 | 玉门100MW光热发电示范项目 | - | 75,000.00 |
| 合计 | - | 446,694.00 | 446,694.00 |
3、2021年度募集资金使用情况
上市公司2021年1月1日至5月17日，募集资金项目使用金额为22,402.81
万元。截至2021年5月17日，上市公司累计使用募集资金金额为439,172.48万元，其中，上市公司以前年度已使用募集资金416,769.61万元，上市公司累计结余金额为18,663.76万元。上市公司于2021年5月18日召开董事会审议将结余募集资金人民币18,663.76万元用于永久补充流动资金。截至2021年6月23日，上市公司已经全部注销各项目募集资金专项账户，募集资金三方监管协议亦随之终止。
截至2021年5月17日，公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金变更后计划投资金额 | 2021年投入金额 | 累计投入总金额 | 结余金额（含利息） |
| 1 | 敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 敦煌新能源有限公司 | 291,657.00 | 291,657.00 | 5,202.81 | 277,622.54 | 18,576.46 |
| 2 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 首航高科能源技术股份有限公司 | 155,037.00 | 80,037.00 | 17,200.00 | 85,009.58 | 80.10 |
| 3 | 玉门100MW光热发电示范项目 | 玉门首航节能新能源有限公司 | - | 75,000.00 | - | 76,540.36 | 7.20 |
| 合计 | 446,694.00 | 446,694.00 | 22,402.81 | 439,172.48 | 18,663.76 | ||
上述募集资金账户注销后，上市公司于2021年9月至12月共收到供应商退回款项21,519.44万元，其中太阳能热发电设备制造基地项目收到供应商退回货款6,034万元；玉门100MW光热发电示范项目收到供应商共退回货款15,485.44万元。2021年度，上市公司太阳能热发电设备制造基地项目实际投入金额为17,200.00万元-6,034.00万元=11,166.00万元。玉门100MW光热发电示范项目
累计实际投入金额为76,540.36万元-15,485.44万元=61,054.92万元。截至2021年12月31日，三个募投项目的期末结余金额均为0.00元。
上市公司收到退回款项后，未经董事会、股东大会审议且未披露，直接将退回款项21,519.44万元用于补充流动资金。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）募集资金账户注销前募集资金使用及披露中存在的问题
2021年5月18日，首航高科召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2017年非公开发行股票剩余募集资金用于永久性补充流动资金，但该事项尚需股东大会审议通过。
2021年5月18日至26日，在未经公司股东大会审议的情况下，首航高科从募集资金账户累计支出4,600万元至普通账户。从募集资金账户转入普通户至本次事项相关的股东大会召开日之间，上述普通账户主要用于日常费用报销、支付保证金、购买原材料等日常运营支出。具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 账户代码 | 支付日期 | 支付金额 |
| 100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 8025100000002194 | 2021-05-18 | 500.0 |
| 2021-05-19 | 500.0 | ||
| 2021-05-20 | 600.0 | ||
| 2021-05-21 | 500.0 | ||
| 2021-05-22 | 500.0 | ||
| 2021-05-23 | 500.0 | ||
| 2021-05-24 | 500.00 | ||
| 2021-05-25 | 500.0 | ||
| 2021-05-26 | 500.00 | ||
| 合计 | - | 4,600.00 |
首航高科于2021年6月4日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
首航高科上述募集资金使用过程中存在的上述情形，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定。针对上述情形，保荐机构已督促上市公司按照募集资金相关法规的规定，规范使用募集资金。
（二）募集资金账户注销后募集资金使用及披露中存在的问题
2022年4月30日，首航高科披露了2021年年度报告、审计报告及年审会计师出具的募集资金使用鉴证意见等公告文件，根据上述公告文件，首航高科2021年度募集资金使用存在如下问题：
“2021年9月13日，北京上普安程进出口有限公司退回太阳能热发电设备制造项目使用的募集资金3,284.00万元；2021年9月9日中能建能源设备（北京）有限公司退回玉门100MW光热发电示范项目使用的募集资金3,000.00万元，2021年9月10日退回7,000.00万元，2021年9月13日退回5,485.44万元；2021年12月14日及15日，河北途思国际贸易有限公司共退回太阳能热发电设备制造项目使用的募集资金2,750.00万元，这些退回款项总额合计21,519.44万元，因募集资金专户已按程序销户，剩余流动资金已全部补流，上述退回资金用于公司日常周转。”
保荐人通过查阅相关公告获知款项退回事项后，立即进行了针对性核查，具体情况如下：
（1）退回款项相关的的背景及执行情况
2020年1月，首航高科（分公司或子公司）分别与北京上普安程进出口有限公司签署了《真空扩散焊炉采购合同》，合同总金额3,480万元；与河北途思国际贸易有限公司签署了《光热槽式镜板弯曲钢化炉生产线采购合同》，合同金额：12,000.00万元；与中能建能源设备（北京）有限公司签署《定日镜结构买卖合同》，合同金额：38,713.60万元。上述合同签署后，截至2021年6月份首航高科募集资金注销时，首航高科按照约定支付了相应的预付款项。
2021年6月7日国家发改委发布《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》发改价格〔2021〕833号，明确了后续建设的太阳能光热发电项目，将不再享受国家补贴。
鉴于首航高科“太阳能热发电设备制造基地项目”及“玉门100MW太阳能光热发电示范项目”已投入大量募集资金，为项目后续发展，首航高科结合“碳达峰碳中和”的政策部署，调整了项目实施方案，改为光伏、风电、光热相互调节的捆绑大基地项目。调整后，“玉门100MW太阳能光热发电示范项目”须重新向甘肃能源局申报，因此项目建设比原计划推迟。首航高科与供应商协商后，决定
将使用募集资金支付的部分货款退回，退回款项总额合计21,519.44万元。双方互相不追究责任，待后续项目实施另行合作。
（2）相关审议和信息披露情况
针对上述供应商退还相关款项及款项后续使用、“玉门100MW太阳能光热发电示范项目”募投项目的实施方案调整，首航高科未履行相关内部审议及信息披露程序，未通知保荐人，亦未按照募集资金管理相关规定对有关资金进行后续管理。
（3）保荐人的核查工作
保荐人此前已实地走访了项目现场，获取并查阅了相关的业务合同、记账凭证及银行回单等资料，查阅了上市公司公开披露的相关信息，访谈了上市公司董监高，对募集资金使用情况进行了核查。
针对上述事项，保荐人重新查阅首航高科公开披露的信息、国家企业信息公示系统中关于上述供应商的工商资料，获取了相关的业务合同、记账凭证、付款审批流程、银行回单，访谈了上市公司董监高、年审会计师及相应的供应商。
此外，针对上述供应商退回的资金实质属于募集资金且上市公司已将相关资金补充了流动资金、“玉门100MW太阳能光热发电示范项目”募投项目的实施方案调整等事项，保荐人已督促上市公司采取有效措施予以规范，包括但不限于按照募集资金使用相关规定召开董事会、股东大会对募投项目退款补流及募投项目调整进行审议并对剩余资金进行有效管理。
综上，在募集资金专户注销后，首航高科使用募投项目退回资金及调整募投项目的情形，未经董事会及股东大会审议且未披露，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定。针对上述情形，保荐机构已督促上市公司采取有效措施对前期募集资金使用不规范事项进行整改。
四、募集资金使用及披露中的其他说明事项
（一）2021年被出具保留意见审计报告
根据2022年4月30日，首航高科披露的2021年年度报告及年审会计师出具审计报告等公告文件。保荐人得知首航高科2021年度财务报告被年审会计师出具了保留意见的审计报告，具体如下：
“截至2021年12月31日首航高科其他非流动资产余额中含首航高科2021年向北京新恒泰博远科技有限公司购买光热槽式镜片生产线所形成的余额162,991,150.44元。根据首航高科公司与北京新恒泰博远科技有限公司签订的采购合同及补充协议，该生产线的交货日期已过但仍未交付。审计机构无法获取充分适当的审计证据以确定款项支付的合理性。
截至2021年12月31日首航高科在建工程太阳能热发电设备制造项目余额中含首航高科从泉州市吉川智能设备制造有限公司采购的光热槽式镜板生产线164,601,769.91元，从北京上普安程进出口有限公司采购的光热槽式镜板弯曲钢化炉生产线107,477,876.11元，由于前述设备尚未调试验收，且公司目前未获得镜板的订单项目，审计机构无法获取充分适当的审计证据，以判断该在建工程是否发生减值及减值的金额。
截至2021年12月31日首航高科在建工程、其他流动资产余额中含玉门100MW光热发电示范项目涉及的在建工程、其他非流动资产余额合计为712,813,104.94元。《国家能源局关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知》中规定的补贴电价政策到期，首航高科申报的多能互补一体化示范项目尚未取得批复，审计机构无法获取充分适当的审计证据，以判断该光热发电示范项目是否发生减值及减值的金额。”
针对上述事项，保荐人重新查阅首航高科公开披露的信息、国家企业信息公示系统中关于上述供应商的工商资料，查阅了相关的业务合同、记账凭证、付款审批流程、银行回单，访谈了上市公司高管及年审会计师及相应供应商等方式进行了核查。对于上述年审会计师出具保留意见所涉及的事项，保荐人督促上市公司采取相应措施，尽快消除年审会计师保留意见所涉及的事项。
（二）2021年收到深交所监管函
2021年6月22日，首航高科收到了深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对首航高科能源技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第67号 ）（以下简称“监管函”），该《监管函》显示：“首航高科2021年6月15日披露的《关于深交所 2020 年年报问询 函的回复公告》显示，2020 年7月10 日至11月27日，首航高科合计有13,500 万元的资金从募集资金专户转入普通户，用于暂时补充流动资金，但未按规定及时履行审议程序和信息披露
义务。上述行为违反了《股票上市规则（2018 年11月修订）》 第 1.4 条和《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 1.2条、第 6. 5.10条、第 6.5.15条的规定。”。
2021年9月3日，首航高科收到了深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对首航高科能源技术股份有限公司的监管函》（以下简称“监管函”），该《监管函》显示：“首航高科于2021年5月18日审议通过《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将 2017年非公开发行股票剩余募集资金用于永久性补充流动资金，该议案尚需股东大会审议通过。2021年5月18日至26日，在未经股东大会审议的情况下，公司从募集资金账户累计支出 4,600 万元至普通账户，前述普通账户主要用于你公司日常费用报销、支付保证金、 购买原材料等日常运营支出。 首航高科的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条和《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 1.2条、第 6.5.23 条的规定。”。
五、募集资金专项账户注销情况
截至本核查意见公告日，上市公司2021年募集资金专项账户注销情况如下：
| 序号 | 募集资金存储银行名称 | 账户 | 募集资金用途 | 销户时间 |
| 1 | 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002119 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 2021-06-23 |
| 2 | 招商银行北京宣武门支行 | 110908362610804 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 2021-06-23 |
| 3 | 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002194 | 敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 2021-06-23 |
| 4 | 厦门国际银行股份有限公司北京东城支行 | 8025100000002801 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 2021-06-23 |
| 5 | 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002992 | 玉门100MW光热发电示范项目 | 2021-06-23 |
| 6 | 渤海银行股份有限公司大连盛河支行 | 2003535581000123 | 敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 2021-03-15 |
六、保荐机构核查意见
针对上市公司2021年募集资金使用及披露中存在的问题，保荐机构已在
“三、募集资金使用及披露中存在的问题”中进行了披露；针对上市公司2021年募投项目涉及保留意见段事项，保荐机构已在“四、募集资金使用及披露中的其他说明事项”中进行了披露。保荐机构已督促上市公司采取有效措施对前期募集资金使用不规范事项进行整改，包括但不限于按照募集资金使用相关规定召开董事会、股东大会对供应商退款用于补流、募投项目的内容调整等事项进行审议；已督促上市公司采取相应措施尽快消除年审会计师保留意见所涉及的事项。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于首航高科能源技术股份有限公司2021年募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
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盛海涛 齐明
兴业证券股份有限公司
2022年5月23日