大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函》的
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大信备字[2022]第4-00047号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗天科技”）于2022年5月11日收到贵部出具的《关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函》“创业板年报问询函【2022】第 306号”（以下简称“问询函”），对问询函中提到需我所发表意见的问题进行了认真核查，现回复如下：
1.报告期内，你公司对2019、2020年的财务报表进行会计差错更正。主要原因为公司在2021年年报审计过程中发现收购江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）时而产生的商誉确认存在会计差错。请你公司：
（2）详细说明在编制2019、2020年度财务报表时是否已经合理使用当时已获取的可靠信息，是否存在重大人为过失或舞弊等情形，年审会计师是否勤勉尽责。年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。大信所回复：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为旗天科技2019年度、2020年度年报会计师，在当年度审计中，就该事项执行了问询、检查及与管理层沟通等相关程序，收集了资产购买协议、股权支付凭证、工商登记等相关证据。经事实认定后，我们认为，我所在2019年度、2020年度中旗天科技收购江苏欧飞的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，客观、审慎地反映了收购业务对财务结果的影响。具体情况回复如下：
一、交易基本情况
2019年9月5日，旗天科技与江苏欧飞、江苏欧飞实际控制人张莉签署了《上市公司收购资产框架协议》，各方就上市公司拟以支付现金的方式向标的公司股东收购其持有的标的公司不低于51.00%的股权的事项达成初步意向。
旗天科技于2019年10月11日与各方交易主体签订资产购买协议，约定购买江苏欧飞100%股权，交易总对价93,050.00万元。资产购买协议明确了各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体金额如下：
| 主体 | 股东名称 | 转让股份 | 转让价格 （万元） | 资产定义 |
| 乙方一 | 南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙） | 36.00% | 36,900.00 | 资产一 |
| 乙方二 | 南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 10,250.00 | |
| 乙方三 | 南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙） | 28.80% | 24,480.00 | 资产二 |
| 乙方四 | 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） | 2.70% | 2,295.00 | |
| 乙方五 | 石正川 | 14.62% | 12,427.00 | |
| 乙方六 | 薛利 | 7.88% | 6,698.00 | |
| 合计 | 100.00% | 93,050.00 |
注：（1）资产一与资产二交易定价不同，其中资产一股权交易定价为92.25元/股，资产二各股东股权交易定价为76.50元/股。
（2）上表交易对手中资产一股权持有人为原江苏欧飞控股股东，即实际控制人；资产二股权持有人为普通股东。
资产购买协议明确了股权资产的两次交割，其中46%的股权于2019年10月底变更至旗天科技名下，根据协议约定，交割完成后旗天科技有权且委派了3人进入江苏欧飞董事会，改选后董事会5名成员中占3名，取得了对江苏欧飞的控制。剩余54%的股权于2020年2月完成股权交割。具体实际交割过程如下：
| 资产定义 | 付款时间 | 付款金额(万元） | 付款占该项资产组交易额的占比 | 付款占100%股权交易额的占比 | 工商变更时间 |
| 资产一 | 2019年10月 | 28,700.00 | 60.87% | 30.84% | 2019年10月30日 |
| 2019年12月 | 18,450.00 | 39.13% | 19.83% | ||
| 小计 | 47,150.00 | 100.00% | 50.67% | ||
| 资产二 | 2020年1月 | 3,832.65 | 8.35% | 4.12% | 2020年2 |
| 2020年2月 | 19,117.35 | 41.65% | 20.55% | 月11日 | |
| 2020年5月 | 22,950.00 | 50.00% | 24.66% | ||
| 小计 | 45,900.00 | 100.00% | 49.33% | ||
| 合计 | 93,050.00 | 100.00% | |||
注1：根据资产购买协议，就前后两次交割约定的协议条款如下：
5.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方应对江苏欧飞的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的，由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或江苏欧飞遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿：
5.2.3 除江苏欧飞于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的江苏欧飞的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日前江苏欧飞形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及／或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或江苏欧飞遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。
5.3标的资产二的交割：
5.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议5.2.2、5.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至2019年6月30日末江苏欧飞合并报表净资产比例超过10％，则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜。
二、核查意见
我们实施了查阅了该事项涉及的协议、付款凭证等资料，并参考了上市公司同类业务的处理等程序。我们认为，在 2019 年度、2020 年度审计中，我们对旗天科技收购江苏欧飞的会计处理，是基于交易实际情况作出的判断，符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》等准则的相关规定，客观、审慎地反映了该收购业务对公司财务结果的影响。大信所年审会计师勤勉尽责，审慎判断并对该事项并进行恰当的会计处理，不存在重大人为过失或舞弊等情形。
（本页无正文，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函》的回复之签章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 5 月 23 日