关于苏州卓兆点胶股份有限公司挂牌申请
文件的第一次反馈意见
苏州卓兆点胶股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。
一、公司特殊问题
1、关于控股股东及实际控制人。公司认定陈晓峰、陆永华为公司控股股东、实际控制人。2019年12月16日，陈晓峰、陆永华签署《一致行动协议》。请公司补充披露：（1）一致行动协议的有效期限、协议主要内容（包括但不限于争议解决条款）；（2）陈晓峰、陆永华以各种形式参与或影响公司股东大会、董事会表决的情形（包括但不限于出席情况、表决情况、审议结果、董事提名或任命等）；（3）陈晓峰、陆永华对公司日常生产经营的参与情况；（4）共同控制权的其他明确方式（公司章程等）。
请主办券商及律师对上述事项进行核查，并对公司实际控制人认定的合理性发表明确意见。
2、关于特殊投资条款。公司披露，公司机构股东分别与公司及相关股东签订有特殊投资条款。请公司补充披露：（1）对赌协议当事人“相关股东”包含的范围，并说明公司作为当事人，是否为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（2）2021年12月25日成贤二期与公司及相关股东签署的《增资扩股协议之补充协议部分条款之补充协议》以及2021年12月24日中小企业基金、冯源绘芯基金与公司及相关股东签署的《投资协议部分条款之补充协议》，目前是否有效；（3）针对目前有效的特殊投资条款，请逐条分析是否属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的应当清理的情形，股东对部分条款（包括但不限于公司治理条款）声明放弃行使权利，能否替代清理解除的效果；（4）目前有效的特殊投资条款的内部审议程序、对公司控制权及其他方面可能产生的影响，并作重大事项提示；（5）结合挂牌后公开市场交易制度，说明涉及股权转让的条款（优先购买权、共同出售权、跟随出售权等）在挂牌后的可执行性；（6）明确特殊投资条款中约定的“合格上市前”的具体含义，是否包括在全国股转系统挂牌。
请主办券商及律师核查下列事项并发表明确意见：（1）前述公司补充披露说明事项；（2）目前有效的特殊投资条款的合法有效性、是否存在《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序、相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执行性；（2）
分析对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（3）对于报告期内已终止的对赌等特殊投资条款，核查其履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。
3、关于国有股东。中小企业基金为公司国有股东。请主办券商及律师结合相关法律法规，以及公司国有股东及其持股方的管理权限，核查国有股东出资、签订对赌协议等国有股权变动时是否履行国有股权管理方面的相关程序（内部决策、国有资产评估、国有资产监管机构备案审批等），并就国有股权历次变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。
4、关于公司减资。公司于2019年1月注册资本由500万元增至5000万元；2020年12月公司注册资本由5000万元减至500万元。请公司补充说明：（1）公司在短期内增资又减资的原因；（2）公司减资按照相关法律法规规定所履行的具体程序，以及债权人要求清偿情况。
请主办券商及律师结合公司上述出资安排的原因，对减资的必要性、真实性，减资程序、债务处理是否合法合规，以及该减资是否对公司业务产生不利影响进行核查并发表明确意见。
5、关于员工持股平台。公司披露，特瑞特企业管理、特瑞特云帆壹号、特瑞特星熠壹号、特瑞特星熠贰号为公司员
工持股平台。请公司补充说明：（1）公司成立多个员工持股平台以及部分人员在多个平台持股的原因及合理性，是否存在代持情形；（2）对于离职员工转出其股权的，转让价格是否符合股权激励平台的约定；（3）前述员工持股平台是否为员工持股计划，是否按照《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的要求设立并运作，是否需要穿透计算公司股东人数；（4）股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（5）股份支付的公允价格、会计处理及对当期及未来公司业绩的影响情况；股权激励行权价格和所实施最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响。
请主办券商及律师核查并发表明确意见：（1）前述（1）—（4）公司说明事项；（2）员工持股平台参与人员是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排，股权激励实施是否合法合规、是否存在损害公司利益的情形。
请主办券商及会计师对下述事项进行核查并发表意见：
（1）公司关于股权激励计划决策（及审批）程序履行的完备性；（2）公司股权激励计划的有关信息披露的完备性；（3）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果的合理性；（4）公司报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，实施股权激励应当计提的费用及对
公司经营业绩的影响。
6、关于公司技术。根据申报文件，在高端消费电子生产制造环节，以美国诺信、日本武藏等国外厂商以及以包括公司在内的为数不多的国产高端点胶设备供应商为主，其余点胶设备供应商的市场份额有限。公司于2015年7月成立，公司最早于2016年成功自主开发了智能点胶设备核心部件，逐步实现了精密螺杆阀、压电喷射阀、气动式喷雾阀等多系列点胶阀制造技术的突破，并打破国外龙头企业多年来在高端点胶市场的垄断格局。经过多年的钻研攻克，公司实现了点胶设备关键制造技术的突破，已在国内高端点胶市场占据了重要的市场地位，是国内为数不多具备高精度智能点胶设备核心部件自研自产能力的企业之一。请公司：（1）结合公司产品的市场占有率、竞争优势、技术先进性等方面，补充说明前述表述是否有客观依据、是否合理；（2）结合公司实际控制人的职业经历、研发团队人员构成及职业经历、公司技术积累等方面，说明公司在短时间内形成相应技术成果的合理性与真实性。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
7、关于业务模式。公司披露，公司主要客户群体为消费电子领域的龙头企业苹果公司及其EMS厂商、设备集成商；同时，公司逐步向新能源汽车领域拓展，目前已成功切入知名新能源汽车制造商及零部件供应商的供应链体系。请公司补充披露：（1）公司与苹果公司的合作模式，公司是否直接
向苹果公司销售，公司前五大客户在前述合作产业链中的地位和角色，是否为苹果公司所指定；报告期内不同合作模式下的销售收入金额及占比；（2）公司与苹果公司合作的稳定性；（3）公司新能源汽车制造商及零部件供应商客户的具体情况，报告期内在新能源汽车领域实现的收入金额及占比；
（4）公司对其他领域客户的开发情况。请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
公司采取“直接销售+间接销售”的销售模式。请公司：
（1）披露直接销售、间接销售毛利率情况并分析差异原因；
（2）结合间接销售客户的终端销售情况，说明下游客户通过集成商或贸易商向公司采购的原因，该业务链条是否涉及关联交易或其他利益安排。请主办券商及会计师对上述事项予以核查并发表明确意见。
8、关于子公司苏州卓兆。（1）请公司结合工商登记日和股权款支付日等因素说明合并日的确认依据；对照企业会计准则说明将其作为同一控制下企业合并的依据及其合规性；分析报告期内收购公司的收入、净利、净资产、业务等基本情况，收购上述公司的原因及合理性；结合被合并企业合并日的经审计净资产和评估增值情况，分析合并价格的公允性，收购对财务、业务的具体影响；上述会计处理的过程及其规范性、对母公司和合并报表的具体影响。（2）请公司补充说明苏州卓兆股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）公司两个“特瑞特”商标受让自苏州卓兆。请公司补充说明：①转让商标的具体情况，包括但不限于转让时间、转让价格及定价依据、价款支付情况；②结合苏州卓兆的历史经营情况、与公司业务的分工、苏州卓兆历史上股权代持情况，说明其持有“特瑞特”的合理性、公司受让商标的必要性，以及商标转让是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形。
请主办券商及会计师对事项（1）进行核查并发表明确核查意见。请主办券商及律师对事项（2）、（3）进行核查并发表明确核查意见。
9、关于经营场所。公司披露，公司于2020年12月取得一块23,349.70平米的土地，目前在建设中，约定竣工日期为2022年12月31日；公司目前经营场所均为租赁，两处主要办公场所的租期于2023年6月到期。公司智能制造产业基地项目正在建设中，建成后预计年产各类自动化设备10,000套。请公司：（1）结合租赁合同的约定、公司建设中房屋的计划用途以及搬迁计划，补充说明公司租赁经营场所是否存在无法续租的风险，以及公司采取的应对措施；（2）说明公司智能制造产业基地项目拟生产的主要产品，是否属于公司主营业务，与公司目前主营产品的关系。请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
10、关于同业竞争。公司披露，公司控股股东、实际控制人之一陈晓峰之兄、嫂陈晓飞、张静控制的深圳司为、深圳多司的主营业务涉及点胶设备及相关机构的生产及销售，与公司存在一定重叠，该部分业务构成同业竞争。请公司补充披露：（1）深圳司为、深圳多司的股权是否存在代持，是否为公司实际控制人控制的企业；（2）深圳司为、深圳多司的主营产品，报告期内点胶设备及相关机构产品的销售金额及占比，前述产品收入及毛利占公司业务收入及毛利的比例；
（3）结合深圳司为、深圳多司点胶设备及相关机构产品的具体特点、技术，与公司产品是否存在替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，进一步论证是否对公司构成竞争，是否对公司构成重大不利影响；（4）公司已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、相关措施的实施时间安排、是否存在客观障碍、是否需要取得主管部门的批准等，并披露为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形所采取的风险防控措施，以及相关主体做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺。
请主办券商及律师：（1）结合深圳司为、深圳多司与公司的经营地域、产品或服务的定位，深圳司为、深圳多司同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例，同业竞争是否会导致公司与深圳司为、深圳多司之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等方面，核查该同业竞争是否对公司生产经营构成重大不利影响并发表明确意见；（2）核
查公司相关措施的履行情况、可执行性、实施时间安排的合理可行性以及影响有效执行的风险因素等，并对公司同业竞争的规范是否符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的规定发表明确意见。
11、关于客户集中。报告期内，公司前五大客户收入占比各期均超过80%。请公司：（1）说明客户集中度较高的原因，是否符合行业特性；（2）说明与客户的历史合作情况、公司获取订单的方式、主要客户的采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期、相关交易的定价原则及公允性，并进一步分析与苹果产业链客户合作的稳定性；（3）说明公司新能源汽车制造商及零部件供应商客户的具体情况，报告期内在新能源汽车领域实现的收入金额及占比；（4）说明公司对其他领域客户的开发情况；（5）分析前五大客户各期有所变动的原因，说明公司销售的持续性、稳定性。请主办券商和会计师核查公司针对主要客户销售的真实性采取的尽调措施、获取证据及比例，并对收入真实性发表明确意见。
12、关于业绩变动。公司2021年度收入上涨11,168.89万元，净利润下降2,394.02万元，公司毛利率下降23.74个百分点。请公司：（1）结合利润表科目分析收入上涨的情况下净利润下降的合理性，各个期间费用占收入的比重大幅增加的原因，其变动与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在请说明原因；（2）对比分析2022年1-3月与报告期同
期业绩变动情况，并分析原因；（3）补充披露可比公司2021年度毛利率情况，说明公司毛利率较高的合理性，并结合公司竞争优势等分析公司维持高毛利率的持续性。请主办券商和会计师结合上述情况核查公司收入确认、成本及费用结转是否真实、完整，是否存在跨期调节利润的情形，并发表明确意见。
13、关于应收款项。报告期内公司应收账款、合同资产、应收票据金额有所波动，其金额及占比较大、报告期内大幅上涨。请公司：（1）说明公司应收款项波动、金额及占比大的原因及合理性，可结合结算模式和业务特点进行分析；说明报告期内主要客户信用期限及变更情况，各类客户的信用政策是否得到严格执行，说明是否利用放宽信用政策来维持业务；（2）说明各期期末信用期内和信用期外应收款项的金额、占比情况，结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收款项期后回款情况，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎；（3）应收款项期后回款情况，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎，坏账计提与同行业可比公司对比是否存在较大差异；说明应收账款中是否存在账龄较长、回收风险大、资金链紧张、列入失信执行人的交易方，如存在请披露其应收账款金额、占比、账龄、坏账准备计提情况及应对措施；（4）说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形。请主办券商和会计师对上述事项予以核查并发表明确意见。
14、关于存货。公司存货余额较高，且包含大额发出商品。请公司：（1）说明存货余额较高的原因，结合市场前景、客户情况、在手订单执行情况分析原材料、在产品、产成品跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司相比存货规模、跌价准备计提是否存在差异及原因；（2）说明发出商品的具体构成、账面价值、对应的客户及销售合同、存放地点、客户验收的周期区间、存在大额发出商品的合理性、是否属于寄售模式、期后销售收入确认情况，是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形；（3）说明公司对发出商品管理控制措施及有效性，发出商品后至确认收入前公司如何对商品保持持续控制权，若在此期间出现毁损等情况，是否由公司承担全部损失。请主办券商和会计师说明针对存货期末余额的核查方法、核查比例，是否进行监盘等，并对存货期末余额是否真实存在、计价是否准确发表明确意见。
15、关于在建工程。公司2021年末在建工程余额6,999.14万元。请公司：（1）说明购建大额在建工程的原因及合理性，可结合具体用途、机器设备与产能增加的匹配关系、预计新增产能及新增产能的产能消化和订单支持情况、人员和设备等资源配备情况（如主要生产设备生产工时情况、生产过程中主要能源消耗情况、公司人均产出以及单位设备产出情况）进行分析；并说明公司新建/新购置资产资金来源，是否会加剧公司流动性紧张；（2）说明在建工程借款利息资本化测算依据、过程和金额，转固依据及合理性、转固时点及其金额；
（3）说明在建工程的盘点方法和具体情形，资产是否完整准确，是否存在将费用预计资本化情形、是否存在推迟转固的情况。请主办券商和会计师予以核查，并重点说明对在建工程执行了何种核查程序、监盘情况，对公司在建工程是否真实存在、归集与结转是否合理的核查情况，并对在建工程的确认是否符合会计准则的要求、是否通过在建工程调节利润发表明确意见。
16、其他财务事项。
关于经营活动现金流量。报告期内公司经营活动现金流量净额有所波动，且2021年度由正转负，出现-2,065.99的缺口。请公司：（1）结合业务规模变化、应收账款回款、应付账款、预收款项等各相关科目的具体变动，补充分析披露经营活动现金流量净额波动的原因；（2）分析其与净利润存在差异的原因，说明是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配。请主办券商和会计师予以核查并发表明确意见。
关于境外销售。请公司：（1）补充披露境外销售的相关情况，如业务模式、外销占比、毛利率、出口退税及业绩影响、货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，与内销毛利率的差异情况；（2）分析出口国的政治、经济、贸易、关税、汇率的稳定性及对公司业务和业绩是否构成不利影响。请主办券商和会计师予以核查并发表明确意见，并说明对境外销售真实性的核查程序。
关于职工薪酬。2020年度、2021年度、2022年1-3月支付给职工以及为职工支付的现金分别为2,413.16万元、4,741.86万元、1,889.46万元，报告期内公司职工薪酬上涨。请公司：（1）说明职工人均薪酬的变动情况及原因，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异及合理性；（2）结合员工数量变动情况分析人均薪酬与业务规模的匹配性。请主办券商和会计师予以核查并发表明确意见。
关于同行业数据对比。请公司补充披露同行业盈利、营运、偿债数据情况，并分析差异及合理性。请主办券商和会计师予以核查并发表明确意见。
关于每股指标。请公司按照有限公司实收资本数模拟计算并补充披露2020年度、2021年度每股收益、每股经营活动现金流量净额。请主办券商和会计师予以核查并发表明确意见。
关于研发费用。请公司补充说明：（1）研发人员认定标准、研发人员学历及年龄结构、从业年限结构；（2）是否存在同一人员同时承担研发、非研发工作情况，如存在，请说明相关员工的薪酬分配情况，研发工时是否得到准确统计，工时相关管理制度是否健全并有效执行；公司主要管理人员、董事、监事薪酬存在计入研发费用的，请具体说明合理性；
（3）主要研发产品的研发成果及运用情况，研发项目是否与公司服务项目相关，是否存在应计入成本的支出，研发费用率是否与同行业可比公司存在较大差异，如有，说明原因。
请主办券商及会计师补充核查研发费用的真实性，是否存在应计入成本的支出，是否存在跨期调节利润的情况，并发表明确意见。
17、其他事项。请主办券商与公司按照2020年12月发布的《推荐挂牌并持续督导协议》新模板重新签订协议，并上传至bpm指定位置。
二、中介机构执业质量问题
请主办券商全面检查并更正公开转让说明书中的内容、文字及格式错误，包括但不限于以下内容：（1）公转书第14页统一社会信用代码披露有误；（2）公转书第61页“冯源绘芯基金与有限公司及相关股东签署《投资协议》，约定陈晓峰、陆永华拟分别向中小企业基金转让0.4545%、0.4545%的公司股权”，文字错误；（3）公转书第106页请公司勾选“专精特新”认定。
三、申请文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形；中介机构涉及地址等信息更新的，应及时披露最新的信息。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
（3）信息披露事项：申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况；请核查申报文件的文字错误。
（4）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股转系统业务支持平台上传，并在上传回复文件时作为附件提交。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其
他重要事项。
请你们在10个交易日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国股转系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。
挂牌审查部
二○二二年五月二十三日