证券代码：688097 证券简称：博众精工 公告编号：2022-047
博众精工科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2022年5月23日
● 预留限制性股票授予数量：4.00万股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
博众精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年5月23日作为预留授予日，向13名激励对象授予4.00万股限制性股票，授予价格为9.66元/股，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-016）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事秦非女士作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年3月15日至2022年3月24日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-019）。
4、2022年3月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-022）、《博众精工科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
5、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年4月8日，以9.66元/股的授予价格向476名激励对象授予223.98万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会、监事会同意本次预留授予的授予日为2022年5月23日，以9.66元/股的授予价格向13名激励对象授予4.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）预留授予激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意本激励计划的预留授予日为2022年5月23日，并以授予价格9.66元/股向符合条件的13名激励对象授予4.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2022年5月23日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划关于授予日的相关规定。
（2）本次拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合法、合规。
综上，我们一致认为本次拟授予预留限制性股票的激励对象主体资格确认合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划预留部分
限制性股票的授予日为2022年5月23日，并同意以9.66元/股的授予价格向符合授予条件的13名激励对象授予4.00万股预留限制性股票。
（三）预留授予的具体情况
1、授予日：2022年5月23日。
2、授予数量：4.00万股，约占目前公司股本总额40,251.65万股的0.01%。
3、授予人数：13人。
4、授予价格：9.66元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期：自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
因本激励计划预留部分在2022年授予完成，所以预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
7、预留授予激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、其他核心骨干人员 | ||||||
| 其他核心骨干人员（共计13人） | 4.00 | 100.00% | 0.01% | |||
| 合计 | 4.00 | 100.00% | 0.01% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励预留授予对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、本激励计划预留授予的激励对象人员名单符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《博众精工科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2022年5月23日，并同意以9.66元/股的授予价格向符合条件的13名激励对象授予4.00万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次调整后，预留授予的限制性股票数量由59.32万股调整为55.99万股。
除上述调整内容外，本次预留授予其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年5月23日用该模型对预留授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：28.78元/股（授予日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：14.76%、15.27%、13.75%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0%（采用公司上市以来的股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
77.86
| 77.86 | 37.03 | 29.86 | 9.21 | 1.77 |
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
公司法律顾问上海澄明则正律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权；预留授予的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；预留授予的授予条件已经成就，公司预留授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，继续依法履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司认为：截至本报告出具日，博众精工本次限制性股票激
励计划授予激励对象限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、公司章程等法律法规和规范性文件的规定，博众精工不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
（一）博众精工科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（二）博众精工科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）；
（四）上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书；
（五）华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
博众精工科技股份有限公司
董事会2022年5月24日