股票代码：601500 股票简称：通用股份 编号：2022-040
江苏通用科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”、“通用股份“）拟非公开发行股票，本公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）拟以现金方式认购公司本次发行的部分股票。本次发行行为构成关联交易。
公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）2022年5月21日，通用股份与控股股东红豆集团签署了《江苏通用科技股份有限公司2022年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。红豆集团拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元。
（二）截至2022年3月31日，红豆集团直接持有公司股份539,848,300股，占公司总股本的50.23%；红豆集团通过无锡红豆国际投资有限公司间接持有公司股份20,000,000股，占公司总股本的1.86%。红豆集团直接及间接控制公司的股权比例合计为52.09%，为公司的控股股东。红豆集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
（三）2022年5月21日，公司第五届董事会第三十六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（四）此项交易尚需获得股东大会的审议通过，股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）与上市公司的关系
截至2022年3月31日，红豆集团直接持有公司股份539,848,300股，占公司总股本的50.23%；红豆集团通过无锡红豆国际投资有限公司间接持有公司股份20,000,000股，占公司总股本的1.86%。红豆集团直接及间接控制公司的股权比例合计为52.09%，为公司的控股股东。
红豆集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
（二）关联方的基本情况
| 名称 | 红豆集团有限公司 |
| 住所 | 无锡市锡山区东港镇港下兴港路 |
| 注册资本 | 155,061.50万元 |
| 成立时间 | 1992年6月13日 |
| 法定代表人 | 周海江 |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
红豆集团最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31/2022年1-3月 | 2021-12-31/2021年度 |
| 总资产 | 5,069,819.91 | 5,015,151.81 |
| 净资产 | 1,019,247.14 | 1,008,543.02 |
| 净利润 | 4,846.39 | 11,745.58 |
注：2021年度的财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的：公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。红豆集团拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：江苏通用科技股份有限公司，乙方：红豆集团有限公司。
签订时间：2022年5月21日。
《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的协议》的主要条款内容如下：
（一）认购标的、认购方式
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币3,000.00万元且不超过20,000.00万元。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。
2、本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行
获得中国证监会核准后，由甲方董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。
4、若本次非公开发行股票出现无申购报价或未形成有效报价等情形，则乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
（三）认购数量、认购金额
1、乙方同意认购甲方本次发行股票的数量根据认购总金额除以本次发行价格的方式确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。
2、乙方同意认购甲方本次发行股票的认购总金额不低于人民币3,000.00万元且不超过20,000.00万元，全部以现金方式认购。
（四）认购股份的限售期
乙方通过本次向特定对象发行认购的股份的限售期如下：本次向特定对象发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
为布局原材料生产地，把握“一带一路”发展机遇，加速全球化战略布局，强化应对市场竞争，提升企业综合能力，补充营运资金，优化资本结构，公司拟非公开
发行股票募集资金用于柬埔寨高性能子午胎项目及补充流动资金。红豆集团参与认购公司本次非公开发行，体现了控股股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响，且不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会
2022年5月21日，公司第五届董事会第三十六次会议已审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，根据《公司章程》等相关规定，关联董事回避了对本议案的表决。
（二）独立董事意见
为布局原材料生产地，把握“一带一路”发展机遇，加速全球化战略布局，强化应对市场竞争，提升企业综合能力，补充营运资金，优化资本结构，公司拟非公开发行股票募集资金用于柬埔寨高性能子午胎项目及补充流动资金。红豆集团参与认购公司本次非公开发行，体现了控股股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效，同意本次关联交易事项。本次关联交易定价机制公允，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会
2022年5月21日，公司第五届监事会第三十一次会议已审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。
监事会认为：红豆集团参与认购公司本次非公开发行，体现了控股股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效。本次关联交易定价机制公允，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构对本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、本次交易前12个月内，公司与同一关联方柬埔寨西哈努克港经济特区发生的关联交易情况如下：
公司全资子公司通用智能（柬埔寨）有限公司向柬埔寨西哈努克港经济特区租赁土地使用权，租赁费用50美元/平米，租期30年。物业管理费（租地）每月0.044美元/平米。交易价格公平、合理，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
2、本次交易前12个月内，公司与同一关联方红豆股份发生的关联交易情况如下：
2022年2月，公司与江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”）签订协议，拟将公司持有的无锡红豆运动装有限公司（以下简称“运动装公司”）20%的股权转让给红豆股份，转让价格为443.62万元。2022年3月4日，运动装公司完成工商变更登记，交易完成后，本公司不再持有运动装公司的股权。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月24日