股票代码：601500 股票简称：通用股份 编号：2020-038
江苏通用科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月21日在公司会议室以现场表决结合通讯的方式召开。本次会议的通知通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，本次会议由董事长顾萃先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。经公司全体董事审议，一致通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
(一)、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二)、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方式进行募集资金，并拟定了以下方案。董事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
红豆集团有限公司不参与非公开发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。若非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，红豆集团有限公司以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括公司控股股东红豆集团有限公司，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
红豆集团有限公司拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过322,439,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、注销、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，红豆集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
9、发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过102,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 柬埔寨高性能子午胎项目 | 190,658.00 | 80,000.00 | 通用柬埔寨 |
| 2 | 补充流动资金 | 22,800.00 | 22,800.00 | 通用股份 |
| 合计 | 213,458.00 | 102,800.00 | - | |
如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。以上本次非公开发行的方案经公司股东
大会逐项审议批准后，尚需报中国证监会核准后实施。
(三)、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，为使公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报所采取的填补措施得到切实履行，就本次非公开发行，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》
根据本次发行方案，公司与控股股东红豆集团有限公司签署《江苏通用科技股份有限公司2022年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹
倩回避表决，本议案获表决通过。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会已对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2022]E1372号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、审议通过《关于<未来三年（2022-2024年度）股东回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，制定了《未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；
（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
（5）授权董事会设立本次募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（6）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据法律、法规、规范性
文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；
（9）在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
（10）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
拟定于2022年6月8日14:30召开江苏通用科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司董事会
2022年5月24日