上海钢联电子商务股份有限公司
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内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕
交易意见的通知》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关法律、法规、规范性文件和《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《上海钢联电子商务股份有限公司信息披露制度（修
订本）》（以下简称“《信息披露制度》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人。董事会
秘书为公司内部信息保密工作负责人，具体负责公司内幕信息知情人登记入档事
宜。证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记备案的
日常办事机构。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公
司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息和信息披露
内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可
对外报道、传送。
第四条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。内幕信息知情人应当提高内幕信息的
识别难度，对记载有内幕信息的纸质、电子或其它媒介采取妥善的保密措施。除
根据内幕信息性质，必须告知其内幕信息的第三方外，内幕信息知情人不得向任
何第三方泄露内幕信息，并将内幕信息知情者控制在最小范围内。
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内幕信息知情人根据内幕信息所涉事项性质告知第三方内幕信息的，应及时告知
公司有关第三方获悉内幕信息的情况。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司应配合做好内幕
信息知情人登记管理工作。
第二章 内幕信息与内幕人员
第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司
证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(十) 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
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(十一) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌
犯罪被司法机关采取强制措施；
(十二) 公司分配股利或者增资的计划；
(十三) 公司股权结构的重大变化；
(十四) 公司债务担保的重大变更；
(十五) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
(十六) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(十七) 上市公司收购的有关方案；
(十八) 证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的单位及个人，包括但不限于：
(一) 公司董事、监事和高级管理人员；
(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管
理的其他人员；
(六) 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机
构的有关人员；
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(七) 国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第三章 登记备案和报备
第八条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日，
在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当如实填写内幕信息知情人档案，即
《内幕信息知情人登记表》（格式见本制度附件一），及时记录商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情
人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自
查和相关监管机构查询。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，
除按照本制度第八条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录（《重大事项进程备忘录》格式见本制度附件二），内容包括但不限于筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司
应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十条 公司总部各部门、分公司、子公司的人员中因工作需要易于或必须、定期或经常
接触到内幕信息的人员，由证券部组织公司该等人员填写《内幕信息知情人登记
表》，并向该等人员签发《关于提醒内幕信息知情人防止泄秘和内幕交易的函》
（格式见本制度附件三）。
接触内幕信息的公司董事、监事、高级管理人员及公司总部各部门、分公司、子
公司的人员，应当如实填写《内幕信息知情人登记表》，并在不晚于内幕信息公
开披露前提交董事会秘书，董事会秘书应向
