关于对苏宁易购集团股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 367 号
苏宁易购集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.报告期内，你公司实现营业收入1,389.04亿元，较上年减少44.94%，实现归属于上市公司股东的净利润-4,32.64亿元，较上年减少912.11%，实现扣除非经常性损益的净利润-446.69亿元，较上年减少556.23%；同时，你公司四季度营业收入分别为540.05亿元、396亿元、219.68亿元、233.31亿元，净利润分别为4,56亿元、-39.08亿元、-41.16亿元、-356.96亿元，扣除非经常性损益的净利润分别为-9.38亿元、-40.86亿元、-41.92亿元、-354.53亿元。请你公司：
（1）结合报告期内分产品的营业收入、营业成本变化情况，分析说明你公司扣除非经常性损益的净利润降幅远超营业收入降幅的原因和合理性，是否存在以前年度延迟确认营业成本的情形；
（2）按季度经营情况，分析说明你公司第四季度营业收入降幅不大的情况下，净利润和扣除非经常性损益的净利润均大幅下降的原因和合理性；
（3）请结合报告期内毛利率变动情况以及期后营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润的情况，说明你公司第四季度的亏损是否具有持续性，并具体是说明你公司对于提高持续经营能力拟采取的措施和截至目前的效果；
（4）请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）核查并发表专项意见。
2.报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-64.30亿元，你公司经营活动产生的现金流量净额已连续5年为负，现金及现金等价物净增加额已连续3年为负。请你公司：
（1）结合你公司销售模式、采购模式、结算模式、回款情况等的变化情况，说明你公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因和合理性；
（2）结合你公司近五年营业收入、营业成本、扣除非经常性损益的净利润变动情况，说明是否存在经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的情形，如是，分析说明原因和合理性，同时，核查说明是否存在虚构营业收入和营业成本的情形；
（3）说明你公司针对经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额持续为负的情况已采取或拟采取的改善措施；
（4）请普华永道对问题（1）（2）核查并发表专项意见。
3.年报显示，由于未能履行若干银行借款协议中的约定条款而触发了部分银行借款合同中的违约或交叉违约条款(以下合称“违约事项”)，截至2021年12月31日，该等违约事项导致相关银行及其他金融机构有权要求你公司提前偿还共计人民币
191.05亿元的银行借款本金及利息；同时，截至2021年12月31日，你公司部分应付款项共约人民币328.93亿元亦已逾期未支付。请你公司：
（1）具体列示截至目前，你公司已触发违约的借款具体情况，包括银行借款发生的时间、合同签署日期、借款用途、出借方、借款利率、抵押物情况、借款期限、到期时间、逾期金额、逾期利率，同时，说明你公司截至目前借款偿还进展和拟采取的应对措施，说明你公司触发违约或交叉违约条款后相关抵押物是否存在被强制执行的风险，是否会影响你公司正常经营；
（2）具体列示截至目前，你公司已逾期未支付的应付款项具体情况，包括应付款项的形成时间、原因、金额、交易对象、付款约定、截至目前的支付进展等，同时，说明相关事项是否已涉诉，如是，说明是否存在相关资产被强制执行的风险，并充分揭示相关风险。
4.截至报告期末，你公司货币资金余额为179.67亿元，其中，受限金额为137.05亿元，有26.48亿元存放在境外。
（1）请你公司分类别说明境外存款的具体用途、存放地点、
归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性、受限情况、境外资金规模与境外业务的匹配性，并说明境内资金是否能够维持日常运营的资金需求；
（2）请你公司逐项说明受限货币资金的受限原因、存放管理情况、是否存在被其他方使用的情形，涉及银行承兑汇票、履约保函等保证金的，请结合与银行等金融机构签订相关协议中约定的保证金比例、实际存放的保证金比例等，测算并说明保证金金额与银行承兑汇票规模、履约保函规模的匹配性；
（3）请你公司结合公司日均货币资金余额、银行同期存款利率、货币资金存储及使用情况、具体核算过程等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性；
（4）请普华永道结合银行函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序，对资金流水等的核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。
5.报告期内，你公司委托理财发生额为44.04亿元，截至报告期末，未到期余额为27.28亿元，其中， 13.1亿元的结构性存款质押给银行作为短期借款的质押物。请你公司：
（1）具体列示理财产品投资明细，包括产品名称、产品类型、风险级别、理财机构名称、投资期限、购买金额、收益率及实际到账情况、违约条款等，说明是否包含高风险理财产品及风险控制措施；
（2）穿透披露理财产品的底层标的资产情况，核查是否存在资金被关联方占用的情形，同时，补充说明报告期内已到期理财产品的收益情况，核查相关本金和收益截至目前的收回情况，是否存在被关联方占用的风险；
（3）结合你公司资金安排、理财产品年均收益及借款成本等，说明你公司现金及现金等价物净增加额连续为负的情况下，公司留有闲置资金购买理财产品的原因和合理性；
（4）具体说明截至目前理财产品受限的情形，被作为担保物的相关债务偿还情况，是否存在理财产品被强制处置的风险；
（5）请普华永道核查并发表专项意见。
6.截至报告期末，你公司递延所得税资产余额为97.37亿元，递延所得税负债余额为20.77亿元。同时，你公司报告期末基于可抵扣税务亏损确认的递延所得税资产金额约62.42亿元，管理层认为这些可抵扣税务亏损很可能通过集团内相关企业生产经营活动和可预见的企业重组方案取得的未来应纳税所得额及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回将增加的应纳税所得额而使用。
（1）请你公司根据企业会计准则的规定，补充披露相关递延所得税资产、递延所得税负债的形成原因、确认依据，是否符合企业会计准则的相关规定；
（2）说明你公司管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况，其对可抵扣税务亏损确认的递延所得税资产相关预测与行
业总体趋势及上下游产业变化是否一致，是否考虑特殊情况或重大风险等；
（3）请普华永道说明对可抵扣税务亏损确认的递延所得税资产可实现性的评估情况，是否获取并审阅了公司全部的与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并对公司可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表专项意见。
7.报告期内，你公司实现营业收入1,389.04亿元，其中主营业务收入为1,320.86亿元，其他业务收入为68.18亿元，你公司未扣除营业收入。请你公司：
（1）详细说明2021年主营业务和其他业务收入的具体构成和对应金额、收入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，逐条说明你公司相关营业收入、特别是其他业务收入是否应当予以扣除及其判断依据；
（3）请普华永道核查并发表专项意见。
8.报告期内，你公司信用风险显著增加且已发生信用减值的客户主要为苏宁便利超市(南京)有限公司及其附属子公司、苏宁置业集团、和与客户成立的联营公司及其他对公客户等。你公司
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，评估了不同场景下可回收的现金流量，并根据其与合同应收的现金流量之间差额的现值，计提预期信用损失约人民币29.60亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响约人民币22.56亿元。请你公司：
（1）列示说明上述客户与你公司发生应收帐款的交易背景，包括交易发生的时间、内容、金额、账龄、历史回款情况、与你公司的关联关系、交易履行的信息披露义务和审议程序等；
（2）结合上述客户报告期内的主要财务数据，以及你公司参考历史信用损失经验、结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对不同场景下可回收的现金流量的评估情况，分析说明上述信用风险显著增加的依据和发生时点，说明你公司选择在报告期内计提预期信用损失的依据和合理性；
（3）请普华永道核查并发表专项意见。
9.报告期内，你公司将部分长期资产所属的门店或公司作为资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，将可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备32.51亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响24.48亿元。请你公司：
（1）结合你公司报告期内各区域门店的主要财务数据，盈利、亏损、保本门店的数量和占比情况，具体说明你公司上述减值准备计提金额的确认依据和合理性；
（2）请普华永道核查并发表专项意见。
10.报告期内，因你公司联营企业上海星图金融服务集团有限公司（以下简称“金服公司”）的上市计划变动，你公司通过对比其可收回金额与账面金额进行减值测试。经比较该长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值后，按照公允价值减去处置费用后的净额确定长期股权投资的可收回金额，计提减值准备86.18亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响66.43亿元。请你公司：
（1）结合你公司对金服公司的具体投资情况，以及金服公司报告期内的主要财务数据，说明上述减值测试的过程；
（2）结合你公司对收回相关股权投资款项已采取和拟采取的具体措施，说明你公司董事会是否能够充分维护上市公司的利益，是否存在通过放弃股权投资款项向关联方输送利益的情形；
（3）请普华永道核查并发表专项意见。
11.报告期内，你公司确认信用减值损失28.31亿元，主要为应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。请你公司：
（1）逐项列示计提应收账款信用损失对象的名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员以及你公司其他客户、供应商的关联关系；
（2）补充列示上述涉及的应收账款和其他应收款发生时间、原因、金额、账龄、坏账计提情况、是否已逾期及款项回收进展和采取的措施，同时，分析说明计提信用减值损失的依据和充分性；
（3）请普华永道核查并发表专项意见。
12.补充披露截至报告期末，你公司前5名供应商的具体情况，包括供应商名称、与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员的关联关系、是否与你公司客户存在关联关系或人员往来关系、与供应商采购的货品主要类型，同时，分析说明你公司报告期内前5名供应商与你公司报告期末应付账款前5名供应商是否存在差异，如是，说明差异原因。
13.截至报告期末，你公司应收票据余额为0.99亿元，较期初减少15.44亿元。请你公司补充说明前十大应收票据的明细情况，具体说明本期应收票据大幅减少的原因。请普华永道核查并发表专项意见。
14.截至报告期末，你公司长期应收款—融资租赁款项余额为6.87亿元，较期初新增6.41亿元。请你公司：
（1）补充披露报告期内融资租赁的具体情况，包括但不限于相关方名称、合同金额、租赁范围、租赁年限、租金费用、其他主要条款等，披露融资租赁的具体会计处理及合规性、融资租赁事项对财务报表的影响；
（2）补充说明融资租赁资产账面原值、折旧年限、残值率、累计折旧、账面净值及占发行人相应指标的比例，融资租赁资产是否与你公司的相关资产保持一致的会计政策，融资租赁业务是否对你公司日常经营存在重大影响；
（3）请普华永道核查并发表专项意见。
15.报告期内，你公司子公司将其持有的安庆苏宁悦城置业有限公司100%股权转让苏宁置业集团有限公司，对此，你公司确认收益1.59亿元。请你公司结合相关交易的进展情况，说明你公司收益确认时点的会计处理依据。请普华永道核查并发表专项意见。
16.补充披露近三年你公司应收款项和预付款项涉及的前十名客户或供应商的情况，包括名称、与你公司关联关系、交易内容、交易时间、交易金额等，并报备相应的交易合同。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月23日