关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 362 号
山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1. 2022年4月29日，你公司披露《关于2019和2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《专项说明》）以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》，认为你公司2019和2020年度审计报告中保留意见涉及你公司关联方应收账款回收及坏账准备计提事项的影响已消除。你公司2021年审计报告意见类型为标准无保留意见。2020年审计报告“形成保留意见的基础”显示，你公司对关联方的应收账款期末余额为6.45亿元，计提了5,207.36万元的坏账准备。对于关联方应收账款，会计师实施了函证、资料查验、期后收款检查等审计程序，未能就可回收金额获取充分、适当的审计证据，无法判断上述关联方
应收账款的坏账准备是否已充分计提。
你公司在《专项说明》中称，截至2021年12月31日，你公司已将上述2019和2020年度审计报告中保留意见涉及关联方的部分应收账款收回，未收回部分已在2021年12月全部与公司关联方济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万众创业”）持有的莱卡新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）股权进行了资产置换，并于当月完成了股权过户手续。年报显示，资产置换交易对价为98,396.58万元，你公司对应置入关联方万众创业持有的佛山莱卡25.72%的股权。2021年12月2日，你公司披露的《关于实施资产置换暨关联交易的公告》显示，拟置出资产为你公司及全资子公司济宁如意新材料技术有限公司的部分应收账款、存货，账面原值共计98,396.58万元，其中应收账款账面原值为73,566.56万元，存货账面原值为24,830.02万元。
年报同时显示，你公司报告期末关联方应收账款账面余额为
1.37亿元，计提715.86万元的坏账准备，计提比例为5.21%。
请你公司：
（1）说明2020年审计报告“形成保留意见的基础”中涉及的6.45亿元关联方应收账款的具体情况，包括关联方名称、应收账款金额、款项期限、账面原值、已计提坏账准备情况等；
（2）说明置出应收账款的具体构成，与2020年审计报告中保留意见涉及的关联方应收账款差异情况（如有），以及你公司
在《专项说明》中所称将关联方应收账款部分收回的具体情况；
（3）说明2021年末关联方应收账款的产生原因，包括关联销售的具体情况，以及该部分应收账款未作为置出资产的原因；
（4）说明你公司将关联方应收账款列为单项计提坏账准备的应收账款的原因，以及确定关联方应收账款坏账准备计提比例的依据、计提比例较低的合理性；
（5）说明你公司在督促关联方还款方面已采取的具体措施，你公司董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面是否勤勉尽责。
请年审会计师对上述问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见，同时结合对公司关联方应收账款事项执行的审计程序、已获得的审计证据，说明在公司2021年度末仍存在大额关联方应收账款的情况下，对该部分应收账款的可回收性、坏账准备计提充分性的判断，与2020年保留事项涉及公司关联方应收账款回收及坏账准备计提事项的情况是否存在差异，未继续出具非无保留意见的原因及合理性。
2. 针对置入资产佛山莱卡股权事项，近期本所接到佛山莱卡股东创莱纤维（佛山）有限公司（以下简称“创莱纤维”）代理律师的投诉称，你公司在资产置换关联交易的信息披露方面涉嫌存在以下违规行为：其一，你公司在2021年12月21日披露的《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》中称，12月16日，创莱纤维将持有佛山莱卡未实缴出资的股权转让给万众创业
及对佛山莱卡增资涉及的工商变更手续已办理完毕。工商变更完成后，创莱纤维持有佛山莱卡71.42%股权，万众创业持有佛山莱卡28.58%股权，出资已实缴到位。投诉方认为，实物出资并未完成实缴，且各方已就实物出资问题提起仲裁。其二，你公司在2021年12月11日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称《关注函回复》）中称，创莱纤维每年根据销售净额的比例向莱卡集团支付专利权使用费，后续仍由原主体支付，将于股东大会前签订专利权授权使用协议，协议约定佛山莱卡不承担该项费用。投诉方认为创莱纤维从未与佛山莱卡达成或签署任何专利权授权协议，同时创莱纤维若将所有经营业务和资产、知识产权转移至佛山莱卡名下后还要支出高额专利费用，有违正常商业逻辑。其三，你公司在佛山莱卡审计报告附注中披露，在编制模拟财务报告时依据你公司、创莱纤维、济宁如意弹性纱线有限公司签署的《债权债务抵消协议》约定将一笔2.15亿元预付账款转让给创莱纤维作为购买创莱纤维注入存货1.58亿元的预付款。投诉方认为，创莱纤维从未将任何存货向佛山莱卡出售或签署任何买卖合同，未签署《债权债务抵消协议》。其四，你公司在《关注函回复》中称，创莱纤维是公司控股股东山东如意科技集团有限公司通过美国莱卡集团实际控制的公司，与你公司为同一控制的企业。投诉方认为，因你公司关联方的境外借款违约，创莱纤维作为借款人名下的经营实体已于2022年3月被境外贷款人接管控制权；你公司未及时披露创莱纤维的控制
权变更事宜。其五，你公司前期披露的北京中和谊资产评估有限公司出具的《评估报告》的估值前提是创莱纤维的经营性资产和业务全部转移至佛山莱卡并且相关知识产权许可协议能有效执行的基础上，目前创莱纤维已不可能进行实物增资、也未与佛山莱卡签署任何知识产权许可协议，因此佛山莱卡的估值具有误导性。同时，创莱纤维接管人还将进一步采取法律行动挑战佛山莱卡的设立及置换交易的法律效力。
请你公司：
（1）说明佛山莱卡各股东的实缴出资以及增资的具体进展情况，是否存在投诉方所称的未完成实缴而你公司披露为“出资已实缴到位”的情形，是否存在信息披露不真实的情形，同时说明各方是否已就实物出资问题提起仲裁，如是，请补充披露仲裁情况；
（2）说明你公司是否与相关方签订专利权授权使用协议，如是，请补充披露共同签署协议的相关方名称、协议主要内容、专利权使用费的支付安排等，如否，说明是否存在信息披露不真实的情形；
（3）说明你公司是否已与相关方签署《债权债务抵消协议》，如是，请说明协议内容是否与你公司已披露信息相符，以及相关预付款项、存货和债权债务抵消情况等，如否，说明是否存在信息披露不真实的情形；
（4）说明创莱纤维是否仍属于你公司同一控制下的关联企
业，其当前控制权归属情况及判断依据，同时结合你公司掌握的关联方境外借款纠纷及司法判决情况等，说明创莱纤维控制权变更（如有）对本次资产置换交易的具体影响以及你公司是否应及时履行重大进展的披露义务（如适用）；
（5）说明佛山莱卡股东之间就实物出资问题提起仲裁、相关方声称的后续拟采取法律行动对佛山莱卡估值以及置换交易法律效力和公允性的影响，同时说明你公司将佛山莱卡股权以
9.84亿元作为长期股权投资进行列报的合理性。
请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请年审会计师对相关长期股权投资列报金额的准确性、合理性进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，你公司2021年实现营业收入6.9亿元，同比下降12.27%；实现净利润99.38万元，同比下降80.49%，扣非后净利润-1,388.33万元；经营活动产生的现金流量净额为-2.63亿元，同比下降280.76%。报告期内，你公司主营业务为纺织品、服装和服饰的设计、生产、销售，主要以直营销售为主。分业务看，服装收入3.36亿元，占同期收入的比重为48.79%，同比下降34.26%；毛纺收入1.93亿元，占比28.01%，同比下降4.75%；棉纱收入9,321.76万元，占比13.51%，同比增长125.28%。毛利率方面，毛纺业务本期毛利率为19.24%，同比提升9.65个百分点。
请你公司：
（1）结合纺织服装业务开展情况、行业特征、竞争状况等因素，以及报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等的变化情况，说明你公司营业收入、净利润同比大幅下降，同时经营活动现金流发生大额流出的原因及合理性；
（2）结合毛纺业务的成本结构等因素，说明在毛纺业务收入下滑的同时其毛利率水平提升的原因，以及你公司各类业务的毛利率、净利率较同行业可比公司是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性；
（3）结合棉纱业务在报告期内的开展情况，说明该项业务的收入占比及金额同比均实现提升的原因；
（4）结合经营情况、行业环境以及你公司连续两年扣非后净利润为负值的情况，进一步说明你公司为改善持续经营能力采取的具体措施（如有）。
4. 年审会计师将“收入确认”识别为关键审计事项。年报显示，你公司前五大客户销售金额合计占当年销售总额的24.35%，其中关联方销售占比为15.86%，第一大客户为你公司关联方。你公司前五大供应商采购额合计占当年采购总额的36.94%，其中关联方采购占比为8.44%。
你公司2022年4月29日披露的《关于2022年日常关联交易预计的公告》显示，你公司2021年向控股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）销售商品金额为1.13亿元，与年报第一大客户销售金额接近。2022年，你公司与如意
科技关联销售的合同签订金额或预计金额为2.3亿元，较报告期实际关联销售金额大幅提高，截至披露日已发生关联销售金额4,898.9万元。
请你公司：
（1）说明你公司收购如意科技服装资产后各年度关联销售金额、对应年度销售回款情况及各期末应收款项余额，对该等关联交易金额、回款和应收账款的变动趋势进行详细分析，同时说明与你公司前期收购公告的相关披露是否一致，如否，说明原因及合理性；
（2）结合关联交易品类、发生的必要性、关联交易业务模式等因素，说明相关销售收入确认的依据以及是否符合企业会计准则的有关规定；
（3）说明你公司2022年预计关联销售金额继续出现大幅增长的原因，难以解决与如意科技进行关联销售的原因，关联销售定价方式、定价公允性，是否存在通过关联销售调节利润或损害上市公司利益的情形；
（4）结合关联采购的具体内容、关联采购价格与你公司向无关联第三方采购价格的差异（如有）等情况，说明关联采购的原因、必要性，以及关联采购价格的公允性，在此基础上说明是否影响你公司经营独立性，是否存在转嫁成本费用或损害上市公司利益的情形。
请年审会计师就上述问题（2）（3）（4）、你公司独立董事对
上述全部问题进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司预付款项期末余额为2.56亿元，其中账龄在1年以内的占比为69.88%，账龄在1至2年的期末余额为5,960.54万元，占比23.31%，较期初余额大幅提升。
请你公司：
（1）逐笔列示账龄超过1年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至回函日的进展情况、涉及对手方及其与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）说明部分预付账款长期未结转、供应商长期未发货的原因及合理性，相关减值计提是否充分合理，以及你公司已采取及拟采取的保障措施及效果（如有）；
（3）结合采购合同相关情况，具体说明协议约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例，大额预付的合理性、是否符合行业惯例，在此基础上说明大额预付是否损害上市公司利益，是否构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形；
（4）说明你公司内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在财务管理混乱和工作不规范的情形，如是，说明已采取或拟采取的整改措施及效果（如有）。
请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为2,464.13万元，计提坏账准备1,015.24万元。其中，前五名其他应收款中有四笔显示为往来款，账龄均在1年以上，部分达3-5年。
请你公司：
（1）说明上述相关往来款的形成原因，欠款方及其与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，长期未能及时收回的原因，已采取的催收措施（如有），确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，后续收回安排，在此基础上说明其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形；
（2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况。
请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题
（2）进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，2021年你公司扣除正常经营之外的其他业务收入6,687.03万元，扣除后营业收入6.23亿元。
请你公司补充披露上述扣除的正常经营之外的其他业务收入的构成情况，其他业务收入的确认依据，同时结合相关规则说明相关收入扣除是否完整、准确，是否存在其他应扣未扣的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司报告期各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，其中第四季度收入增长明显，第一、二季度扣非后净利润亏损金额较高，第一、三季度经营活动现金流出较大。
请你公司：
（1）说明2021年第四季度收入大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）结合各季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程、资金收付等因素，说明各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性，是否存在跨期确认收入、跨期转结成本费用等情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，你公司毛纺服装业务2021年的生产量为641万（米/套件条/千克），同比增长14.68%；销售量为667.21万单位，同比下降18.79%；库存量期初余额为908.35万单位、期末余额为882.14万单位。你公司在年报销售模式部分称，公司的总体经营原则为以销定产，批量化生产+个性化定制相结合的模式，目标客户主要有外销品牌客户、内销职业装客户以及高级定制客户。
请你公司：
（1）结合销售模式说明在年初库存量高企、报告期销量大
幅下滑的情况下，你公司生产量大幅提高的原因及合理性；
（2）结合库存产品周转天数及库龄、市场需求或在手订单、主要产品市场价格、可变现净值的计算方法、跌价准备的计提方法和计算过程等，说明本期计提跌价准备的原因及相应金额的准确性，跌价准备计提是否充分。
请年审会计师就上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
10. 年报显示，你公司报告期内主要控股参股公司中新疆嘉和毛纺织有限公司（以下简称“新疆嘉和”）、山东如意智慧纺织服装有限公司、温州庄吉服饰有限公司分别亏损523.21万元、2,420.84万元、1,273.07万元。你公司在年报第六节“子公司重大事项”中称，新疆嘉和于2019年4月开始基本处于停工状态。
请结合上述子公司业务模式、具体业务开展、历史经营业绩等情况，说明报告期业绩出现亏损的原因，以及新疆嘉和在基本停工的情况下实现357万元收入的原因。
11. 年报显示，你公司报告期内销售费用金额为6,727.84万元，同比增长38.2%。你公司称主要因市场服务费和职工薪酬增加。明细数据显示，你公司销售费用中存在“佣金”1,345.44万元，为报告期内新增费用。
请你公司结合“佣金”及市场服务费的构成情况、报告期内的业务拓展情况以及同行业可比公司销售费用率等因素，说明在营业收入同比下降12.27%的情况下销售费用增长的原因及合理
性。
12. 年报显示，你公司报告期财务费用金额为1,237.46万元，同比下降84.73%。你公司称主要因利息支出减少、利息收入增加。你公司报告期末货币资金余额为3,044.21万元，较期初下降93.42%。你公司未持有交易性金融资产，年报第六节“委托他人进行现金资产管理情况”部分显示，你公司报告期不存在委托理财。年报同时显示，你公司报告期末长期借款余额为2.7亿元，年初金额为0。
请你公司说明报告期内有息负债、生息资产的明细情况及期限结构，说明财务费用大幅下降的原因和合理性，对“利息支出减少、利息收入增加”的解释是否具备合理性。
13. 年报显示，控股股东如意科技及其一致行动人山东如意毛纺集团有限责任公司、山东济宁如意进出口有限公司所持全部股权被司法冻结，绝大部分进行质押。截至报告期末，上述股东的持股比例合计为38.36%。
请你公司结合如意科技及其一致行动人所持股份质押、被冻结情况，说明是否存在被平仓以及你公司控制权不稳定的风险，相关方拟采取的应对措施（如有），并及时、充分披露风险提示（如适用）。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月23日