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国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
于松松先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，会计学学士、保荐代表人、注册会计师、资产评估师。2015年加入国信证券开始从事投资银行工作，曾负责或参与了深城交IPO、领益科技借壳江粉磁材、领益智造非公开发行股票、珠海明骏收购格力电器股权项目，具有丰富的投资银行业务经验。程久君先生：国信证券投资银行事业部业务部门董事总经理，经济学硕士，保荐代表人。2005年6月进入华林证券投行，2006年6月进入国信证券投资银行事业部。曾主持及参与了江粉磁材IPO、金龙机电IPO、梦洁家纺IPO、中光防雷IPO、惠威电声IPO和深城交IPO等项目，曾担任重大资产重组财务顾问主办人的项目包括领益科技借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电、江粉磁材收购东方亮彩、中光防雷重大资产重组，曾主持并参与了锡业股份可转债、锡业股份配股、蓝思科技非公开、经纬辉开非公开项目，具有丰富的投资银行业务经验。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
吴凯先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，金融学硕士。2014年进入国信证券投资银行部工作。曾参与了江粉磁材重大资产重组，科恒股份重大资产重组，领益科技借壳江粉磁材，经纬辉开非公开等项目的工作。
（二）项目组其他成员
张敏女士、侯立潇先生。
三、发行人基本情况
公司名称：润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航空”、“公司”或“发行人”）
注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A座3901
成立时间：2005年3月14日
联系电话：0755-81782356
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、网络技术、电子产品的技术开发,
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销售及技术服务;国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）;经营进出口业务（凭经营许可证方可经营）、供应链管理；消毒产品、卫生用品的销售；一类、二类医疗器械的研发与销售。许可经营项目是：航空化工品的物流配送，仓储服务；航空化工品、航空器材及其零部件、航空器部件维修.维修飞机电子仪器及附件，航空非金属材料、航空原材料及其标准件、航空工具、航空地面设备、电子电气部件的研发、制造、技术开发、技术咨询、技术服务、技术维修服务、销售（不含限制项目）；三类医疗器械的研发与销售。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对润贝航空首次公开发行股票申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、润贝航空首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年5月11日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。
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质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年5月17日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2021年5月17日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报润贝航空首次公开发行股票申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2021年5月17日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了润贝航空首次公开发行股票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2021年5月17日，国信证券对润贝航空首次公开发行股票并上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为润贝航空科技股份有限公司本次首次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐润贝航空科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经润贝航空第一届董事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、符合《首发管理办法》第八条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身深圳市润贝化工有限公司于2005年3月14日成立，深圳市润贝化工有限公司全体股东于2020年6月20日召开股东会并作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，以2020年5月31日作为改制基准日。2020年8月20日，深圳市市场监督管理局核准了上述工商变更，并换发了统一社会信用代码为91440300772721596R的《营业执照》（2020年8月26日，发行人更名为“润贝航空科
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技股份有限公司”，并完成工商变更手续）。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、符合《首发管理办法》第九条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人前身深圳市润贝化工有限公司成立于2005年3月14日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已超过3年。符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、符合《首发管理办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，2020年8月7日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字［2020］33703号），经审验，截至2020年8月7日止，公司已将润贝化工截至2020年5月31日止的净资产折合为股本60,000,000.00元，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、符合《首发管理办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人已取得生产经营相关主管部门出具的无违法违规证明文件，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、符合《首发管理办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、符合《首发管理办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、符合《首发管理办法》第十四条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发管理办法》第十四条的规定。
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2、符合《首发管理办法》第十五条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、符合《首发管理办法》第十六条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、符合《首发管理办法》第十七条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、符合《首发管理办法》第十八条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、符合《首发管理办法》第十九条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、符合《首发管理办法》第二十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、符合《首发管理办法》第二十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、符合《首发管理办法》第二十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留结论的内部控制审核报告。符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、符合《首发管理办法》第二十三条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、符合《首发管理办法》第二十四条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、符合《首发管理办法》第二十五条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
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6、符合《首发管理办法》第二十六条的规定
经本保荐机构查证确认：
（1）最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额6,000万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（5）最近一期末未分配利润为正，不存在未弥补亏损。
符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、符合《首发管理办法》第二十七条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、符合《首发管理办法》第二十八条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、符合《首发管理办法》第二十九条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、符合《首发管理办法》第三十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、以及软件著作权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
发行人的股东包括刘俊锋、深圳市嘉仑投资发展有限公司、深圳市飞航联盟有限合伙（有限合伙）和深圳飞宇联盟企业（有限合伙）。
经核查，发行人股东中，深圳市飞航联盟有限合伙（有限公司）和深圳飞宇联盟企业（有限合伙）均为发行人激励员工的持股平台企业，合伙人均系发行人的员工，不存在证监会系统离职人员，合伙人的出资来源均为自有或自筹资金，不存在非公开向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。
深圳市嘉仑投资发展有限公司系实际控制人刘俊锋、张奇志及刘宇仑以自有资金投资设立的企业，不存在非公开向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，本保荐机构聘请北京市天元（深圳）律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，北京市天元（深圳）律师事务所持有
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统一社会信用代码为31440000058981550Y的《律师事务所分所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受本保荐机构之委托，在本次发行中向本保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《发行人保荐书》、《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金分期支付。截止本保荐书出具日，国信证券已按照合同约定支付了部分法律服务费用。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，还有偿聘请了IT审计机构和募投咨询机构，具体情况如下：
发行人聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的IT审计机构，天职国际会计师事务所持有编号11010150的《执业证书》，具备从事证券、期货相关业务资格。该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供IT审计服务，会计期间为2018年1月1日至2020年12月31日止。本次聘请IT审计机构的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金分期支付。截止本保荐书出具日，发行人已支付完IT审计费用。
发行人聘请了深圳联合纵横管理咨询有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供市场调查。本次聘请咨询机构的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金分期支付。截止本保荐书出具日，发行人已支付完相关费用。
除上述事项外，本保荐机构及发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
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况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、审计截止日后主要经营状况
发行人的财务报告审计截止日为2021年12月31日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构经核查认为财务报告审计截止日后，公司产业政策不存在重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业周期未发生变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、对主要供应商及产品依赖的风险
2019-2021年，公司前五大供应商采购额占比分别为68.83%、61.19%和68.01%，供应商集中度相对较高，尤其是对航空润滑油供应商埃克森美孚依赖性较大。公司的主要供应商均为行业国际知名品牌，公司作为其在中国的重要分销商，双方通常签订1-3年的分销协议或授权分销书，如到期不能续约，或分销协议的主要条款出现重大不利变化，则对公司的日常经营产生重大不利影响。
此外，如公司的主要供应商自身经营发生重大不利变化，或已授权公司分销的原厂产品在技术上被竞争对手的不同品牌超越或替代，导致客户流失或产品滞销，则公司面临较大的经营风险。
2、市场风险
（1）行业经营模式发生重大变动产生的风险
分销模式属于目前全球航材主要销售模式，并形成了波音旗下的BoeingDistribution Services Inc.、空客旗下的SATAIR和伟司科等全球知名航材分销商。
中国的航材主要依赖进口，尤其是发行人分销的民用航空消耗件对应的上游原厂
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主要通过与航材分销商合作实现最终销售，选择直销模式比例较小。
报告期内，公司的营业收入主要来源于境外原厂的授权分销，未来随着市场竞争环境的变化，行业经营模式可能发生重大变动，如上游原厂增加直销模式占比甚至取消分销模式，将对发行人的经营业绩将会造成重大不利影响。
（2）客户集中的风险
2019-2021年，公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为51.15%、51.13%和55.74%，占比相对较高，主要受下游行业集中度较高影响。如果公司主要客户经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）服务偏差导致的客户流失风险
随着航材技术的发展，产品的规格种类越来越复杂，下游客户对航材分销商的应用服务或方案解决能力也随之提高，除需提供产品供应链管理服务外，还需增加如产品选型推荐、产品送检、维修案例收集、售后技术服务等系列的增值服务，增值服务已经成为拓展、维护客户的重要手段，也是区别传统分销商的核心因素。但是由于航材专业性较强、涉及的学科广泛，公司如未及时提高服务能力，公司将面临服务偏差导致的产品议价能力下降，甚至可能出现客户流失的风险。
（4）市场竞争产生的风险
相比境外航材分销行业，我国航材分销行业正式进入市场化阶段较晚，且行业进入门槛较高，导致目前行业内竞争者数量不多，但随着国家大力支持航材国产化战略以及外商投资企业的不断涌入，未来将会有更多的竞争者参与该领域，市场竞争将更加激烈。
虽然良好的市场竞争环境能促进行业创新健康发展，但是如果公司后续发展资金不足，产品采购成本高，管理水平落后，无法保持市场份额，将可能被市场淘汰，对公司业务发展产生重大不利影响。
（5）宏观经济波动产生的风险
公司所处的航材分销行业属于航空领域的细分市场，下游的航空运营、维修及制造行业受宏观经济波动影响较大。因此，当国家经济处于上升时期，民航的客运及货
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运需求增加，下游市场的需求增加带动公司的航材销售；反之，如果经济处于下滑时期，公司分销的航材也将随之减少。
综上，宏观经济或下游行业景气度的变动对航材分销有重大影响。
3、资质无法延续产生的风险
公司所在的航材分销行业需要取得相应的资质认证，如民用航空油料供应企业适航批准书、航材分销商证书、危险化学品经营许可证等，部分资质存在1-3年的有效期。
报告期内，公司持续拥有相应的资质许可，但如果公司到期无法延续或被相应的部门撤销、注销、撤回或吊销，则对公司的持续经营产生重大不利影响。
4、财务风险
（1）应收账款的风险
2019年至2021年末，公司的应收账款账面价值分别为16,090.95万元、13,323.21万元和18,129.03万元，占公司总资产比重分别为28.49%、26.53%和31.13%，占比较高。2021年2月，海航控股发布公告，子公司海航技术进入破产重整状态。2020年末，公司对海航技术应收账款为4,148.87万元，已在2021年底前全部收回。海航技术破产重整后与公司依然保持稳定合作，截至2021年末，公司对海航控股的应收账款为4,593.80万元。综合考虑公司对海航控股应收账款的期后回款进度、逾期状况以及海航控股破产重整后依然存在经营风险，同时参考其他上市公司的单项计提状况，公司基于谨慎性原则，对2020年末和2021年末海航控股应收账款分别按照90%和30%的比例单项计提相应的坏账准备。
根据海航控股2021年12月发布的公告，海航控股的控股股东变更为海南方大航空发展有限公司，实际控制人变更为自然人方威。
2021年12月31日，海南高院作出裁定，确认海航控股及其十家子公司已执行完毕《重整计划》。
海航控股的破产重整对公司的应收账款产生较大影响。若海航控股破产重整完成后经营环境持续恶化，未能按期偿还相应的货款，将对公司经营业绩和经营活动现金流产生不利影响。
公司严格按照企业会计准则的相关要求计提坏账准备。如公司的重要客户违约或
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公司信用管理不到位，将对公司的经营产生重大不利影响。
（2）营业收入及业绩下滑的风险
2019年至2021年，公司的营业收入分别为85,172.63万元、72,237.97万元和69,669.84万元，尤其是2020年受新冠疫情影响，下游航空公司也呈现营业收入大幅下滑情况，公司2020年营业收入同比下滑15.19%。
由于全球的新冠疫情目前尚未结束，下游市场需求减少，公司的客户订单也随之减少，并且随着市场竞争逐步加剧，未来年度公司的营业收入及业绩存在下滑的风险。
（3）毛利率变动的风险
2019年至2021年，公司毛利率分别为26.06%、30.80%和31.60%，变动主要受海关退税、新冠疫情、自主研发产品推广及市场竞争等多因素综合影响。虽然公司凭借其市场竞争优势在行业内不断发展，但不排除公司解决方案服务能力及产品供应链管理能力被竞争对手超越，或市场竞争加剧，公司的议价能力减弱，导致产品毛利率下滑。
（4）存货计提减值的风险
2019年至2021年底，公司的存货账面价值分别为18,671.46万元、10,321.82万元和12,016.89万元，占公司总资产比重分别为33.06%、20.55%和20.63%，存货属于公司的重要资产。公司的产品种类丰富，并会根据客户需求及外部环境的变化进行备货，但如果出现公司经营团队未准确把握下游客户需求变动、产品技术出现更新替代、市场竞争加剧、存货管理不善或其他不可预料因素，导致库存积压，产品过期变质或滞销，则公司需要对存货计提相应的跌价，将对公司的经营产生不利影响。
（5）汇率的风险
2019年至2021年，汇兑损益分别为119.44万元、-7.96万元和-264.31万元，占当期净利润比重分别为1.54%、-0.12%和-2.05%。
公司产品采购和销售均存在以美元为主的外币交易，由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，因此，如果未来人民币兑换美元的汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。
（6）净资产收益率下降的风险
2019年至2021年底，公司加权平均净资产收益率分别为31.72%、19.24%和
31.36%，2020年加权平均净资产收益率下降的主要原因系发行人对2020年末的海航
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技术应收账款进行单项计提坏账准备。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，但募集资金投资项目从开始实施到产生经济效益需要一定周期，短期内公司存在净利润可能无法与净资产保持同比例增长风险，存在募集资金到位后，净资产收益率进一步下滑的风险。
5、自主研发风险
（1）新产品开发风险
报告期内，公司不断加强对自研新产品的开发，未来公司自主研发的新产品是否能取得民航局相应的认证及生产批准存在一定的不确定性，以及未来下游客户对新产品的应用需求也受诸多因素影响。因此，公司的新产品开发存在一定的风险。
（2）国产化产品质量风险
航材产品的质量直接影响飞机安全性，因此航材从研发生产到最终面向市场，需要经过不同环节的测试、认证和审批，虽然航材国产化是未来发展的趋势，也是国家鼓励的重点行业，但目前我国航材的研发和生产能力相比国外品牌商存在一定差距，如果公司自主研发的航材生产过程出现质量问题，将面临较大的经营风险。
（3）国产化导致部分分销业务的供应商流失风险
目前我国的航材主要依赖于进口，但随着中国商飞成功研发的ARJ21和C919等型号客机完成试飞及陆续交付，配套的航材产业链实现国产替代进口成为必然趋势。
虽然公司较早开始布局相关的航空化学品及航空原材料的自主研发，但目前规模较小，技术实力也与国外品牌商仍存在较大差距；此外，部分品牌供应商会因为公司自主研发相同或相似的功能产品，选择不再与公司继续合作，对公司短期业务也会产生一定影响。
6、新冠疫情产生的风险
2020年公司营业收入相比2019年下降15.19%，主要原因系自2020年初全球爆发新冠疫情，全球宏观经济尤其是航空业受到巨大影响，2020年中国民航运输飞机起飞架次同比下降25.3%，下游客户需求随之减少。
虽然目前国内疫情得到有效控制，航空运输逐步恢复，但相比疫情爆发之前，仍
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存在一定差距，且国内疫情仍然存在零星散发、局部爆发和境外输入的风险。如果国内发生疫情再次广泛传播的情形，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。此外，国际疫情依然严峻，国内各航空公司的国际航线尚未恢复，如果未来新冠疫情持续发展或造成输入境内病例增多，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。此外，公司2020年自主研发的消毒剂及预润擦拭纸等具有防疫功能的产品实现的营业收入为1,628.30万元，同比2019年大幅上涨，但随着国内疫情逐步得到有效控制，且市场产能逐步提升后，市场竞争进一步加剧，导致公司相应产品收入存在下滑风险，提请投资者予以关注。
7、关税变动风险
公司分销的航材主要依赖进口，公司进口的航材尤其是航空润滑油适用的关税税率发生过多次变化。受中美贸易摩擦影响，中国商务部于2018年8月8日发布2018年第64号《公告》，自2018年8月23日12时01分起实施加征25%关税，其中包括润滑油和润滑脂等产品。2019年9月11日，国务院关税税则委员会发布了《国务院关税税则委员会关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》（税委会公告〔2019〕6号），对清单一所列商品（含润滑油和润滑脂等产品）自2019年9月17日至2020年9月16日（一年），不再加征我国为反制美国301措施所加征的关税，对已加征的关税税款予以退还。
2020年9月14日，国务院关税税则委员会发布了《国务院关税税则委员会关于对美加征关税商品第一次排除延期清单的公告》（税委会公告〔2020〕8号），对16项商品（包含润滑油和润滑脂等产品），自2020年9月17日至2021年9月16日，继续不加征我国为反制美国301措施所加征的关税。
2021年3月，财政部及海关总署发布了《关于2021-2030年支持民用航空维修用航空器材进口税收政策的通知》（财关税〔2021〕15号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对民用飞机整机设计制造企业、国内航空公司、维修单位、航空器材分销商进口国内不能生产或性能不能满足需求的维修用航空器材，免征进口关税。
如果未来上述相关关税政策不再维持或发生不利变化，将会对公司经营业绩造成一定不利影响。
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8、经营管理风险
（1）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人刘俊锋、张奇志夫妇及儿子刘宇仑合计持有公司
91.2421%的股份，本次发行后，公司实际控制人仍处于绝对控股地位。虽然公司已按上市公司规范运作指引要求建立健全了公司治理结构和内部控制制度，但如果实际控制人利用其持股优势对公司经营决策、发展战略、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。
（2）人才流失的风险
公司作为航材分销商，为提高客户粘性，实现产品的最终销售，通常通过为下游客户提供增值服务增强自身的竞争力，因此根据客户需求在全国主要城市配备专门的销售技术服务人员，同时也组建相应的采购服务人员对接境外的上游品牌商，公司业务人员需要较高的专业素质，了解航空相关的产品知识。
随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能面临人才流失的风险。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心人员的流失，公司的经营将受到一定的影响。
（3）仓储物流管理的风险
公司为快速响应客户需求，在全国租赁众多仓库，包括第三方寄售仓库和部分危险品仓库，物流环节则由专业的第三方物流公司负责承运。
如果因第三方仓储及物流公司管理不当或操作失误，或其他不可控因素导致货物丢失、破损、错误配送等情况发生，可能造成公司仓储损失或运输效率降低，从而对公司的销售及经营业绩造成不利影响。
9、募集资金投资项目的实施风险
本次发行募集资金拟投资于广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目、润贝信息化升级建设项目、航空新材料研发中心建设项目和补充流动资金。其中广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目拟投入的募集资金占比较高，由于该项目属于公司目前尚未
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大量投入的生产环节，对公司的经营管理及市场拓展带来了更高的挑战。尽管公司已经开始储备了相应的研发技术、管理人员及客户需求，但公司依然存在因项目实施并开始量产导致的经营风险。
10、中美贸易摩擦产生的风险公司分销的航材产品原产地为美国的比例较高，中美贸易摩擦给全球经济及公司经营的宏观环境产生了较大影响，部分产品在中美贸易背景下，存在进口产品成本增加或下游需求减少的情况。如中美贸易摩擦持续深化，将会给公司的经营产生重大不利影响。
（二）发行人的发展前景
1、进一步推进航材国产化，加强自研产品的投入
在国家大力支持航材国产化背景下，以及航空公司降低运营成本的需求下，公司将继续加大在国产化自主创新研发领域的硬件投入、人才队伍储备和适航认证、商飞合格制造商认证等领域的投入，同时配合公司募投项目的投产，将前期公司的研发技术储备实现量产，加快实现航材国产化产品的市场拓展。
2、增强航材分销的客户服务能力，提高市场占有率
充分发挥公司在航空分销服务的经验优势，扩大销售规模的同时，加强对客户供应链管理的深度融合，通过供应链管理信息化、智能化建设的持续投入，增强客户服务能力，能随时随地为不同需求的客户提供一站式的解决方案，从而增强分销业务的客户粘性，提高市场占有率。
综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
吴 凯
年 月 日保荐代表人：
于松松 程久君
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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附件
国信证券股份有限公司关于保荐润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定于松松、程久君担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
于松松 程久君
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日