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国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
项目前期调查
项目立项审核
项目现场工作
项目提交内核
项目内部审核
保荐代表人、项目人员审慎核查
部门内部评议质控部组织初审反馈投行业务立项委员会审议保荐代表人、项目组尽职调查业务部门负责协调及项目管理
业务部门内部评议内核部组织审核、质控部验收底稿
内核委员会会议审议投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航空”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部TMT
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业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2020年8月24日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2020年11月3日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部TMT业务总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 进场时间 | 具体工作情况 |
| 程久君 | 投资银行业务部董事总经理 | 保荐代表人、项目负责人、辅导人员 | 2020年4月 | 组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 |
| 于松松 | 投资银行业务部业务总监 | 保荐代表人、现场负责人、辅导人员 | 2020年4月 | 组织尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等 |
| 吴凯 | 投资银行业务部业务总监 | 项目协办人、辅导人员 | 2020年4月 | 参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等 |
| 张敏 | 投资银行业务部业务总监 | 项目组成员 | 2021年9月 | 参与尽职调查和工作底稿制作等 |
| 侯立潇 | 投资银行业务部业务董事 | 项目组成员、辅导人员 | 2020年4月 | 参与尽职调查、辅导工作、申请材料等 |
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人于松松、程久君组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员吴凯、张敏、侯立潇在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2020年4月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为程久君、于松松等5人。2020年11月24日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）进行了辅导备案。
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通过2020年11月到2021年6月为期约6个月的辅导，本保荐机构项目组成员对润贝航空进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、公司治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2021年5月起开始制作本次发行的申请文件，2021年6月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人程久君、于松松全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人程久君负责项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作、项目申报材料的审定核对等；保荐代表人于松松负责项目进程的推进、开展项目重大问题的讨论、项目申报材料制作、项目申报材料的审定核对、工作底稿的整理和审定核对等工作。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2020年4月，保荐代表人程久君、于松松作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和辅导工作。
2、申请文件制作阶段
2020年4月至2021年5月，保荐代表人程久君、于松松组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2021年5月至2021年6月保荐代表人程久君、于松松负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
2020年4月至2021年5月，保荐代表人程久君、于松松主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题
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包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。截至本报告出具之日，保荐代表人程久君、于松松对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对润贝航空申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、润贝航空项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年5月11日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年5月17日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2021年5月17日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报润贝航空首次公开发行股票并上市申请文件。
五、内核委员会审核过程
公司内核委员会由39人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理
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总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2021年5月17日，国信证券召开内核会议审议了润贝航空深主板IPO项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、结合行业及业务特征，进一步完善业务与技术相关信息披露；
2、协同发行人律师完善对代持事项的核查，确保股权清晰；
3、进一步核查关键岗位员工离职后业务及开展情况，关注是否存在潜在纠纷；
4、说明募投项目对应产品在报告期内的销售实现情况、对应机型或航线限制、未来产能消化能力，关注发行人是否具备相应生产管理能力，完善相关风险提示；
5、督促各中介机构提高申报材料质量。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2020年8月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题：
1、充分论证公司业务逻辑及作为分销商毛利率较高的合理性；
2、关注行业模式是否可能发生变化，进而影响公司经营的可持续性；
3、进一步核查销售费用合规性及完整性。
（二）立项审议情况
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经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、收款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人主要客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过查阅主要客户的工商信息、访谈公司相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、验收等单据，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要库存商品采购价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构对发行人主要产品的采购量与发行人销量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；对异地存放的存货，保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用和研发费用发生额明细表
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进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业可比公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试。经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分经营模式进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业可比公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）问题：行业上下游格局及业态
1、基本情况
从全球航材销售渠道来看，尤其是航空消耗件，分销属于主要模式，并形成了全球知名的航材分销商。中国的航材主要依赖于进口，并经过30多年的发展，形成了相对稳定的市场化竞争格局，航材分销商上游多为境外原厂，下游为航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及OEM厂商，上下游对航材分销商的议价能力均较强、市场集中度高，且知晓彼此存在。
报告期内埃克森美孚、3M、CHEMETALL、EC及AV-DEC等知名厂商均属于公司主要供应商，公司的主要客户包括南航集团、东航集团、海航控股、中航工业、太古股份及中国商飞等。
2、研究、分析问题
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项目组访谈了发行人主要客户供应商和行业专家、查阅第三方行业研究报告、收集境内外同行业公司公开信息，并结合发行人的业务模式进行尽调，梳理行业格局及业态，以及发行人核心竞争优势。波音和空客等飞机制造商处于航空产业链的主导地位，符合其标准的零部件合格供应商及产品才可以写入相应的飞机维修手册或IPC手册等技术资料，作为飞机运营维护依据。航空公司等下游客户为满足飞机适航性及安全性，会优先选择写入飞机维修手册等技术资料的航材。航材原厂目前主要采用分销模式，其对航材分销商进行授权认证，进而组织销售。发行人作为埃克森美孚、3M等原厂的授权分销商，主要通过为客户提供产品解决方案和供应链管理服务与南方航空、东方航空等客户建立合作关系，具体包括参与下游客户的飞机维修工程方案制定，提供产品选型咨询服务、技术交流服务，供应链管理服务等。
3、问题的最终处理情况
已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（二）行业发展历程及价值链定位”中详细阐述相应的航材分销行业业态及价值定位。项目组将会持续关注行业合作模式的变化，并做好相关信息披露及风险提示。
发行人核心竞争优势已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及其变化情况”之“（二）产品分销过程中提供的产品解决方案服务及供应链管理服务”中详细阐述。
（二）问题：海航相关应收账款坏账计提
1、基本情况
2020年12月31日公司对海航技术应收账款余额为4,148.87万元，截至2021年6月大部分应收账款尚未回款。2021年2月18日，海航控股发布公告，法院裁定受理债权人沈阳天达对海航控股之控股子公司海航技术的重整申请。
2021年3月30日，公司与海航技术签订协议约定对于2021年2月10日前形成的货款在2021年底前向公司完成支付。
2021年4月10日，海南省高级人民法院出具了《复函》，同意公司与海航技术签订的相关合同继续履行。据此，发行人按照账龄计提相应坏账准备。
2、研究、分析问题
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项目组查阅发行人关于申报的海航技术破产债权申报文件，并实地走访海航技术，获取发行人与海航技术签订的相关合同及法院复函，了解发行人期后回款及海航技术后续订单执行情况。同时，项目组与发行人会计师就该事项进行沟通讨论，发行人会计师出具了相应的坏账准备计提备忘录。发行人会计师基于法院出具的《复函》认可发行人的债权不同于一般债权，且海航技术有支付能力及意愿等因素判断发行人按照账龄计提相应的坏账准备符合谨慎性原则。
根据海航控股公布的运营数据，其在破产重整环境下，相关运营指标均保持稳定增长。自其被宣告破产重整后至2021年5月，公司改为按预收款模式或货到付款方式继续向其供应航空润滑油等产品，销售并回款约2,000多万元，公司与其业务量未有大幅减少，且公司目前与海航技术积极沟通分批清偿上述款项的计划。
3、问题的最终处理情况
经核查，公司财务报表按账龄组合对海航技术应收账款计提坏账准备，已在招股说明书风险因素及审计报告期后重大事项披露了相关信息。项目组将持续动态关注公司与海航技术债权进展，并做好信息披露工作。
（三）问题：发行人作为分销商维持毛利率较高的合理性
1、基本情况
2018年至2020年，发行人综合毛利率分别为30.92%、26.06%和30.80%，毛利率较高。
2、研究、分析问题
项目将发行人毛利率与同行业进行比较，并对行业及公司业务模式尽调情况进行梳理。
公司经营的航材分销业务毛利率较高主要原因：
（1）市场竞争程度低
下游客户通常从飞机维修手册选择航材品牌及型号，航空产业链上游由于技术门槛高，市场竞争化程度低，下游客户可选择余地小。
尤其是国内航材分销市场竞争化程度较低，目前近200家企业取得中国民用航空维修协会发布的航材分销商资质证书，其中与公司构成日常直接竞争的企业较少。
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（2）公司提供增值服务
虽然公司最终以分销形式将航材交付至下游客户，但公司更多通过提供产品解决方案及供应链管理服务实现产品销售，增值服务带来产品溢价，以及增强市场竞争力。
（3）授权分销可以获取相对较低的采购成本
公司分销的部分产品属于境外原厂在中国大陆区域的唯一授权，公司可以获取相对较低的采购成本。
同时，基于公开信息可获取情况，项目组将发行人毛利率较高的合理性与同行公司进行对比。
3、问题的最终处理情况
经核查，发行人毛利率与可比公司相比具有合理性，航材分销行业由于市场竞争程度低于目前A股其他分销商上市公司所在行业，导致毛利率较高。与可比公司毛利率对比分析见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”之“2、与同行业毛利率对比分析”。
（四）问题：发行人关税退税问题
1、基本情况
受中美贸易摩擦影响，中国海关2018年9月开始对航空润滑油等产品加征25%关税，2019年9月我国对航空润滑油等产品前期加征的关税税款予以退还。公司需要退还客户前期因加征关税提价部分，共计5,700多万元，公司冲减2019年的营业收入和应收账款，导致2019年毛利率有所下降，对发行人财务报表产生重大影响。
2、研究、分析问题
中介机构通过检查与客户沟通的邮件，走访了解客户是否存在关税退回的纠纷，检查期后资金流水，抽查客户开具的红字增值税发票等方式。
经核查，由于关税退税事项发生在2019年下半年，因此公司将需要退还客户全部款项（包括2018年加价部分）均在2019年底进行会计处理。公司经与客户沟通，公司在2019年累计冲减营业收入5,700多万元，同时，将收到海关及供应商的退税1,800多万元冲减营业成本，造成2019年毛利率下降约2个百分点，同理导致2019年应收账款有所下降。
公司退给客户金额大于公司收到海关及供应商退款金额主要原因系公司在
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2018年9月加征关税前提前备货，降低了采购成本。
3、问题的最终处理情况
关税退回造成发行人2019年营业收入、毛利率、净利润和应收账款均有所下滑，直接体现为营收收入冲减，但产品实物不做退回处理，公司均在当年合理估计并进行预提，不存在跨期调节收入情形，会计处理符合会计准则相关规定，不存异常情况。已在招股说明书中阐述了关税退税对营业收入、毛利率及应收账款影响，并在“第四节 风险因素”中予以提示相应的关税变动风险。
（五）问题：股权代持
1、基本情况
发行人于2005年由孙五弟（实控人刘俊锋舅舅）、刘培璇（实控人刘俊锋妹妹）各出资150.00万元设立，2012年至2017年发生多次股权转让和增资，涉及的股东为刘明锋（实控人刘俊锋兄弟）、刘正填（实控人刘俊锋父亲）、李艳芬（实控人刘俊锋弟媳）和刘俊山（实控人刘俊锋兄弟）等人，刘俊锋通过上述亲属代持发行人股份。
2、研究、分析问题
项目组协同发行人律师对代持各方进行了访谈，核查发行人自设立以来的工商登记档案材料；核查发行人历次股权变动的协议、验资报告和/或价款支付凭证，取得了发行人就历史沿革相关事项出具的说明和/或承诺；通过获取相关人员社会背景信息，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索了发行人及其股东的信息。
经核查，实控人刘俊锋常年在异地出差，2005至2016年期间为便于公司日常管理及办理工商手续，委托其亲属代持股权，最终于2017年9月完全解除公司股权代持情形。代持人员均不存在相关的行业背景，不实际参与公司日常经营管理。刘俊锋1994年至1995年就职于深圳空港工贸发展公司任滑油部副经理，1996年至1997年就职于香港承峰国际贸易有限公司任总经理，积累了相应的行业资源，并早期创办了公司业务前身润贝航化，具备设立发行人的资金及管理能力。
代持各方不存在纠纷及潜在纠纷。报告期内发行人股权清晰，不存在代持情况。
3、问题的最终处理情况
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经核查，代持各方不存在纠纷或潜在纠纷，发行人已真实、准确、完整地披露了股东代持及还原过程。
上述股权代持情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及重大资产重组情况”之“（三）股权代持情况”详细披露，并出具了相应的专项核查意见。
（六）问题：高新技术企业认定
1、基本情况
发行人于2018年取得高新技术企业资质，并且在2018年企业所得税汇算清缴时按照15%税率缴纳。发行人属于分销行业，分销业务收入规模较大，自主研发产品收入占比较低，难以满足研发费用占收入比重3%以上的要求，不满足高新技术企业认定标准。
2、研究、分析问题
发行人属于境内采购和销售平台，为贸易型企业，相应的研发及生产环节集中在子公司航信科技及润和新材料，因此发行人不符合高新技术企业认定标准，应按照25%缴纳企业所得税。航信科技和润和新材料收入规模小，航材国产化研发投入多，符合高新技术企业认定。
3、问题的最终处理情况
经发行人自查，不满足高新技术企业认定标准，中介机构督促发行人及时补缴2018年企业所得税和相应滞纳金，报告期内均按照25%税率缴纳企业所得税。
（七）问题：关联方及关联交易
1、基本情况
关联方同济实业除对公账户外，存在一张个人卡使用，账号为6228*****（农行）。通过比对交易对手方，存在少量发行人员工报销情况，报告期累计约91万元。
2、研究、分析问题
项目组对实际控制人及其控制的企业、实际控制人近亲属、董监高及关键岗位员工进行资金核查，核查标准为实际控制人单笔5万元以上，其他个人资金流水为单笔1万元以上。并与会计师对相关资金流水交易对手方进行核查，重点关注交易对手方是否为发行人员工、供应商、客户或大额取现情况等。
经核查，报告期内，刘俊锋及其近亲属控制的关联方处于持有房产物业、对
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外投资或基本无实际经营状态，与公司不存在同业竞争，也不存在重叠的重要供应商客户，除上述个人卡报销外，不存在其他大额代垫成本费用情况。关联方润贝航化为发行人业务前身，已在2018年2月完成注销，2017年相应的人员和资产逐步流入发行人。报告期内关联交易主要为资金拆借，2019年已结清，报告期末不存在资金占用。2018年公司与关联方资金往来金额较大，主要原因系公司为应对中美贸易摩擦下，海关对航空润滑油等产品加征关税，公司需要提前备货，但银行借款审批较慢导致短期资金紧张，因此向关联方借入资金短期周转。
3、问题的最终处理情况
通过个人卡报销的主要原因系部分业务员存在日常无票报销，虽然整体金额较小，但经与会计师沟通后，调增发行人期间费用（销售费用和管理费用），并作为实控人赠予调增资本公积。中介机构督促发行人整改相应的问题，已停止使用个人银行卡进行报销。自改制为股份公司后，发行人相关内控制度已健全并得到有效执行。关联方的个人卡报销情况已作为关联交易在招股说明书及审计报告予以披露。
（八）问题：股份支付
1、基本情况
2018年员工持股平台飞宇联盟和飞航联盟对公司分别增资1,119.52万元和
728.00万元，2019年飞宇联盟和飞航联盟分别增资577.99万元和1,692.00万元。报告期内员工持股平台增资价格参考发行人的净资产，低于市场公允价值。此外，持股平台员工报告期内存在离职情况。
2、研究、分析问题
项目组复核了会计师计算股份支付底稿，对持股平台人员进行访谈，查看相应的社保缴纳情况，收集员工入股时资金流水，查看合伙协议。
经核查，发行人股份支付的会计处理符合《首发业务若干问题解答（2020 年6 月）》关于股份支付的规定，形成的股份支付已按照会计准则要求入账，计入非经常性损益，公允价值按照10倍PE计算，不存在服务期限约定。
发行人根据员工的职务及对公司的贡献程度选定持股平台合伙人的范围，不存在证监会系统离职人员，全体合伙人的出资资金均为自有资金或自筹资金。财务总监周维作为两个平台的普通合伙人，负责持股平台的日常事务；实控人刘俊锋在两个平台均持股是为方便收购退出平台员工的股份，均不存在代持的情形。
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飞宇联盟设立后发生过3次股权转让，均为员工因个人原因离职而退出持股平台，定价依据为其入股价格加上相应的银行存款利息。飞航联盟设立后发生过1次股权变动，原因系拆除宇丰发多层持股的架构，由宇丰发的股东直接持股飞航联盟，本次转让为平价转让。
3、问题的最终处理情况
发行人已根据企业会计准则的要求，计提相应的股份支付，并在招股说明书披露相关信息。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）问题：（1）历次股权变更的背景、定价依据、价款支付情况，是否存在代持及潜在纠纷情形，股改及历次股权转让过程中的个税缴纳情况；（2）孙五弟作为创始股东设立润贝化工，后又退出的原因，是否存在代持或其他利益安排，请提供其简历背景情况；（3）关注历次增资是否出资足额到位，是否存在增资瑕疵；（4）发行人2019年向控股股东嘉仑投资支付7000万现金股利，请说明股利分配相关程序履行及合法合规性，是否损害其他股东合法权益，相关税款缴纳情况，是否构成控股股股东实质占用发行人资金情形；（5）子公司航信科技的历史股东存在反复，是否存在潜在纠纷；（6）与少数股东合资设立润贝新材料的背景，相关少数股东的从业经历及在公司任职的情况。
项目组答复：
1、项目组已梳理发行人历次股权变更的背景、定价依据及价款支付情况，具体情况见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及重大资产重组情况”之“（三）股权代持情况”详细披露，并出具了相应的股东信息披露专项核查意见。经核查，发行人历史沿革中存在股权代持情况，股权代持情况已于2017年9月清理完毕，发行人报告期内不存在股权代持情形，中介机构对全部股权代持经办人进行了访谈并签署确认函，确认不存在潜在纠纷情形；发行人历次股权转让均以注册资本为定价依据，不存在个税缴纳的问题。发行人股改过程中产生的个税已办理分期缴纳的备案程序，不存在税务风险。
2、经核查，孙五弟系刘俊锋的舅舅，一直居家务农，公司设立时其作为名义股东代刘俊锋持有公司股票，后续由于身体年迈，根据刘俊锋的要求将股份转给其他代持人。
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3、2021年6月8日，发行人设立、历次增资及股改均由验资机构出具了《验资报告》，发行人会计师出具了《润贝航空科技股份有限公司验资专项复核报告》（天职业字[2021]11802-5号），经核查，发行人股东认缴的出资已全部实缴到位，发行人历次增资不存在瑕疵。
4、经核查，发行人于2017年底召开股东会，经全体股东一致同意，决定向控股股东嘉仑投资分红7,000万元，符合《公司法》对有限公司股东定向分红的规定。由于2018年公司资金较为紧张，分红款于2019年支付。本次分红相关程序的履行合法合规，不存在损害其他股东合法权益的情形，居民企业之间的分红不涉及相关税款，不存在控股股东占用发行人资金的情形。
5、经核查，航信科技历史股东均为与发行人不存在关联关系的第三方，航信科技的历史股东存在反复的情形，主要原因系原历史股东对于航信科技的经营管理、发展前景作出的自我判断，与发行人不存在关联关系。发行人各子公司的历次股权变更不存在潜在纠纷的情形。
6、经核查，孟鸿在发行人子公司润和新材料任专家顾问，发行人与孟鸿合资成立润贝新材料是基于孟鸿教授在行业多年的技术和经验积累，旨在推进发行人航空复合材料、高分子材料产品的研发。孟鸿在发行人处兼职已获得了北京大学深圳研究生院的许可，不存在违反学校相关规定的情形。
（二）问题：（1）各子公司在发行人业务体系中的定位和作用，并说明各主体之间的交易定价原则；（2）设置多层次香港主体的考虑，是否设立相关业务和职能部门、是否配置专职工作人员，其日常业务及管理如何行使；（3）香港主体设立时是否履行发改委、外汇等审批备案程序、境外经营是否存在违法违规行为，收购前后业务模式是否发生变化，收购过程中审批备案程序合规性、定价公允性；（4）润贝航空（香港）原股东刘婷的身份背景、履历情况，其股权转让款与《股权转让协议》约定不一致、且由刘俊锋于2017年底向其支付的原因，是否存在其他利益安排。
项目组答复：
1、经核查，各子公司在发行人业务体系中均有不同的定位和作用，润和新材料主要为航空化学品自主研发和生产的平台、航信科技主要从事航空原材料自主研发和生产的平台、润贝航空（香港）为境外采购和境外销售平台，其他子公司经营较小，主要为零星采购及销售。保荐机构查阅了税务师事务所出具的关联
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交易同期资料报告，各主体之间的交易采用成本加成的定价原则，定价公允、合理。
2、经核查，发行人设置多层次香港主体主要是为了解决IPO过程中存在的同业竞争问题，并综合考虑收购过程外汇支付等其他因素，发行人子公司润贝航空（香港）已设立业务开展需要的职能部门，并配置专职工作人员，可以保证发行人日常业务及管理的执行。润航（香港）属于零星采购销售平台，未设立完善的职能部门。
3、经核查，发行人香港主体的设立履行了相应的审批备案程序，其境外经营不存在违法违规行为。香港主体收购前后业务模式未发生变化，收购涉及的审批备案程序均已履行完毕，收购过程合法合规。润航（香港）受让润贝航空（香港）100%股份，属于同一控制下企业合并，定价依据为注册资本，具有合理性。
4、经核查，润贝航空（香港）原股东刘婷自2003年本科毕业后即开始任职于发行人业务前身润贝航化，2004年开始负责发行人子公司润贝航空（香港）的日常管理，2020年离职。刘俊锋与刘婷约定的股权转让款实际是以润贝航空（香港）2017年底的预估净资产为定价依据，双方不存在其他利益安排。具体情况见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及重大资产重组情况”之“（四）重大资产重组情况”。
（三）问题：（1）台湾润贝的设立背景及基本情况、报告期与发行人业务/资金往来或其他关联情况；（2）刘俊锋通过林娜丽代持台湾润贝的原因，并介绍林娜丽的履历情况、离职原因；（3）关注对外转让的真实性，是否实质形成同业竞争、关联交易非关联化。
项目组答复：
1、经核查，实际控制人为了开拓台湾地区业务设立台湾润贝。台湾润贝2015年成立，注册资本200万新台币，实控人控制51%，少数股东詹寿全持股49%，为解决同业竞争，2018年将股权转让给少数股东詹寿全亲属。报告期内台湾润贝无实际经营，主要作为维护日常客户的沟通平台，台湾润贝人员也主要是由詹寿全进行管理，发行人按相应客户的销售额一定比例向詹寿全控制的SKY公司支付佣金，作为台湾润贝运营开支费用。
2、经核查，刘俊锋通过润贝航空（香港）销售经理林娜丽代持台湾润贝主
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要是因为台湾地区禁止大陆身份人士在台湾地区投资设立公司，因此委托新加坡籍员工林娜丽代其持有台湾润贝的股权。林娜丽于2020年10月因个人原因离职。
3、经核查，刘俊锋通过林娜丽将其持有台湾润贝的股权转让给詹寿全和詹景清具有真实性，保荐机构访谈了转让方及受让方，经确认，詹寿全和詹景清具有相关行业背景及资金实力，真实受让了台湾润贝的股权，不存在实质形成同业竞争、关联交易非关联化的情形。
（四）问题：（1）实控人及近亲属控制的企业是否与发行人存在共同客户/供应商、业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用等情形；（2）关联公司注销原因，其原有主营业务及经营情况，报告期与发行人业务、资金往来情况，注销后相关资产、业务、人员去向；（3）发行人部分业务承继自润贝航化，请说明历史上设置两个主体的原因，是否存在业务分工，发行人承继业务的具体情况；（4）润博汽车对外转让的原因、转让定价及转让真实性，其转让前经营状况，股权转让后与发行人是否存在交易，是否存在关联交易非关联化情形；（5）实控人刘俊锋通过他人间接参股嘉兴领料的原因、具体参股情况。
项目组答复：
1、经核查银行流水、工商底档及网络公开资料，实际控制人及近亲属控制的企业主要处于持有房产物业、基本无实际经营或注销等状态，实控人及近亲属控制的企业与发行人不存在重要客户、供应商重叠的情形，除同济实业控制的个人卡代报销约91万元外（已做审计调整），亦不存在为发行人承担成本、费用等情形。
2、经核查，发行人注销关联公司主要出于消除同业竞争及清理无经营主体的考虑。报告期内注销关联方与发行人不存在业务往来，资金拆借金额较小，并已结清，已在招股说明书关联交易章节中披露。除润贝航化外，其余注销主体均基本没有实际经营，润贝航化于2018年2月完成注销，其原有供应商及客户合作2017年陆续平移至发行人，员工从润贝航化辞职后与发行人重新签订劳动合同，继续在发行人任职。
3、经核查，润贝航化和发行人通过与客户进行业务划分，二者分别负责不同的客户，润贝航化注销后，其原有供应商及客户平移至发行人。由于润贝化工对接的客户更为重要，因此决定由润贝化工作为上市主体可以更为便捷得完成客户切换的工作。
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4、经核查，为了避免IPO审核时可能被质疑存在同业竞争的问题以及聚焦主营业务，实际控制人决定将其持有润博汽车的股份全部转让给无关的第三方。转让前润博汽车经营规模较小，处于略有亏损状态，本次股权转让定价以净资产为依据，价格公允，股权转让后与发行人不存在交易，不存在关联交易非关联化情形。
5、经访谈，实控人刘俊锋通过他人间接参股嘉兴领科主要是因为刘俊锋看好该行业发展，但因刘俊锋在发行人担任重要职务，不便参与嘉兴领科的经营决策，遂委托朋友代其持股，项目组访谈了代持人确认了该事项。
（五）问题：（1）发行人与关联方发生多次资金拆借的原因，相关拆借资金的用途和合理性，并逐笔说明资金拆借往来、拆借利率、拆借期限、相关利息的会计处理方式；（2）期初应付金额的形成原因及过程，项目组及会计师对期初金额的核查情况及获取的资料。
项目组答复：
1、保荐机构查阅了发行人银行流水及会计师出具的审计报告。2018年发行人向关联方拆出资金总额较大，主要系偿还报告期之外的借款。报告期期初，由于发行人规范意识较弱，再加上营运资金紧张，向关联方借入资金以缓解资金压力。根据发行人与刘俊锋签署的《借款协议》，发行人向刘俊锋借入的资金已按照约定的市场利率计提利息。产生的利息计入“财务费用—利息支出”，逐笔的利息收取情况如下：
单位：元
| 本金借入时间 | 借入金额 | 还款日 | 2018年计息天数 | 年化利率 | 应付利息 |
| 2017年 | 36,100,000.00 | 2018-2-23 | 53 | 4.3500% | 231,190.42 |
| 2017年 | 10,000,000.00 | 2018-2-26 | 56 | 4.3500% | 67,666.67 |
| 2017年 | 10,000,000.00 | 2018-5-17 | 136 | 4.3500% | 164,333.33 |
| 2017年 | 10,000,000.00 | 2018-5-18 | 137 | 4.3500% | 165,541.67 |
| 2018-9-10 | 3,000,000.00 | 2018-11-30 | 81 | 4.3500% | 29,362.50 |
| 2018-9-10 | 300,000.00 | 2018-11-30 | 81 | 4.3500% | 2,936.25 |
| 2018-9-10 | 1,700,000.00 | 2018-12-4 | 85 | 4.3500% | 17,460.42 |
| 2018-9-11 | 1,300,000.00 | 2018-12-4 | 84 | 4.3500% | 13,195.00 |
| 2018-9-11 | 1,000,000.00 | 2018-12-6 | 86 | 4.3500% | 10,391.67 |
| 2018-9-11 | 2,500,000.00 | 2018-12-6 | 86 | 4.3500% | 25,979.17 |
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| 本金借入时间 | 借入金额 | 还款日 | 2018年计息天数 | 年化利率 | 应付利息 |
| 2018-11-13 | 3,500,000.00 | 2018-12-6 | 23 | 4.3500% | 9,727.08 |
| 2018-11-13 | 1,500,000.00 | 2018-12-10 | 27 | 4.3500% | 4,893.75 |
| 2018-11-14 | 5,000,000.00 | 2018-12-10 | 26 | 4.3500% | 15,708.33 |
| 2018-11-15 | 8,000,000.00 | 2018-12-10 | 25 | 4.3500% | 24,166.67 |
| 2018-11-19 | 3,000,000.00 | 2018-12-10 | 21 | 4.3500% | 7,612.50 |
| 2018-11-27 | 2,500,000.00 | 2018-12-10 | 13 | 4.3500% | 3,927.08 |
| 合计 | 99,400,000.00 | 794,092.50 |
注：应付利息按照360天计算，上述借款金额不包含未计息的拟增资款1900万元。
2、通过查阅刘俊锋及发行人的相关银行流水，期初应付金额的形成主要是发行人向刘俊锋的借款，经核查无误。
（六）问题：（1）说明发行人在各个业务环节的具体工作内容，在上下游的功能和角色，系统梳理发行人业务发展的关键资源要素以及核心竞争优势的论证逻辑；（2）中国民用航空维修协会网站显示，海航、东航等航空公司、维修公司均自主申请取得航材分销资质，请梳理发行人下游客户取得航材分销资质的具体情况，关注下游客户自主采购、通过代理商采购两种方式的分配情况，是否影响行业格局持续稳定；（3）发行人分销的航空油料在国内市场的市场占有率逐年下降，请分析相关影响因素。
项目组答复：
1、发行人在各业务环节的具体工作内容及上下游的角色具体情况见本章节“三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况”第一问。发行人业务发展的关键资源要素以及核心竞争优势包括：（1）参与下游客户的飞机维修方案制定，提出专业解决方案；（2）提供产品选型咨询服务；（3）提供客户技术交流服务；（4）供应链管理服务。
2、截至2021年4月，剔除经销商后，申请航材分销商资质的公司客户共计20余家，资质授权产品以标准件、机械部件、电子/电气部件为主，与发行人分销的航空油料、航空原材料和航空化学品等航材差异较大。公司的下游客户申请航材分销商资质，不会对行业竞争格局产生颠覆，主要因为：（1）下游客户中航空公司和飞机维修公司作为航材最终用户，可以直接向原厂和航材分销商采购，无需取得航材分销商资质才能进行采购，申请航材分销商资质的客户更多是方便
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飞机运营、维修过程对剩余航材再次出售或者租赁，作为主营业务的补充；（2）航材分销资质不是唯一资质壁垒，还包括行业经验积累的专业服务及人才壁垒、资金壁垒和分销渠道壁垒。
3、根据第三方咨询机构QY Research的行业研究报告推算出，报告期内发行人分销的航空油料在国内的市场占有率整体相对稳定，略有下降趋势。主要原因系2019年受海关退税影响，公司需要对主要国内客户相应退税，造成航空油料销售收入略有下滑，而行业研究报告QY Research是根据下游市场需求量粗略统计，计算模型未考虑单个分销商退税造成的影响。此外，QY Research统计口径包含了民用航空以外的市场，与发行人市场存在差异，因此造成市场占有率存在一定波动。
报告期内，中国的民用航空润滑油市场基本由埃克森美孚与伊士曼两大品牌占据，上游品牌商竞争状况稳定，下游客户选择油料品牌标准未发生重大变化，品牌商自营及代理分配也未发生重大变化。
（七）问题：（1）说明公司与主要品牌商合作模式；（2）请说明发行人与上述供应商是否存在长期的业务合作协议，并分析双方交易是否具有可持续性，发行人分销商资质是否存在被替代风险；报告期品牌商是否对发行人存在授权降级、分销资质取消等情形；（3）请分析发行人报告期主要产品采购单价变动是否与市场价格波动趋势一致；（4）2020年发行人对EC采购保持增长，与其他品牌商采购变动趋势差异，请结合采购具体内容、下游需求情况等说明合理性。
项目组答复：
1、上游航材原厂通常对公司经营规模、服务主要客户、已代理的主要产品及供应商、管理团队、财务状况等因素综合考评通过后，选择与公司签订分销协议或授权书，并约定授权产品、时间、地域或客户等。公司与供应商合作均为买断式采购，主要供应商具体合作模式如下：
| 供应商名称 | 区域划分 | 主要产品线 | 合作历程 | 授权期限 |
| 埃克森美孚 | 中国（含港澳台）、蒙古、柬埔寨、老挝、缅甸 | 润滑油、润滑脂、液压油等 | 发行人承接了业务前身润贝航化相关业务，润贝航化1997年存在采购美孚润滑油，实际控制人刘俊锋1997年前在其他公司从事相关工作，积累行业经验。 | 2019年1月-2021年12月（3年一签，续签合同预计2021年四季度完成） |
| 3M | 大陆，香港、澳门 | 汽车及航空航天产品、工业胶粘剂及胶带产品、防窥膜 | 1997年实际控制人开始接触合作，子公司润贝航空（香港）2004年与3M的合作至今 | 2020年12月-2021年12月（3M中国有限公司）、2020年12月9日至2022年12月31日（3M香港有限 |
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| 供应商名称 | 区域划分 | 主要产品线 | 合作历程 | 授权期限 |
| 公司） | ||||
| EC | 大陆，香港 | 各类蜂窝芯及加工件，板材，定制复合材料零件 | 实际控制人主动拜访，2009年合作至今 | 2021年4月15日至2022年4月14日，除非任何一方在当前协议期限届满前至少60天以书面形式通知对方不愿续约，否则本协议将自动续期一年 |
| CHEMETALL | 大陆，香港、澳门 | 清洗剂、防腐剂、密封胶等 | 1997年实际控制人开始接触合作，子公司润贝航空（香港）2005合作至今，2021年不再合作 | 2021年已终止合作（一年一签） |
| Av-Dec | 大陆，香港 | 胶带和密封胶 | 实际控制人主动拜访，2010年合作至今 | 2021年4月5日至2025年4月4日 |
公司上游原厂具有较高的定价权，公司的主要供应商大多属于行业国际知名品牌，具有较高的定价权，通常会制定相应的产品分销商面价，供应商设置的分销商面价会根据其生产成本及市场竞争情况等因素综合考虑。主要供应商会基于双方的历史合作情况及公司的年度采购计划，在产品分销商面价基础上给予公司一定的折扣，最终协商出具体产品的年度采购价格。公司参与特定客户或项目时，会根据客户招投标竞争程度、市场报价水平、客户产品需求等因素向供应商申请采购特价，供应商审核相应信息后，会在双方已协商的年度采购价格基础上给予一定折扣。
2、公司与上述主要供应商签订了相应的合作协议，通常合作期限为1-4年，虽然部分协议约定时间较短，但交易具有可持续性，主要原因系：（1）双方合作历史较长，关系稳定，替换成本较高；（2）分销属于行业主要的经营模式，有利于降低上游原厂销售网络建设成本。
公司与主要供应商合作历史较长、关系稳定，公司的授权分销商资质被替代风险较低。主要合作的品牌商不存在授权降级情形，但随着发行人不断加强航材国产化，Chemetall、Berry等原厂取消对发行人的授权合作。
3、报告期内，发行人采购的主要产品在中国市场无法获取公开的市场价格水平，保荐机构通过走访主要供应商确认发行人采购价格公允，与其市场定价波动趋势一致，主要产品的采购单价相对稳定。
4、2020年EC采购额增长的主要原因系中航工业在2020年向公司下单采购EC的蜂窝芯，交货方式为中航工业直接向EC原厂仓库提货，但受疫情影响，中航工业生产计划发生改变，延迟提货，公司未能在2020年确认中航工业相应的收入，但由于EC已经生产相应产品并通知提货，公司需要确认相应采购。
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（八）问题：（1）发行人与主要客户的合作背景，取得合格供应商认证的过程和时间；（2）发行人向前五大客户销售产品的具体类型，各客户机队规模的扩张计划，发行人对其引进交付新机、退役飞机中产品的导入进展情况；（3）分客户说明拥有客户同类产品供应资质的竞争对手情况，公司与同类供应商优劣势对比情况，结合客户的采购要求和计划、相关合同条款说明交易的可持续性，是否存在被替代的风险；（4）是否存在因疫情关系引起新增订单趋缓或取消情形；关注海航破产重整对其原有供应商体系、与发行人合作关系的影响。项目组答复：
1、公司下游客户在进行合格供应商认证时，主要关注因素包括供应商的适航认证批准资质及质量体系认证资质、主要代理产品及授权书、财务状况、公司主要客户和营销网络体系等。通常，认证通过后如无特殊原因，该等客户不会主动取消其合格供应商资格，但该等客户会根据其内部质量管理体系要求定期或不定期对供应商资格进行复核，包括现场或问卷调查方式，重点关注供应商的航材分销商资质证书有效期、ISO质量认证有效期及日常质量控制程序执行情况。持续考核的主要指标为交付准时率、产品交付质量及服务质量。
下游主要客户对具体产品的采购情况及发行人与主要客户的合作背景，取得合格供应商认证的过程和时间情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合作背景 | 采购层级（集团、分公司） | 采购合同签订周期 | 同类供应商份额分配 |
| 1 | 南方航空 | 发行人业务前身润贝航化就与之存在合作 | 集团认证 | 1-3年 | 通常情况下，公司对客户的项目进行整体响应，部分客户也会将业务委托一家供应商实施。因此基本不存在同类供应商份额分配的情况。 |
| 2 | 东方航空 | 集团认证 | |||
| 3 | 中航工业 | 各子公司分别认证 | |||
| 4 | 太古集团 | ||||
| 5 | 海航技术 | 集团认证 |
2、航空润滑油主要销售给航空公司，飞机维修公司和飞机制造商及OEM厂商用量较少。航空原材料和航化品在航空公司、飞机维修公司和飞机制造商及OEM厂商均广泛使用。发行人航空润滑油市场相对稳定，报告期内客户通常不会随意变动润滑油型号。
通常客户新增原有机型的机队会沿用其原有机型选择的航空润滑油,因此预计未来年度市场竞争格局不会发生重大变化；但新引进的机型机队，公司需要提
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前向客户推广，公司无需对退役飞机做出准备工作。
3、截至本报告出具日，全国取得航材分销商资质企业近200家，与公司日常业务构成直接竞争的主要企业具体情况包括伊天行和深圳华迅等。公司的主要竞争优势提现在：（1）规模优势显著；（2）服务及销售网络更广；（3）具备自主研发能力。
客户通常会继续选择原有的合作品牌，产品粘性较高，公司与主要客户合作历史久远，被替代风险较低。
4、公司2021年1-4月客户订单同比2020年1-4月略有下降，主要受疫情持续影响，航空公司2020年飞机采购订单需求减少，导致OEM厂商2021年的生产计划减少，公司的客户订单也随之减少。
海航破产重整未改变原有的航材分销商体系，发行人依旧是海航的重要航材分销商，但发行人考虑到海航的财务状况，自其被宣告破产重整后至2021年5月，主要要求海航采用预付款或货到付款形式进行采购，其他交货条件未发生重大变化。
（九）问题：请结合发行人业务、产品特性介绍销售定价原则和定价模式，定价影响因素、具体定价过程及内部控制机制，并介绍上游品牌商对下游销售价格的管控情况，销售价格变动与采购价格变动的关联性。
项目组答复：
发行人销售定价原则为成本加成方式，即在公司从上游供应商采购的成本基础上予以一定的溢价，溢价的影响因素包括同类产品历史交易情况、市场竞争状况、自身的产品库存状况、客户需求量及结算方式等因素综合考虑。
具体定价过程：参与客户项目招投标或竞争性谈判，公司会整理相应产品的采购成本及库存状况，同时了解市场竞争状况，如项目重要性较高且为提高合作成功率，公司会选择向供应商申请采购特价，综合考虑后向客户进行报价。上游品牌商不会对公司的最终销售价格进行约束。报告期内发行人主要产品的采购价格与销售价格关联性较高。
（十）问题：（1）各类模式对应的主要客户及客户类型、收入占比，报告期同一客户的模式是否发生变化；（2）分模式说明自发行人商品出库至结算环节主要的业务节点、周期、留存单据、核算科目，发行人对各个业务环节的管控情况；（3）各类业务模式收入确认的具体时点及确认依据，是否存在收入成
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本跨期情况，是否符合会计准则、行业惯例。
项目组答复：
1、寄售以航空公司和飞机维修公司为主，包括GAMECO（广州飞机维修工程有限公司）、太古股份、山东航空、海航、AMECO（北京飞机维修工程有限公司）等，报告期内寄售模式每年占比约为25%，相对稳定。非寄售模式主要客户包括东方航空、南方航空、中航工业、上飞、海航等，涉及航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及OEM厂商。
报告期内寄售和非寄售的客户不存在重大变化，同一客户的模式不存在重大变化。
2、（1）寄售模式
| 主要业务节点 | 周期 | 留存单据 | 核算科目 | 管控情况 |
| 商品出库 | 一周 | 调拨单 | 由库存商品转入发出商品 | 通常由公司租赁的仓库（大陆为东莞化工主仓、香港为屯门仓和裕林仓）发货，第三方物流运输至客户的寄售仓 |
| 物流运输 | 运费结算凭证（对账单） | |||
| 客户入库 | 不适用 | |||
| 客户领用 | 1-3个月 | 寄售结算单、发票、盘点表 | 确认营业收入并结转主营业务成本 | 公司销售员与客户按月进行邮件核对寄售仓收发存，全年不定期进行盘点 |
| 对账开票 | ||||
| 收款结算 | 信用期通常为2-3个月 | 银行收款水单 | 确认银行存款，核销应收账款 | 不适用 |
（2）非寄售模式
①直运
| 主要业务节点 | 周期 | 留存单据 | 核算科目 | 管控情况 |
| 供应商仓库发货 | 需要根据供应商出库及客户交货时间，通常3个月内 | 发货通知邮件 | ||
确认采购入库（库存商品）和应付账款；同时确认营业收入（应收账款）并结转主营业务成本（库存商品）
由供应商仓库发货，客户货代直接提货，发行人不参与物流实际的流转，供应商货物准备好后邮件通知发行人，发行人将提货信息发给客户及客户货代客户货代提货
| 客户货代提货 | 提货单 | |||
| 开票 | 发票 | |||
| 收款结算 | 信用期2-3个月 | 银行收款水单 | 确认银行存款，核销应收账款 | 不适用 |
②非直运
| 主要业务节点 | 周期 | 留存单据 | 核算科目 | 管控情况 |
| 商品出库 | 根据客户运输要 | 装箱单 | 确认营业 | 通常由公司租赁仓库或 |
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| 物流运输 | 求不同，周期存在较大差异 | 运费结算凭证（对账单） | 收入（应收账款）并结转主营业务成本（库存商品） | 物流代管仓发货，公司根据客户需求，由第三方物流运至指定地点 |
| 报关（如有） | 报关单 | 通常香港公司在发货后14天内进行报关 | ||
| 客户签收或验收入库 | 验收周期2个月以上，签收时间与运输环节相关 | 签收单或验收单 | 公司不再对货物进行管控 | |
| 开票 | 海外客户为形式发票，出库时同时发出；国内客户通常次月开票 | 发票 | 应收账款未开票结转至应收账款已开票 | |
| 收款结算 | 信用期2-3个月 | 银行收款水单 | 确认银行存款，核销应收账款 | 不适用 |
3、发行人收入确认依据
| 业务模式 | 收入确认原则 | 确认收入具体时点 | 确认依据 |
| 寄售 | 按客户实际领用货物后确认销售收入 | 双方对账无误后，寄售结算单显示领用月份 | 寄售结算单 |
| 非寄售 | 将货物运到买方指定地点，经客户确认后确认收入 | 签收单或验收单记载日期 | 签收单或验收单 |
同益股份和雅创电子等同行业分销上市公司的收入确认原则与发行人不存在重大差异，符合企业会计准则的相关要求。会计师已经通过对报告期内资产负债表日前后一个月的收入单据进行检查，收入跨期已经调整。
（十一）问题：（1）介绍发行人自研产品业务的发展情况、主要业务模式，报告期相关收入金额及占比、利润贡献情况；（2）说明报告期与发行人自研产品竞争导致终止合作的品牌商情况，关注报告期自研业务发展，对发行人业务及持续经营的影响；（3）说明大额募投资金投入自研产品生产的必要性和可行性，是否导致发行人经营模式发生重大变化。
项目组答复：
1、自研产品业务的发展情况、主要业务模式
随着国产化飞机ARJ21和C919立项，实控人于2007年设立润和新材料开始布局自主研发，公司2011年首次获得民航局颁布的设计生产批准函，2015年实控人收购具有耳机自主研发能力的航信科技（2016年转让给发行人），公司2018年首次取得民航局颁布的零部件制造批准证书。
公司自研产品主要包括内饰壁纸、胶带及板材等航空原材料，以及预润擦拭
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纸、清洗剂和消毒剂等航化品，其中内饰壁纸研发技术能力来源于公司与嘉兴领科合作研发，其他产品的技术来源于发行人自身多年的行业积累。公司自研产品主要通过委外生产实现销售，根据产品的技术及质量要求选择合格代工厂进行生产。2020年受新冠疫情影响，公司预润擦拭纸及消毒剂等防疫功能的航化品销量大幅提升。报告期内，发行人自研产品的收入占比低于5%，毛利额占比低于10%，对发行人财务报表影响较小。
2、报告期内，因公司自研产品发展而终止合作的品牌商及产包括Isovolta（内饰壁纸）、Chemetall（清洗剂、消毒剂等）、Berry（胶带）和金佰利（擦拭纸）等，公司代理的上述品牌及产品已经在2021年终止合作，且报告期内收入及毛利占比金额相对较低，对公司的业务及持续经营能力不会产生重大影响。
3、募投自研产品生产的必要性主要体现在：（1）把握行业发展机遇，提高市场占有率；（2）响应国家航空大战略，实现国产替代；（3）扩充产能、拓宽产品结构，增强公司盈利能力。
公司募投项目涉及的自研产品目前大部分已经实现销售或进入小试状态，因此储备了相应的技术、客户。
报告期内，公司自研产品收入和毛利占比均低于10%，募投项目预计达产后年收入比重仍低于分销业务，因此自研产品的实施对公司的经营模式不构成重大影响。
（十二）问题：（1）请补充发行人对各主要客户的销售量、销售收入的变动率，与相应客户关键经营指标变动是否匹配；（2）按产品类别说明报告期毛利率波动的原因和合理性，不同客户的毛利率水平是否存在较大差异；（3）报告期外销主要客户及客户类型、基本情况，对外销收入的尽调情况。
项目组答复：
1、报告期内，公司2019年和2020年营业收入变动率分别为3.25%和-15.19%，根据中国民航局公布的飞机起降架次变动率趋势一致。
报告期内南方航空、东方航空和海南航空的飞机起落架次变动率与发行人对其销售的航空油料销售量变动率基本匹配。
由于航空原材料、航空化学品及其他航材等产品的销售与飞机起降架次虽然
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密切相关，但不存在明显线性关系，无法进行单独匹配，此外还受MRO、飞机制造商和OEM厂商影响，该部分客户未公布相应的关键经营指标，但整体趋势与行业波动一致。
2、报告期各期，发行人各大类产品毛利率相对稳定，航空油料毛利率变动主要受海关退税影响，航空原材料及其他消耗件、航空化学品毛利率主要受年度细分产品结构影响，整体毛利率与同行业相比具有合理性。各大类产品的毛利率变动情况具体见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”章节。同一时期不同客户的毛利率存在一定差异，主要与对应客户的合格航材分销商竞争格局密切相关，此外受具体产品类别、客户类型、客户采购量、具体交货模式及付款条件等众多因素有关。譬如航空公司因在航空油料的使用量更大，竞争更加激烈，发行人也可以申请采购特价，对大型航空公司的销售价格相对较低，因此主要的航空公司航空油料毛利率低于其他类型客户等。但MRO、飞机制造商及OEM公司对航空材料及航空化学品集中采购更多，且部分客户存在全球化采购，竞争相对激烈，因此相应的毛利率更低。
3、公司外销客户主要为香港、台湾和新加坡等地，报告期内收入占比不超过30%，主要海外客户包括太古股份、中华航空、香港航空发动机维修服务有限公司、长荣航太等，均为行业知名客户，并通过分析性程序、穿行测试、访谈、函证和银行流水等程序对境外客户收入进行核查。经核查，发行人对外销售不存在重大异常情况。
（十三）问题：（1）关税退回的具体背景、会计处理及对财务报表的影响；
（2）退还客户部分的整体毛利率高于发行人日常毛利率水平，请结合发行人前期与客户关税分摊的具体情况、退还客户政策标准、内部审批流程、外部佐证材料等分析合理性。
项目组答复：
具体见本章节“三、尽调过程中发现的其他主要问题和解决情况”之“（四）问题：发行人关税退税问题”。
（十四）问题：（1）请说明销售费用中运输费用的具体构成，结合发行人与供应商、客户的运费分摊，说明运输费是否与发行人收入规模相匹配；（2）结合报告期单位仓库面积存放的存货变动情况，说明仓库与经营规模的匹配性。
项目组答复：
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1、销售费用中的运输费均为公司实现产品销售过程聘请外部物流公司或运输公司支付的运输费，不包含采购商品过程发生的运输费。发行人与主要供应商之间的运费与交货模式相关，通常供应商从仓库发货至公司指定的地点交货的运费由供应商承担，公司签收后的运输费自身承担，并计入采购成本。发行人与客户的运费分摊模式类似。
发行人销售费用中运输费用与营业收入相匹配，占比相对稳定。
2、发行人仓库数量及类型均较多，包括租赁仓库、物流服务仓、寄售仓，其中租赁仓库有明确的租金及面积，物流服务仓、寄售仓的面积取决于第三方物流公司和寄售客户，存在变动，无法可靠估计。
公司的租赁仓库主要分布在东莞、香港，主要物流仓分布在上海、香港、深圳等；寄售仓分布在全国主要航空枢纽城市。
报告期内，公司租赁的仓库单位面积存放的存货金额呈现下降趋势，主要系公司租赁的仓库面积相对稳定，但存货余额有所下降，公司租赁的仓库属于固定成本，合同约定的一段时间内不能随意取消，发行人的仓库租赁面积、仓库库存余额与公司营业收入情况匹配。
（十五）问题：（1）结合发行人备货策略、销售周期，分析报告期各存货项目余额波动的合理性，与生产经营的匹配性；（2）结合产品有效期、下游订单情况说明存货跌价准备计提是否充分；（3）发行人、中介机构对存货进行监盘的具体程序。
项目组答复：
1、经核查，发行人存在两种采购模式，包括订单模式和备货模式，正常情况下会设置3个月的安全库存，存货余额占发行人当期主营业务成本比重相对稳定，存货与生产经营具有一定匹配性。
2、公司在每年资产负债表日存货账面价值采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。同时基于谨慎性原则，根据库龄及产品寿命比情况对相应产品计提跌价，报告期内存货跌价计提充分。
3、保荐机构和会计师于2020年底对存货进行监盘，经盘点，存货不存异常情况。
（十六）问题：（1）主要客户2020年12月31日应收账款截至目前期后回款情况，并说明实际回款周期与信用政策的匹配性；（2）说明应收票据到期承兑
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情况，是否存在到期不能兑付转回应收账款的情形；（3）关注海航集团及关联方的回款风险、坏账准备计提是否充分。
项目组答复：
1、截至2021年3月31日前五大客户中，海航及中航工业回款比例较低，其中海航控股由于破产重整事件导致回款情况较差，中航工业部分子公司受新冠疫情影响，延长信用期，回款比例较低。
2、经核查，发行人报告期内应收票据均为银行承兑汇票，不存在商业承兑汇票，且均已回款，不存在到期不能兑付情况。
3、2021年3月30日，发行人与海航技术相应协议，约定破产前形成的货款在2021年底前向公司完成支付。2021年4月10日，海南省高级人民法院出具了《复函》同意继续执行相应合同。故发行人对海航技术2020年底应收账款不再属于破产债权，能够得到优先偿还。因此，会计师按账龄组合计提坏账准备，并认为符合谨慎性原则。
招股说明书风险因素及审计报告的期后重大事项中已充分披露海航技术破产重整对发行人的影响。
（十七）问题：报告期各期末，公司应付账款余额分别为3,665万、9,765万、9,649万，占流动负债的比例分别为13%、55%、64%。请结合采购额和信用政策变化，说明应付账款大幅上升的原因。
项目组答复：
报告期内公司应付账款大幅上升主要系每年第四季度对埃克森美孚采购额呈现波动，其中2018年9月开始加征关税，导致公司提前备货，对埃克森美孚采购集中在2018年上半年，2018年第四季度采购较少；2020年及2019年第四季度采购额恢复，此外中美贸易摩擦及新冠疫情双重影响，报告期内埃克森美孚对发行人信用期存在延长的情形。
（十八）问题：请结合内外部规定说明进行关联方资金流水核查的具体账户范围、资金核查重要性水平等，是否发现异常情形。
项目组答复：
资金流水核查主体包括控股股东、实际控制人及主要亲属、实控人或主要亲属控制的企业、持股5%以上的股东、董监高（不含独董）及关键岗位人员（出纳、销售采购核心员工）。
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实控人资金流水核查标准为单笔5万元，其他自然人为单笔1万元，发行人为单笔50万元。
1、控股股东及其实际控制人控制的关联法人资金流水核查：①经核查，发行人与关联方不存在重叠的重要供应商和客户；②关联方同济实业通过控制的个人卡为发行人少部分员工提供无票报销，报告期累计金额约为91万元，已做审计调整。
2、经核查，主要自然人资金流水不存在异常情况。
（十九）问题：（1）平台合伙人的范围、选定依据，持股是否与职务或贡献相匹配，合伙人的出资资金来源，部分员工在两个平台均持股的原因，是否存在代持；（2）持股平台成立后的合伙人结构变动情况及变动原因、转让价格及定价依据；（3）员工持股平台主要协议规则，是否存在潜在纠纷；（4）关注相关处理是否符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月）》关于股份支付的规定；（5）请梳理报告期关键岗位离职员工情况，说明相关人员离职对发行人经营发展的影响。
项目组答复：
上述（1）至（4）小问见本章节“三、尽调过程中发现的其他主要问题和解决情况”之“（九）问题：股份支付”。
项目组获取了报告期公司离职人员清单，并了解关键岗位离职员工的去向，经核查，发行人拥有独立、完整的业务体系，相关员工离职不会对发行人经营发展造成重大影响。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）业务问题：报告期内发行人主要从事美孚、3M等知名品牌航材产品的分销业务，请说明相关行业定位、竞争格局、上下游采购销售管理体系及发行人切入历程。
项目组答复：
发行人分销的航材供应商主要为境外品牌，通常按照产品类型、销售区域建立销售体系。发行人是美孚航空润滑油产品在大中华区的授权分销商、是3M中国航空组的重要分销商，相关品牌商授权代理期限一般1-3年。
发行人下游客户主要包括航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及OEM厂
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商。下游客户按照对应机型的维修手册采购产品，发行人取得了航材分销商资质及下游客户供应商管理体系认证后进入合格供应商清单，主要通过招投标或竞争性谈判获取业务，客户通常按产品类别采购，周期为1-3年用量，双方确认合作后签订合同，后续按订单供货。实控人刘俊锋早年即从事航空润滑油贸易相关工作，积累了相关行业经验及供应商资源，1997年创业成立润贝航化陆续与品牌商及客户建立合作关系。审核意见：
结合行业及业务特征，进一步完善业务与技术相关信息披露落实情况：
项目组对前期业务尽调内容进行梳理，并针对上下游合作业态进行了补充尽调，与公司业务人员及行业专家进行沟通，对招股说明书中业务与技术板块的披露信息，主要补充内容包括：
1、行业格局、上下游合作业态、航材分销业务逻辑；
2、发行人与主要客户合作历史、业务模式及对航材分销商的遴选机制；
3、发行人与主要品牌商合作历史、业务模式及对发行人的考核要求；
4、自主研发产品的经营模式。
（二）历史沿革问题：发行人历史上存在股权代持，请说明发现过程、当时事实、核查结论及还原过程，关注是否影响发行人股权清晰；发行人历史上存在业务前身润贝航化，请说明新设主体承继业务的原因，说明资产、业务、人员的承继过程。
项目组答复：
实控人刘俊锋常年异地出差，2005至2016年期间为便于公司日常管理及办理工商手续，委托其近亲属代持股权，后通过股权转让方式于2017年9月解除公司股权代持情形。项目组协同发行人律师对代持各方进行了访谈，对代持关系的建立与解除过程进行了确认，代持各方不存在纠纷及潜在纠纷，报告期内，发行人不存在股权代持情形，发行人股权清晰。
发行人业务前身润贝航化成立于1997年，主要负责国航、川航、厦航等客户的业务，发行人2005年成立后主要负责南航、东航及海航等客户，管理层考虑发行人负责的业务量较大，且润贝航化历史沿革较长，故决定注销润贝航化，其主要资产存货逐步消化完毕，客户供应商关系及人员平移至发行人，润贝航化于
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2018年2月完成注销。审核意见：
协同发行人律师完善对代持事项的核查，确保股权清晰。落实情况：
项目组协同发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的工商底档文件；
2、协同发行人律师访谈历史股东，了解名义股东行业背景、关联关系，并各自签署了访谈记录及确认函；
3、查阅发行人历次增资时，刘俊锋与名义股东的资金往来；
4、查阅发行人成立初期，重大合同签署及内部管理决策情况；
5、查阅发行人成立至今历次分红及与股东资金往来；
6、项目组获取了刘俊锋的调查表、并取得深圳空港工贸发展公司（为香港承峰国际贸易有限的母公司）关于刘俊锋任职且不存在竞业限制的相关确认函。
发行人历史沿革中的名义股东均为刘俊锋的近亲属。项目组访谈了发行人历史上的全部股东，均对股权代持情况予以确认，并确认股权无争议或纠纷，经项目组及发行人律师检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，并经发行人确认，发行人历史上不存在因股权不清晰而发生争议的情形。
经项目组核查，刘俊锋具备相应的创业经历、行业背景及资金实力，代持人员不具备相关行业经验及服务能力，发行人于2017年对代持情况进行还原，报告期内不存在股权代持情况。
（三）合规问题：发行人多名关键员工离职，请说明是否存在纠纷或潜在纠纷；说明客户供应商对发行人开展审计或检查的情况，说明发行人是否存在被处罚的情形，关注是否存在商业贿赂等合规性风险
项目组答复：
报告期内发行人部分关键岗位员工离职，主要系个人原因离职，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人品牌商中仅美孚会定期对发行人进行审计检查，发行人报告期内不存在被供应商处罚的情形。
经项目组核查发行人及个人资金流水，主要客户、供应商廉洁管理要求，未发现商业贿赂迹象。
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审核意见：
进一步核查关键岗位员工离职后业务及开展情况，关注是否存在潜在纠纷落实情况：
项目组执行的核查程序如下：
1、项目组已获取关键岗位员工的离职申请或离职协议；
2、登陆“中国执行信息公开网”、“中国裁判文书网”等网站查询是否存在纠纷；
3、通过企查查等网站查询离职员工重新任职的公司基本情况；
4、分析关键岗位员工离职前后发行人主要客户及供应商合作变动情况。
经核查，报告期内关键岗位员工主要系个人原因离职，并按照发行人相关的内部控制制度进行交接，不存在纠纷情况；关键岗位员工离职后，虽然存在成为发行人竞争对手的情形，但经营规模较小，公司的核心客户及供应商也并未发生重大变化，公司不断加强内部人才建设，可以保持业务稳定。
（四）财务问题：新冠疫情对航空产业造成重大影响，请说明发行人财务报表反映情况，关注未来影响；报告期内存在退回客户关税的情形，请说明背景及对发行人财务报表的影响；报告期内发行人与关联方存在大额资金拆借，请说明背景及合理性。
项目组答复：
1、受疫情影响，2020年下游航空公司飞机起飞架次量同比下滑约25%，与发行人营业收入变动趋势一致。未来疫情持续发展的不确定性仍将对发行人经营业绩造成一定影响，项目组已完善相关风险提示。
2、中美贸易摩擦下，2019年海关退税政策对发行人经营及业绩造成一定的影响，造成2019年营业收入减少5700多万，对毛利率影响约为2个百分点，项目组已完善相关风险提示及信息披露。
3、2018年，发行人与关联方存在大额资金拆借，主要用于备货及偿还前期借款，报告期内已清理规范。截至报告期末，发行人不存在关联资金拆借的情形。
（五）上市必要性及募投项目问题：发行人账面资金充裕，报告期内存在大额分红并持续购买理财，请说明发行人本次发行上市的必要性；本次发行募投项目与发行人现有业务存在重大差异，请说明相关技术及客户储备情况、品牌商限制约定等，关注对现有分销业务的影响，说明信披计划。
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项目组答复：
发行人计划抓住国产化飞机的发展机遇，拓展自主生产航材产品的业务，借助上市公司平台，提高融资能力，增强航材的自主研发和生产能力。募集资金主要用于航材自主研发生产，主要产品在报告期内已实现销售或产品雏形的研发，储备了相应客户及技术。部分品牌商对发行人自研已代理的同类产品有限制要求，如ISOVOLTA、Chemetall、Berry和金佰利等品牌商，由于与公司自研产品存在竞争关系，双方已于2021年前陆续终止合作，项目组已完善相关风险提示。
审核意见：
说明募投项目对应产品在报告期内的销售实现情况、对应机型或航线限制、未来产能消化能力，关注发行人是否具备相应生产管理能力，完善相关风险提示。
落实情况：
润贝航空本次募集资金主要用于航材自主研发生产，大部分产品在报告期内已经实现销售或研发出产品雏形，储备了相应的技术及客户，2020年度，发行人自研产品实现营业收入约为3千万元，占营业收入比例约为4%。
公司自主研发的产品取得中国民航局的生产设计批准认证后，可应用于经批准在中国注册的机型及其航线。生产环节不涉及关键工艺制约，发行人将积极引进专业人才，加强生产管理建设。
招股说明书中已对募投项目做出相应风险提示，具体见招股说明书“第四节风险因素”之“五、自主研发风险”及“九、募集资金投资项目的实施风险”。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人程久君、于松松针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对业务模式、关联方、股权代持及资金流水核查等重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
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（一）会同发行人律师完善针对代持事项的核查
落实情况：
项目组通过查阅发行人的工商底档文件、协同律师访谈曾代润贝航空实际控制人刘俊锋持股的6位历史股东、查阅发行人历次增资时刘俊锋与名义股东的资金往来、查阅发行人成立初期的重大合同签署及内部管理决策情况以及查阅发行人成立至今历次分红及与股东资金往来等手段进行了核查。
经核查，发行人实际控制人刘俊锋由于常年异地出差，为便于公司管理及日常办理工商相关事宜，在公司成立之初至2016年底，实际控制人刘俊锋通过亲属进行代持，刘俊锋具备相应的创业经验、行业背景及资金实力，代持人员不具备相关行业经验及服务能力，也未实际参与公司重大事项，发行人股东于2017年9月完成代持还原，报告期内不存在股权代持情况。
（二）会同会计师完善对发行人业务前身及境外主体核查
落实情况：
项目组通过查阅发行人业务前身润贝航化账套、成立初期业务单据、注销资料。通过访谈发行人会计师、复核境外主体主要工作底稿等方式对境外主体进行核查。
经核查，发行人业务前身润贝航化于2018年2月完成注销，2017年处于注销过程中，业务转移至发行人，因此报告期内与发行人不存在关联交易或同业竞争情况；发行人会计师天职国际未利用其他专家工作，对境外主体审计均独立完成，包括独立进行银行函证、销售函证和采购函证，协调天职国际香港分所同事进行存货实地盘点，符合证监会相关要求。
（三）进一步完善资金流水核查
落实情况：
项目组根据中国证监会在《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题第54的要求进行核查，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，还包括持股5%以上的股东、实际控制人及主要亲属、董事、监事、高管、关键岗位人员（出纳、核心采购岗位及核心销售岗位）等开立或控制的银行账户资金流水。
经初步核查：1、报告期内，上述人员的银行账户不存在大额无法合理解释的取现情形；2、上述被核查对象与发行人重要客户、供应商不存在资金往来；3、上述被核查对象不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；4、项
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目组查阅了银行转账摘要、资金借贷匹配性、借款证明、访谈相关人员，实控人及其控制的企业与发行人员工之间的借款具有合理性，不存在体系外代垫成本费用情形。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
八、私募投资基金股东的尽职调查情况
发行人的股东包括刘俊锋、深圳市嘉仑投资发展有限公司、深圳市飞航联盟有限合伙（有限合伙）和深圳飞宇联盟企业（有限合伙）。
经核查，发行人股东中，深圳市飞航联盟有限合伙（有限公司）和深圳飞宇联盟企业（有限合伙）均为发行人激励员工的持股平台企业，合伙人均系发行人的员工，合伙人的出资来源均为自有或自筹资金，不存在非公开向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。
深圳市嘉仑投资发展有限公司系实际控制人刘俊锋、张奇志及刘宇仑以自有资金投资设立的企业，不存在非公开向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
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本保荐机构核对了天职国际会计师事务所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见、审阅报告等文件。经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了北京市中伦律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
十、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2021年9月6日、2022年1月6日，中国证监会分别出具了《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见函》、《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件二次反馈意见》。根据反馈意见和二次反馈意见的要求，保荐机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同发行人、发行人律师北京市中伦律师事务所、申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
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主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，保荐机构关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况具体如下：
本保荐机构通过查阅近期是否出台新的产业政策，了解发行人所处行业市场需求及竞争状况；查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策是否发生变化；检查重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化；访谈发行人相关人员，关注经营模式是否发生重大变化；查阅发行人销售订单、采购订单和会计师对审计截止日后财务报表出具的审阅报告，了解发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询系统等了解发行人相关诉讼或仲裁事项；通过访谈发行人相关人员，了解发行人安全生产情况等。经核查，财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司产业政策不存在重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业周期未发生变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目协办人：
吴 凯
年 月 日保荐代表人：
于松松 程久君
年 月 日其他项目人员：
侯立潇 张 敏
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 润贝航空科技股份有限公司 | |||||
| 保荐机构 | 国信证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 于松松、程久君 | |||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | ||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | |||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 √ | 否 □ | 1、航空润滑油、航空材料及航空化学品的市场规模来源于发行人购买的全球知名咨询机构QY research行业研究报告； 2、下游全球及中国航空运输业数据、飞机维修市场数据及飞机制造市场数据来源于波音官网、中国民航局公布的年报、美国航空维修协会官网、中国商飞官网和相关上市公司年报数据等公开信息。 | |
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 √ | 否 □ | 1、对报告期内主要供应商进行走访； 2、对主要供应商的工商登记资料、企业经营情况进行网络核查； 3、获取了发行人出具的关于是否与主要供应商存在关联关系的说明； 4、获取发行人董监高简历，对发行人董监高和自然人股东基本信息进行访谈和调查问卷，了解其与主要供应商是否存在关联关系。 | |
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 √ | 否 □ | 1、项目组实地走访了发行人租赁的主要仓库及办公场所； 2、公司环保无违法违规的证明已办理； 3、募投项目环评文件已办理。 | |
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 √ | 否 □ | 1、取得了全部专利证书复印件； 2、在国家知识产权局针对专利进行查册； 3、在国家知识产权局网站对发行人及其子公司拥有的专利、专利质押情况以及专利年费缴纳情况进行了查询。 | |
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | 1、取得了全部商标注册证复印件； 2、项目组通过代理机构在商标总局进行商标查册，取得全部国内商标的查册证明文件；查阅境外法律意见书确认境外商标的具体情况； 3、对发行人及其子公司拥有的注册商标及状态信息进行网络查询，明确发行人商标信息不存在商标权异议情形。 | |
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | 1、取得了全部计算机软件著作权证书的复印件，对软件著作权的取得情况、变更情况进行核查； 2、登陆中国版权保护中心网站查询。 | |
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 √ | 不适用，发行人未拥有或使用的集成电路布图设计专有权。 | |
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| 计专有权情况 | |||||
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是 □ | 否 √ | 不适用，发行人无采矿权、探矿权。 |
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 □ | 否 √ | 不适用，发行人无特许经营权。 |
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 √ | 否 □ | 1、已对发行人行业相关法律法规进行法规梳理，并查询同行业公司资质证书情况； 2、取得上述资质证书复印件，对证书的期间、批准产品、覆盖主体范围进行核查； 3、已对行业主管部门对资质相关事项进行访谈。 |
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、取得了市监局、税务局、生态环境局、海关、人社局、公积金管理中心、民航局等出具的发行人报告期无重大违法违规证明文件，填制了无违法违规统计表； 2、取得了发行人营业外支出明细表，对缴纳罚款情况进行核查。 3、登陆“全国法院被执行人信息查询”网站、各个相关政府网站，查询发行人及其子公司诉讼、仲裁、行政处罚等情形。 |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 √ | 否 □ | 1、获取发行人提供的关联方清单； 2、公司董事、监事及高级管理人员等关联自然人填写了关联方调查表； 3、进行了自然人股东核查； 4、已收录法人股东的工商登记资料； 5、对报告期的主要供应商、主要客户进行了走访，并取得访谈纪要； 6、已收录公司主要供应商和主要客户的工商登记资料，进一步核实公司与主要供应商、主要客户之间的关联关系； 7、通过企查查检索股东及董监高对外投资、任职情况； 8、核查董监高、实际控制人及其他控制的企业等关联方资金流水，识别潜在的关联方及关联交易。 |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 √ | 否 □ | 1、取得发行人和主要股东出具的承诺函，承诺与本次发行有关的中介机构及其相关人员不存在股权或利益关系； 2、各中介机构及其相关人员出具的与发行人及主要股东不存在股权或利益关系的承诺函。 |
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| 或权益关系情况 | |||||
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 √ | 否 □ | 1、在“国家企业信用信息公示系统”中查询股权质押情况，了解股权质押或争议的情况； 2、收集了实际控制人、股东出具的相关《承诺函》。 |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、取得了重要合同的复印件； 2、访谈了报告期内各期重要合同对手方，了解双方报告期合作情况； 3、对报告期发行人的担保、借款合同进行了银行函证； 4、取得发行人征信报告，对担保及借款合同进行比对。 |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、走访发行人基本户开户行并打印发行人已开立银行账户清单； 2、对报告期内银行账户进行函证，函证内容包括发行人对外担保情况； 3、已收录发行人的征信报告； 4、获取发行人报告期内的用印记录； 5、查阅发行人审计报告。 |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 □ | 否 √ | 不适用。发行人无内部职工股。 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 发行人自设立之初至2016年12月期间曾存在委托持股的情况，代持人均为实际控制人刘俊锋的亲属。 1、项目组对代持人员均进行了访谈，并形成访谈笔录； 2、收集了股权转让协议； 3、收集了相关主体的确认函； 4、查阅相关人员资金流水。 |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | 1、登陆“全国法院被执行人信息查询”、“中国裁判文书网”等网站查询发行人诉讼、仲裁等情形； 2、发行人出具了承诺函。 |
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | 1、向仲裁机构就相关人员是否涉及诉讼、仲裁情况进行查询； 2、登陆“全国法院被执行人信息查询”、“中国裁判文书网”网站查询发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员诉讼、仲裁等情形； 3、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员在调查表中签字确认上述事项； |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进 | 是 √ | 否 □ | 1、对发行人董监高就是否遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况进行访谈/调查表确认； 2、已取得当地派出所出具的无犯罪记录证明； 3、利用互联网搜索引擎查询相关当事人的是否涉及负面信息。登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等相关网站查询； |
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| 公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 行核查 | 4、发行人董监高出具声明。 | |||
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 √ | 否 □ | 1、对会计师出具审计报告及其他申报报告进行复核验证； 2、对律师出具的法律意见、律师工作报告及出具的其他文件进行了复核验证。 |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是 √ | 否 □ | 发行人在报告期存在会计政策变更，主要是新收入准则、金融工具准则变动，但对发行人财务状况及经营成果不构成重大影响。 1、查阅发行人审计报告； 2、对比同行业，分析会计政策变更对发行人财务状况、经营成果的影响。 |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是 √ | 否 □ | 报告期内，发行人的主要客户均为知名的航空公司、飞机维修公司或飞机制造企业，相对集中且非常稳定。 1、对报告期内主要客户进行访谈； 2、对发行人主要客户进行函证； 3、对主要客户进行穿行测试； 4、进行收入截止测试； 5、对收入进行了分析性复核： 6、对主要客户与发行人关联关系进行核查； 7、对主要客户的回款进行测试。 |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | 1、获取报告期内销售明细表，对主要产品的销售单价、采购单价进行比对分析，了解产品毛利率波动情况； 2、已对客户进行访谈，访谈纪要中已涉及了价格公允性相关问题。 | ||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、对报告期主要供应商进行走访； 2、对报告期主要供应商进行函证； 3、对报告期主要供应商进行了采购穿行测试抽样； 4、对主要供应商进行付款测试； 5、对报告期进行抽样截止性测试； 6、对主要供应商与发行人关联关系进行核查； 7、检查采购入库凭证； 8、主要供应商重大合同检查。 |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | 1、对供应商进行走访，询问各期原材料价格波动情况与价格趋势，并收录访谈纪要； 2、对报告期主要产品的采购价格波动情况进行分析，结合毛利率变动，综合判断合理性。 | ||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是 √ | 否 □ | 1、项目组收录发行人期间费用明细表。 ①其中销售费用主要为应付职工薪酬、业务招待费、运输费、办公差旅费及仓储租赁费，对于应付职工薪酬，填写分析人员数量变动及人均薪酬，抽查工资发放记录及工资表，运输费与营业收入进行匹配分析，并对抽样获取运费结算凭证，仓储租赁费获取租赁台账及相应的合同； ②管理费用主要为应付职工薪酬和股份支付，对于应付职工薪酬，写分析人员数量变动及人均薪酬，抽查工资发放记录及工资表，对于股份支付，获取并复核会计师 |
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| 计算底稿； ③研发费用金额整体较小，主要为委外研发支出和人员薪酬，对于应付职工薪酬，写分析人员数量变动及人均薪酬，抽查工资发放记录及工资表，对于委外研发，获取委外研发费用合同及支付凭证。 2、对报销类费用进行凭证检查，了解是否存在跨期及费用是否异常； 3、分析复核发行人报告期内费用占营业收入比重波动的原因，并与同行业进行比较。 | |||||
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是 √ | 否 □ | 1、取得银行账户的开户情况清单，并与账面记录银行账户核对，了解账户完整性； 2、取得公司报告期内重要银行账户的银行流水或对账单； 3、对重要银行账户年末余额进行了函证。 |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 √ | 否 □ | 1、获取发行人银行存款日记账，对于单笔在50万人民币以上的发生额与银行流水进行核对，核查银行存款日记账的完整性及是否存在异常资金往来； 2、获取发行人现金日记账，核查发行人是否存在大额现金支取； 3、对金额大于50万人民币的资金进行背景核查。 | ||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 √ | 否 □ | 1、获取了发行人应收账款明细账及账龄分析表； 2、对各期末大额应收账款及主要客户进行函证； 3、走访报告期主要客户； 4、核查大额逾期未回款的客户，关注海航破产重整动态，分析发行人计提坏账准备的合理性。 |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 √ | 否 □ | 对报告期内每年前十大客户、或单笔50万元以上的主要客户进行回款测试。 | ||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 √ | 否 □ | 1、项目组取得并查阅发行人的存货明细表、存货跌价明细表、存货库龄表； 2、执行监盘、抽盘程序，覆盖发行人主要仓库，对发行人截至2020年12月31日的存货存放情况进行了盘点； 3、取得了会计师存货跌价准备计提测试记录。 |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 √ | 否 □ | 发行人属于轻资产公司，发行人固定资产主要为运输设备、办公设备及其他等，报告期内无大额新增固定资产。 1、取得了发行人固定资产明细表，并编制了《新增固定资产明细表》以及《减少固定资产明细表》，核对入账时间、入账价值。其中各期无土建类固定资产。 2、发行人无大型生产类固定资产，实地查看发行人生产经营场所，观察发行人主要固定资产的运行情况，对发行人主要办公设备和汽车等资产进行盘点查看。 |
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 √ | 否 □ | 1、获取发行人及其子公司的人民银行征信中心企业征信报告，重点核查银行借款完整性； 2、对报告期内银行进行函证发行人贷款情况； 3、获取发行人报告期末正在执行的所有借款合同。 |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要 | 是 √ | 否 □ | 1、获取发行人及其子公司的人民银行征信中心企业征信报告，重点核查银行借款； 2、向银行函证贷款是否存在逾期情况。 |
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| 借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 √ | 否 □ | 报告期内，发行人的应付票据均为银行支票，不存在承兑汇票。 1、项目组取得了报告期内的票据台账； 2、取得人民银行征信中心企业征信报告，对应付票据相关信息与应付票据台账进行核对； 3、取得了大额的应付票据相关凭证，核查票据是否存在交易背景。 |
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 √ | 否 □ | 1、项目组取得发行人报告期各期的增值税纳税申报表和所得税纳税申报表及纳税证明； 2、项目组复核了会计师出具的纳税鉴证报告； 3、项目组取得税务部门出具的无违法违规证明。 |
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 √ | 否 □ | 报告期内，发行人主要关联交易为与关联方的资金拆借、关联租赁。不存在关联销售，关联采购金额较小。 1、发行人向嘉兴领科采购壁纸等航材产品以及委托研发，但采购金额较小，且关联交易占营业成本的比例较低，对发行人不构成重大影响。 2、截至报告期末，发行人关联租赁已清理完毕，针对报告期内存在的关联租赁，项目组比对了租赁物业附近的同类物业租赁价格进行对比，交易价格公允； 3、查阅主要关联方与发行人报告期内资金拆借情况。 |
| 核查事项 | 核查方式 | ||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 发行人境外拥有3家全资子公司经营。 1、取得发行人境外子公司的营业执照、公司章程、周年申报表、财务报表等相关资料； 2、取得境外子公司的银行对账单； 3、取得境外律师出具的境外法律意见书； 4、取得外汇备案证书、对外投资备案证明材料。 | |||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 发行人控股股东为境内企业，实际控制人刘俊锋及刘宇仑为控境内居民，实际控制人张奇志为境外居民（澳大利亚国籍）。 1、取得发行人控股股东营业执照、实际控制人的身份证及境外永居证明的复印件； 2、取得发行人控股股东、实际控制人出具的调查表。 | |||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 1、项目组已取得重要关联方的注销证明或取得转让相关合同、流水等凭证，并将转让对手方纳入利益相关方核查表的核查范围； 2、已按照利益相关方采集标准进行潜在利益相关方核查，具体详见第12项。 3、已对发行人资金流水进行核查，具体详见第27项。 4、针对关联方转让是否真实，是否存在非关联化对处置、转让相关方进行访谈，并形成访谈笔录。 经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||
| 无 | |||||
| 三 | 其他事项 | ||||
| 38 | 研发支出核查 | 是否对研发支出归集完整性、真实性、准确性进行核查 | 是 □ | 否 √ | 不适用，发行人为分销企业，不涉及大额研发支出。 |
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| 39 | 实际控制人、控股股东、董监高等关联方资金流水核查 | 是否对实际控制人、控股股东、董监高等关联方资金流水进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、核查实际控制人及其存在大额资金往来的亲属、董监高（不含独董）及核心岗位人员的流水； 2、对关联方账户的完整性采用以下方式进行验证①登录支付宝或云闪付，查看18家主流银行的银行开户情况；②通过已获取的银行流水和交易账户信息，识别是否存在未提供的银行账户；③由关联方出具银行账户真实完整性承诺； 3、对实际控制人单笔金额大于5万；控股股东及其他自然人流水中单笔大于1万。 |
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
润贝航空科技股份有限公司 保荐代表人问核表
3-2-49
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
于松松
年 月 日保荐机构投资银行事业部TMT业务总部总经理：
崔 威
年 月 日保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日
润贝航空科技股份有限公司 保荐代表人问核表
3-2-50
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
程久君
年 月 日保荐机构投资银行事业部TMT业务总部总经理：
崔 威
年 月 日保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日