西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2021年年度报告信息披露监管工作函相关问题的核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
西南证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）2015年度、2016年度两次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下分别简称“一次重组”、“二次重组”，合并简称“两次重组”）的独立财务顾问，两次重组持续督导期分别截至2017年12月31日和2018年12月31日。截至目前，两次重组的持续督导期已届满，募集资金尚未使用完毕，独立财务顾问根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等对募集资金账户使用情况履行督导职责。
根据贵部《关于深圳香江控股股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0331号）要求，本独立财务顾问就相关问题进行了核查，核查结果如下：
问题三. 关于募投项目进展公告显示，公司于 2015 年、2016 年先后两次通过非公开发行募集配套资金用于长沙高岭商贸城建设项目及其他项目（以下分别称一次重组、二次重组）。其中，一次重组中长沙高岭商贸城建设项目实际投入 2.98 亿元，该项目已于 2017年 12 月达到预定可使用状态；二次重组承诺对长沙高岭商贸城建设项目投入 13.22 亿元，目前实际投入仅 2.87 亿元。公司前期在募集配套资金的报告书中称，长沙高岭商贸城建设项目的建设期为 2014年 12 月至 2017年 12 月。请公司补充说明两次重组中所称“长沙高岭商贸城建设项目”的联系与区别，目前该项目的实际进展，相关进度是否符合原定计划、是否与可行报告一致，如不一致，请说明原因；并结合前期信息披露的具体情况，说明是否
存在信息披露和风险提示不充分、不完整的情形。请财务顾问西南证券股份有限公司发表明确意见。答复：
一、 两次重组中所称“长沙高岭商贸城建设项目”的联系与区别
根据两次重组《募集资金使用的可行性研究报告》，一次重组和二次重组的“长沙高岭商贸城建设项目”（以下简称“长沙项目”）均为上市公司在湖南省长沙市金霞经济开发区（该区是经国务院批准的湖南省首批重点开发区，也是湖南省唯一的综合性现代物流园区）投资建设的商贸物流基地建设项目（涉及A1-1、A1-2两个地块），长沙市发展和改革委员会出具了备案编号2014211的《项目备案证》，项目建设期为2014年 12 月至 2017 年 12 月。长沙项目分两期建设，其中：
1、一次重组的“长沙高岭商贸城建设项目”为项目一期，即在项目用地A1-2地块（国有土地使用权证书编号长国用（2014）第125432号）建造A/B/C馆商贸综合楼，项目用地面积4.22万平方米，规划建筑面积为9.09万平方米。
2、二次重组的“长沙高岭商贸城建设项目”为项目二期，即在项目用地A1-1和A1-2地块（国有土地使用权证书编号长国用（2014）第125431号、长国用（2014）第125432号和长国用（2015）第068938号）上建造D/E/F/G/H馆商贸综合楼，项目用地面积15.17万平方米，规划建筑面积为38.34万平方米。
二、 目前“长沙高岭商贸城建设项目”的实际进展，相关进度是否符合原定计划，是否与可行报告一致，如不一致，请说明原因
根据一次重组《募集资金使用的可行性研究报告》，长沙项目一期的项目建设期为两年。一次重组募集资金实际于2015年12月到位，项目于2017年12月竣工，历时两年。据此，上市公司认为长沙项目一期的建设进度符合原定计划，与《募集资金使用的可行性研究报告》一致。
根据二次重组《募集资金使用的可行性研究报告》，长沙项目二期的项目建设期为两年。二次重组募集资金实际于2017年2月到位，按原计划应于2019年2月完工。实际进展为：该募投项目中的A1-2地块所涉项目（与长沙项目一
期共用一个地块）已于2017年12月与一期项目同期竣工，符合原定计划；该募投项目中的A1-1地块截至目前处于临建状态，尚未开工。长沙项目二期中的A1-1地块放缓进度的具体原因为：受国家房地产调控政策影响，2018年全年国内一、二、三、四线100个城市商业地产成交面积同比增速分别为1.3%、-14.7%和0.8%（数据来源：易居房地产研究院于2019年2月发布的《中国百城商业地产市场报告》），当年湖南省房地产市场也进入下行调整期，长沙项目一期在2017年已售商铺实现净利润8112万元，但到2018年销售情况不及预期，当年已售商铺出现净亏损5,532万元。长沙项目二期A1-1地块紧邻长沙项目一期，后者去化率不高意味着销售周期将延长，因此A1-1地块开工进度相应放缓。
2018-2019年新冠疫情前，上市公司考虑到国家房地产政策调控的常态化和商业地产景气度的周期性，为降低开发风险避免资金占用，保护投资者利益，选择放缓长沙项目二期中A1-1地块的建设，计划等待市场回暖再行动工；2020-2021年新冠疫情后，持续不断出现的新冠疫情导致全国各地商业活动明显受阻，商业物业景气度亦大幅减弱，商业地产空置率提高，上市公司判断继续按原计划开发A1-1地块的可行性降低，着手与项目当地主管部门沟通A1-1地块建设规划调整具体事宜。虽然A1-1地块放缓进度，但同一募投项目中的A1-2地块所涉项目根据项目结算进度，在竣工后的2018-2021年陆续从募集资金余额中支付结算工程款等开支，具体明细如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 投入金额 | 累计投入金额 |
| 2018 | 5,615 | 26,052 |
| 2019 | 684 | 26,736 |
| 2020 | 1,582 | 28,318 |
| 2021 | 430 | 28,748 |
| 合计 | 8,311 | - |
三、 结合前期信息披露的具体情况，说明是否存在信息披露和风险提示不充分、不完整的情形
1、二次重组募集资金到位后的2018-2019年信息披露情况
2018年和2019年，根据历史经验，上市公司认为国家房地产政策调控为常态化，且商业地产景气度存在周期性特征，长沙项目二期中的A1-1地块等待市场回暖即可动工，对公司整体生产经营不构成重大影响；同时，同一募投项目中的A1-2地块所涉项目根据结算进度仍在募集资金中陆续列支，因此，上市公司认为该募投项目属于正常推进中，并未出现搁置或变更募投的计划。在2018年度和2019年度的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，上市公司均如实披露该项目当年已售商铺盈亏情况、累计已售商铺盈亏情况，以及二期项目A1-1地块处于临建状态，尚未开工的情况。
2、二次重组募集资金到位后的2020-2021年信息披露情况
2020年，受新冠疫情和互联网电商冲击的影响，并随着对疫情预期的演变，上市公司预计商业地产市场回暖时间具有较大不确定性，继续按原计划开发二期项目A1-1地块的可行性降低。同时，随着国内商业物业出现滞销情况，为了帮助房地产市场恢复活力，去除商业地产库存，中央及各地方政府陆续出台了相应政策。虽然湖南省及长沙市尚未出台相关政策，上市公司也着手开始与项目当地主管部门初步沟通A1-1地块建设规划调整具体事宜。就上述事宜，独立财务顾问在《2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（第二次重大资产重组）》中予以披露。
至2021年10月，湖南省住房和城乡建设厅联合湖南省发展和改革委员会、湖南省财政厅、湖南省自然资源厅等五部委发布《关于推进非住宅商品房去库存的若干意见》，出台非住宅商品房去库存十条举措，促进全省房地产市场平稳健康发展。意见出台后，当地各级政府推进进度有所不同。根据上述文件，公司进一步积极与当地主管部门探讨项目建设规划调整可行性等具体事宜。就上述事宜，独立财务顾问在《2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（第二次重大资产重组）》中予以披露，同时上市公司在2021年度的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中予以披露。
3、上市公司对长沙项目的后续安排及特别风险提示
截至2021年12月31日，长沙项目二期累计投入28,748万元，相比募集资金承诺投资总额132,220万元，尚未投入募集资金余额103,472万元。2022年4月底，长沙市住房和城乡建设局、长沙市发展和改革委员会、长沙市自然资
源和规划局等五部门发布《关于推进非住宅商品房去库存的若干意见》，公司将加快与长沙当地主管部门沟通相关规划调整事宜。上述沟通结果存在不确定性，如长沙当地主管部门同意公司调整规划，公司将履行相关决策审批程序以及信息披露程序，合理安排剩余募集资金使用；如长沙当地主管部门不同意公司调整规划，则长沙项目二期可能在一段时期内难以实施，募集资金面临变更投向的可能性，敬请广大投资者关注投资风险。
四、 独立财务顾问核查意见
1、关于两次重组中所称长沙项目的联系与区别
经核查，两次重组中所称“长沙高岭商贸城建设项目”均为上市公司位于长沙市金霞经济开发区投资建设的商贸物流基地建设项目，其中一次重组的长沙项目为项目一期，二次重组的长沙项目为项目二期。
2、目前长沙项目的实际进展，相关进度是否符合原定计划，是否与可行报告一致，如不一致，请说明原因
经核查，一次重组长沙项目与《募集资金使用的可行性研究报告》所述建设期一致。
经核查，二次重组长沙项目按原计划应于2019年2月完工，实际进展为：
该募投项目中的A1-2地块所涉项目于2017年12月竣工，未超出《募集资金使用的可行性研究报告》所述建设期规定；该募投项目中的A1-1地块截至目前处于临建状态，尚未开工。主要原因是：2018-2019年新冠疫情前，上市公司考虑到国家房地产政策调控的常态化和商业地产景气度的周期性，为降低开发风险避免资金占用，选择放缓长沙项目二期中A1-1地块的建设，等待市场回暖再行动工；2020-2021年新冠疫情后，持续不断出现的新冠疫情导致全国各地商业和商务活动受到明显阻碍，继续按原计划开发A1-1地块的可行性降低，上市公司着手与项目当地主管部门沟通A1-1地块建设规划调整具体事宜。
3、结合前期信息披露的具体情况，说明是否存在信息披露和风险提示不充分、不完整的情形
经核查，二次重组募集资金到位后的2018-2019年，上市公司认为长沙项目中的A1-1地块等待市场回暖即可动工，对公司整体生产经营不构成重大影响；同时，长沙项目中的A1-2地块所涉项目根据结算进度在2018-2021年仍陆续在
募集资金余额中列支工程款等开支，因此，上市公司认为该募投项目处于正常推进中，并未出现搁置或变更募投的计划。在2018年度和2019年度的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，上市公司均如实披露该项目当年已售商铺盈亏情况、累计已售商铺盈亏情况，以及二期项目A1-1地块处于临建状态，尚未开工的情况。
经核查，二次重组募集资金到位后的2020-2021年，受新冠疫情和互联网电商冲击的影响，上市公司预计商业地产市场回暖时间将超出预期，继续按原计划开发二期项目A1-1地块的可行性降低，正在积极与当地主管部门探讨地块建设规划调整可行性等具体事宜，就上述事宜，独立财务顾问在2020年度和2021年度《募集资金存放与使用情况的专项核查报告（第二次重大资产重组）》中予以披露。待上市公司就规划调整事宜取得当地主管部门的确定意见后，独立财务顾问将再次就上市公司长沙项目二期剩余募集资金使用，以及决策程序和信息披露情况发表核查意见。由于上述沟通结果存在不确定性，上市公司已在本次《关于对上海证券交易所《关于公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》的回复》（以下简称“工作函回复”）中补充以下特别风险提示：“如长沙当地主管部门同意公司调整规划，公司将履行相关决策审批程序以及信息披露程序，合理安排剩余募集资金使用；如长沙当地主管部门不同意公司调整规划，则长沙项目二期可能在一段时期内难以实施，募集资金面临变更投向的可能性，敬请广大投资者关注投资风险。”
综上所述，独立财务顾问认为，两次重组募集资金到位后，上市公司和独立财务顾问均就两次重组募集资金投资项目中长沙项目的实施进展和效益情况进行了充分信息披露，且上市公司在工作函回复中进行了特别风险提示，独立财务顾问未发现存在信息披露和风险提示不充分、不完整的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2021年年度报告信息披露监管工作函相关问题的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2022年5月22日