广发证券股份有限公司关于上海证券交易所出具的《关于深圳香江控股股份有限公司2021年年度报告的信息
披露监管工作函》
之回复
独立财务顾问
2022年5月
上海证券交易所：
广发证券股份有限公司作为深圳香江控股股份有限公司（下称“上市公司”、“香江控股”）2017年重大现金购买的独立财务顾问，就贵部出具的《关于深圳香江控股股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0331号）（以下简称“《监管工作函》”）涉及的相关问题进行回复如下：
关于《问询函》问题二二.关于控股股东业绩承诺。公告显示，2018年，公司以250,164万元对价从控股股东南方香江集团有限公司（以下称南方香江）处购买其持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业3家公司各65%股权，并约定3家标的公司2018年-2021年拟实现的累计净利润分别为35,300万元、44,100万元、37,600万元。2021年承诺期届满，3家标的公司累计实现净利润未达标，根据会计师出具的核查意见，南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203,689万元业绩补偿金，公司在年报中已将其计入其他应收款。请公司：
2.尽快与公司控股股东协商制定切实有效的业绩补偿实施方案，及时收回补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益；业绩补偿金能否收回不确定性的，请充分提示风险。请财务顾问广发证券股份有限公司发表意见。回复：
1、业绩承诺履行进展情况
截至本回复出具之日，业绩承诺方南方香江已向上市公司支付10.40亿元业绩补偿金，剩余待支付部分的业绩补偿金为99,689万元。南方香江已向上市公司提交《承诺函》，承诺如下事项：
（1）将严格遵循《盈利补偿协议》中以现金方式支付完毕全部业绩补偿款的相关约定；
（2）尚未支付的业绩补偿金自2022年5月16日开始计息，以业绩补偿金实际支付给上市公司之日停止计息，利率以2022年5月16日至实际支付该笔业绩补偿金期间中国人民银行公布的同期贷款利率为准；
（3）于《承诺函》出具后的30个交易日内向上市公司董事会提交分期偿还剩余业绩补偿金的方案。
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，将积极督促业绩承诺方在《承诺函》
规定的截止时点内尽快向上市公司提交分期偿还剩余业绩补偿金的方案，持续关注分期偿还剩余业绩补偿金方案的董事会、股东大会审议结果，监督业绩承诺方遵循《盈利补偿协议》中以现金方式支付完毕全部业绩补偿款，并提示上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务，争取尽快解决业绩补偿款的相关事宜，以充分维护上市公司和中小股东的利益。
2、风险提示
广发证券特此提示广大投资者如下事项存在不确定性所带来的投资风险：
（1）鉴于业绩承诺方南方香江需向上市公司支付的剩余部分业绩补偿金数额较大，是否能支付剩余部分业绩补偿款存在不确定性；
（2）业绩承诺方南方香江暂未向上市公司提交分期偿还剩余业绩补偿金的方案，是否能如期提交相关方案存在不确定性；
（3）南方香江分期偿还剩余业绩补偿款的方案尚需提交上市公司董事会、股东大会审议，能否通过上述决策会议存在不确定性。
广发证券敬请广大投资者注意上述事项的不确定性带来的投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于上海证券交易所出具的<关于深圳香江控股股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函>之回复》之盖章页）
广发证券股份有限公司
2022年5月22日