华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司2021年度差异化分红事项的核查意见
作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或者“宇通重工”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）等法律法规的要求，对宇通重工2021年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2022年3月10日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至2022年5月6日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份4,861,500股。
公司于2021年2月25日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第十届董事会第二十六次会议、第十届董事会第二十九次会议、第十届董事会第三十三次会议、第十一届董事会第一次会议、第十一届董事会第二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定回购注销共计1,500,001股限制性股票。公司暂未办理回购注销手续。
根据《公司法》《证券法》《股份回购规则》等相关法律法规的有关规定，上述公司回购专用账户上已回购的股份及拟回购注销的限制性股票不参与利润分配。
公司总的分红金额以利润分配方案实施股权登记日公司享有利润分配权的股本总额为准。基于上述情况，公司2021年度权益分派需要实施差异化权益分
派。
二、本次差异化分红方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润392,910,763.23元，实现母公司报表净利润524,086,654.77元。2021年度，母公司年初未分配利润为-303,135,079.13元，加本年度实现利润并弥补亏损、提取法定盈余公积金后，年末可分配的利润为198,856,418.08元。
2022年4月21日，宇通重工召开2021年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。根据《2021年度利润分配预案》，截至2022年3月31日，以公司总股本539,373,371股扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额537,089,637股为基数，以此计算合计拟派发现金红利187,981,372.95元（含税）。公司2021年度现金分红合计占公司2021年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为47.84%。如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股本总额发生变动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算
截至2022年5月6日，公司总股本为539,373,371股,扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票6,361,501股，本次实际参与分配的股数为533,011,870股，拟派发现金红利186,554,154.50元（含税）。回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票6,361,501股不参与本次分配。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
（1）根据公司2021年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0%。
（2）虚拟分派的现金红利＝参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷截至2022年5月6日公司总股本=533,011,870×0.35÷539,373,371≈0.3459元／股。
（3）根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利方案，实际分派的现金红利为0.35元/股。
（4）除权除息参考价格
以本次申请日前一交易日（2022年5月6日）收盘价格7.61元/股为参考价格，根据2021年度股东大会决议通过的分配方案，按照截至2022年5月6日总股本扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票的股份数533,011,870股为基数进行分配，实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=(7.61-0.35)÷（1+0）=7.26元／股。若按照截至2022年5月6日公司股份总数539,373,371股为基数进行分配，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（7.61-0.3459）÷（1+0）=7.2641元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝|7.26-7.2641|÷7.26=0.06%<1%。
因此，以申请日前一交易日（2022年5月6日）的收盘价计算，公司本次差异化分红对除权除息参考价影响小于1%，影响较小。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司2021年度差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄玉海
| 黄玉海 | 胡梦婕 | 左 迪 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日