| 股票简称：广信材料 | 股票代码：300537 |
江苏广信感光新材料股份有限公司（江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号）
2021年度向特定对象发行A股股票
预案（二次修订稿）
二〇二二年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、发行人、公司、广信材料 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司 |
| 江苏宏泰 | 指 | 江苏宏泰高分子材料有限公司 |
| 湖南宏泰 | 指 | 湖南宏泰新材料有限公司 |
| 湖南阳光 | 指 | 湖南阳光新材料有限公司 |
| 江西广臻 | 指 | 江西广臻感光材料有限公司 |
| 廣至新材料 | 指 | 台湾廣至新材料有限公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行A股普通股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 本预案 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 董事会 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司章程 |
| 电子化学品 | 指 | 电子工业使用的专用化工材料，即电子元器件、印刷线路板、工业及消费类整机生产和包装用的各种化学品及材料，又称电子化工材料 |
| PCB | 指 | PrintedCircuitBoard，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板、印刷电路板，重要的电子部件之一，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 |
| PCB油墨 | 指 | PCB所采用的油墨，其中重要的物理特性就是油墨的粘性、触变性和精细度 |
| 感光油墨 | 指 | 对紫外线敏感，并且能通过紫外线固化的一种油墨 |
| 液态感光固化油墨 | 指 | 由热固性树脂、感光性树脂、感光剂、热固化剂等成分构成，经过紫外光固化实现显影后的图形转移，再通过热固化处理，产生交联架桥反应，形成三维网状结构的油墨 |
| 紫外光固化油墨、UV油墨 | 指 |
由感光性树脂、感光剂等成分构成，经过吸收高强度紫外光，产生交联架桥反应，形成三维网状结构的油墨
| 专用涂料 | 指 | 添加某些成分，使其具备光学性能、电子性能、物理性能、生化性能及承印物表面加工装饰性能等的涂料 |
| 水性涂料 | 指 | 以水溶性树脂为基料，水为溶剂或分散介质的涂料 |
| 紫外光固化涂料、UV涂料 | 指 | 由单体、感光性树脂、感光剂等成分构成，经过吸收高强度紫外光，产生交联化反应，形成有机三维网状结构膜的涂料 |
| 消费电子品专用涂料 | 指 | 用于涂覆在手机和笔记本电脑等消费电子品表面形成的聚合物保护层，具有美观、耐磨等特点的涂料 |
| 汽车专用涂料 | 指 | 用于涂覆在汽车车灯内反射罩、车灯外罩表面形成的银色或无色聚合物保护层，具有反射光线或耐磨等特点的涂料 |
| 化妆品包装专用涂料 | 指 | 用于涂覆在化妆品外包装表面形成的聚合物保护层，具有美观、耐磨等特点的涂料 |
| 光刻胶 | 指 | 指通过紫外光、准分子激光、电子束、离子束、X射线等光源的照射或辐射，其溶解度发生变化的耐蚀刻材料 |
| 单体 | 指 | 能参与聚合或缩聚反应形成高分子化合物的低分子化合物 |
| 树脂 | 指 | 高分子化合物，是由低分子原料、单体通过聚合反应结合成大分子的产物 |
| 光引发剂 | 指 | 又称光敏剂，是一类能在紫外光区或可见光区吸收一定波长的能量，产生自由基、阳离子等，从而引发单体聚合交联固化的化合物 |
| 助剂 | 指 | 配制涂料的辅助材料，能改进涂料性能 |
| 溶剂 | 指 | 在使用涂料时添加的，降低涂料粘性，方便喷涂的有机物液体或水 |
| 颜料 | 指 | 用来着色的粉末状物质，在水、油脂、树脂、有机溶剂等介质中不溶解，但能均匀地在这些介质中分散并能使介质着色，同时具有一定的遮盖力 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日、2022年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本次发行预案中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均为四舍五入所致。
特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议以及2021年第二次临时股东大会审议通过、经公司第四届董事会第十四次会议审议通过第一次修订、经公司第四届董事会第十六次会议审议通过第二次修订。本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即57,908,275股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行募集资金总额不超过人民币57,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目 | 52,538.00 | 50,000.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 59,538.00 | 57,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老
股东共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
8、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、（四）公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司董事会和股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
10、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 1
释义 ...... 2
特别提示 ...... 4
目录 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 19第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 20
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司现行利润分配政策 ...... 39
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 41
三、公司本次发行后的股利分配计划 ...... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ...... 47
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺47
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 江苏广信感光新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | JiangsuKuangshunPhotosensitivityNew-MaterialStockCo.,LTD. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 广信材料 |
| 股票代码 | 300537 |
| 公司成立日期 | 2006年5月12日 |
| 注册资本 | 193,027,584元 |
| 法定代表人 | 李有明 |
| 董事会秘书 | 张启斌 |
| 证券事务代表 | 周吕嫒 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号 |
| 办公地址 | 江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号 |
| 电话 | 0510-68826620 |
| 传真 | 0510-86590151 |
| 邮政编码 | 214401 |
| 网址 | http://www.kuangshun.com |
| 电子信箱 | gxcl@kuangshun.com |
| 经营范围 | 感光新材料的研发、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主营业务
公司一直致力于油墨、涂料等光固化领域电子化学品的研发、生产和销售，拥有高性能油墨、涂料的自主研发能力，是国内领先的油墨、涂料制造企业。公司产品主要应用在PCB、消费电子、汽车零部件、精密金属加工、化妆品包装等领域。经过多年的发展，公司已逐步形成了PCB感光油墨、紫外光固化涂料两大系列为主的多种规格光固化领域电子化学产品。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球产业转移促进国内PCB油墨行业快速发展
随着全球制造产业向中国加速转移，国内PCB制造业发展较快，以公司为代表的国内民营PCB油墨供应商逐步发展壮大。经过多年的研发及技术积累，部分国内供应商逐步掌握了PCB油墨关键原材料合成树脂的合成技术，改变了过去对进口合成树脂的依赖。同时，国内企业通过对合成树脂的自研、自产、自用，有效降低了产品成本，形成较为明显的价格竞争优势。近年来，由于外资供应商面临运输距离及服务劣势、生产成本高等原因，加之国内技术水平的不断提升，本土企业已经打破外资企业控制我国中高端PCB油墨行业的竞争格局，公司作为国内领先的PCB感光油墨、UV固化涂料制造企业，逐步成为我国PCB油墨市场的领导者之一。
| 中国及全球PCB行业市场规模 |
| 资料来源：Prismark |
全球范围内，PCB产能向中国转移趋势明显。根据Prismark统计，2016-2020年中国PCB行业产值符合年均增长率约为5.6%，高于全球PCB行业增速3.3%。2008年，中国大陆市场份额仅为31.11%，在2020年这一数字已提升至56.2%。
未来，随着我国信息化建设全面深化，城镇化进程持续加速，市场化程度不断提升，居民收入增长、内需扩张、消费结构升级，计算机、通信设备、IC封
装、消费电子等产业发展将获得新的动力，新产品的开发及更新换代将使PCB行业迎来更为广阔的市场空间。在下游应用领域的带动下，PCB油墨行业也将呈现持续增长趋势。
2、涂料行业产品升级，新型环保UV涂料市场空间巨大
紫外光固化涂料，也称为UV涂料，是由低聚物、单体、光引发剂、颜料、助剂等成分组成，是指受到紫外光辐射时，光引发剂分解，引发单体产生聚合交联反应，使材料固化成膜的一种涂料。紫外光固化涂料综合性能优良，且对环境污染较小，在涂料行业向高性能、高环保方向发展的背景下，其市场规模持续扩大。紫外光固化涂料在生产过程中无需添加溶剂，不会排放出VOC，对环境污染小；可在常温条件下进行固化，能用于热敏基材，固化能耗低，成膜速度快，适用于快速流水线涂装；产品成膜后具有良好的硬度、柔韧性、耐磨性、耐划伤性、耐化学品性以及光泽度，综合性能优良。紫外光固化涂料技术于20世纪40年代开始起步，发展时间较久，现阶段较为成熟，下游应用领域不断拓宽。紫外光固化涂料早期主要应用在CD/DVD、随身听等电子产品涂装领域，随着技术不断进步，其应用领域逐步拓展到电视、电脑、光纤等产品中，现阶段还被广泛应用到医疗器械、汽车、木器、塑料制品、金属制品、纸张、织物、玻璃、建材、食品包装、饮料包装、化妆品包装等行业中。紫外光固化涂料物化性能优良、涂装效果好、固化速度快、污染低，成为传统溶剂型涂料的主要替代产品之一，被誉为“21世纪的绿色涂料，环境友好型涂料”，未来将迎来非常大的市场空间。
3、在国家战略支持下，我国光刻胶行业迎来发展机遇
近年来，在全球高新技术发展的背景下，我国政府高度重视半导体、平板显示器及PCB行业发展。2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和
软件产业高质量发展的若干政策》，其中针对集成电路产业发展环境出台了一系
列优化措施及相应政策，在财税、投资、研发、进出口、人才、知识产权、市场政策和国际合作等多个方面对集成电路发展予以支持。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式
发布，要求对包括集成电路在内的关乎国家安全和发展全局的基础核心领域进行科技前沿领域攻关。在国家一系列红利政策带动下，中国半导体尤其是集成电路行业发展势头良好。
| 中国集成电路市场规模及产量 |
| 资料来源：国家统计局，智研咨询 |
根据智研咨询统计，2015-2020年，我国集成电路市场规模从1.1万亿元增长至1.6万亿元，产量从1000多亿块增长至2615亿块，其中2020年增速达到
29.56%。根据《中国制造2025》预计，中国集成电路的本地产值在2030年预计达到1837亿美元，满足国内75%的市场需求。集成电路及相关领域未来市场发展空间广阔。
作为半导体行业制造环节中关键的材料，PCB油墨和光刻胶的市场需求得到快速释放，尤其是平板显示器用的光刻胶产量增长，中国光刻胶产量呈现稳中有升态势。根据头豹研究院数据显示，中国光刻胶产量从2014年的6.3万吨增长到2018年的9.0万吨（CAGR为9.3%），预计到2023年中国光刻胶产量有望达到23.8万吨（4年CAGR为21.56%）。
| 资料来源：产业信息网 |
根据产业信息网统计，2015-2020年，我国光刻胶市场规模从100亿元增至176亿元，其中，PCB产值年复合增长率为3.5%，持续领跑全球。同时，我国PCB产量占全球比重从15.82%提升到43.04%，国际影响力逐步提升。
受益于我国红利政策的扶持，我国本土光刻胶制造商积极提升光刻胶产品技术水平和研发能力，推进光刻胶国产化的进程。未来，我国有望突破高端光刻胶产品的技术壁垒，带动我国光刻胶产量进一步提升。与此同时，全球半导体产业、平板显示器、PCB行业逐渐向我国转移，带动我国光刻胶的需求激增，我国光刻胶行业拥有较大发展空间。除此之外，在我国“工业4.0”、“互联网+”和“中国制造2020”持续深化发展的背景下，行业下游应用终端领域对光刻胶的需求有望持续增长，从而推动我国光刻胶产量提升，预计到2023年我国光刻胶产量有望达到23.8万吨，市场发展空间广阔。
（二）本次发行的目的
1、优化升级产能，完善业务布局
本次向特定对象发行股票募集资金拟部分用于由公司全资子公司江西广臻在江西省龙南市实施的年产5万吨电子感光材料及配套材料项目。通过新建厂房、引进国内外先进的自动化生产设备和高端技术人才，公司将江西广臻打造成华南的主要生产基地，作为公司立足华南、辐射华中华东等周边市场的重要布局。
江西广臻生产基地的建设一方面对原有产能进行优化升级，提升公司核心产
品的生产能力，满足华南市场不断增长的产品需求；另一方面完善公司业务布局，为公司面向区域市场的产品供货稳定性提供了保障，增强了对客户的吸引力，有利于提高公司市场占有率。
2、切入光刻胶领域，构建公司新的业务增长点
本次“年产5万吨电子感光材料及配套材料项目”除优化原有的油墨、涂料业务外，积极切入光刻胶领域，主要目标为实现集成电路光刻胶、平板显示光刻胶、光刻胶稀释剂、边胶清洗剂、蚀刻液、正性光刻胶显影液、正性光刻胶剥离液和CMP抛光液等相关产品及配套材料的研发及产业化。公司技术团队经过多年研发和技术人才的引进，已掌握光刻胶及其周边配套材料的主要技术和生产开发工艺。近年来，公司委托中国台湾企业廣至新材料合作开发光刻胶项目，截至目前已经有部分研发成果：该项目第一批次产品已经取得研发成果，并在台湾实验室经中国台湾地区客户小试成功，产品性能及质量已满足客户的使用需求，现已进入技术转移、产品试制及客户验证阶段。目前公司光刻胶团队在不断组建完善中，公司光刻胶及配套试剂在内地已实现销售并获得小批量订单。公司已将光刻技术作为未来发展的重点，掌握光刻胶技术并实行产业化是公司顺应国家战略、产业升级及自身发展的需要，有利于构建新的业务增长点，实现公司长期可持续发展。
3、优化公司的财务结构，提高抗风险能力
近年来，随着公司业务的发展所需资金规模也不断增加，而且公司所处的电子化学品行业需要持续、大量的研发资金投入以开发新技术新产品，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即57,908,275股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期及上市安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币57,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目 | 52,538.00 | 50,000.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 59,538.00 | 57,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东共享。
（九）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为李有明先生。本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
截至本预案公告日，李有明持有公司38.00%的股份，为公司控股股东及实际控制人；曾燕云和李有明为一致行动人，二人合计持有公司38.08%的股份。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限57,908,275股计算，本次发行完成后，李有明及其一致行动人持有公司股份的比例为29.29%，其余股东持股较为分散，李有明仍是公司的控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议和公司2021年第二次临时股东大会审议通过、经公司第四届董事会第十四次会议审议通过第一次修订、经公司第四届董事会第十六次会议审议通过第二次修订。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票相关的全部呈报批准程序。
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，仍满足《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币57,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目 | 52,538.00 | 50,000.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 59,538.00 | 57,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）年产5万吨电子感光材料及配套材料项目
1、项目基本情况
以珠三角为核心的华南地区是我国油墨、涂料等电子化学品材料的重要市场，随着下游市场需求的增长，公司现有主要产能集中在华东地区，无法快速响应和满足华南市场的客户需求。为响应国家环保政策，并优化产能布局，公司拟通过本项目在江西新建生产基地，更好的服务华南及周边地区客户，提高区域市场份额。
本项目将由全资子公司江西广臻实施，实施地点为江西省龙南市富康工业园区。本项目建成后产品主要包括光刻胶及配套材料、PCB油墨和涂料，建设周期
为2年。
2、项目投资概算
本项目总投资额为52,538.00万元，具体构成如下表所示：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑工程支出 | 18,778.37 | 35.74% |
| 2 | 设备购置及安装 | 19014.20 | 36.19% |
| 3 | 工程建设其它费用 | 3,504.49 | 6.67% |
| 4 | 基本预备费 | 3,302.94 | 6.29% |
| 5 | 铺底流动资金 | 7,938.00 | 15.11% |
| 合计 | 52,538.00 | 100.00% | |
3、项目必要性分析
（1）紧跟电子化学品行业趋势，把握油墨与涂料市场机遇
近年来伴随着中国电子信息产业的高速发展，我国电子化学品市场得到迅速发展，产品日益专业化和多样化，国内形成了多个区域产业集群，中国也逐渐发展成为了世界上规模最大的电子化学品市场之一。目前，我国的电子化学品行业正处于快速发展阶段：一方面，国外电子化学品行业巨头受中国市场所吸引，纷纷在国内投资建厂，扩大生产规模，并凭借雄厚资金实力、较先进的管理理念和生产模式、较高的技术水平迅速占领中国市场；另一方面，国内电子化学品生产企业依靠不断提高的技术水平和灵活的经营策略，在多个电子化学品细分领域得到突破，逐步改变了外资企业一支独大的市场竞争格局，其中部分企业已逐渐发展成为国内细分行业的龙头企业。随着中国制造业技术水平逐步提高，结合国内丰富的原材料资源和适中的劳动力成本，未来以高端消费类电子产业为代表的高端消费品领域各级生产制造重心将逐步向国内转移，国内电子化学品行业将迎来更加广阔的市场空间。与此同时，国内电子信息产业将逐渐从传统的珠三角、长三角等区域向内陆省份进行迁移，下游产业变迁将对电子化学品行业的区域市场格局产生深远影响，也为电子化学品企业带来新的市场机遇。面对全球及国内产业变迁带来的市场发展机遇，公司作为国内领先的PCB感光油墨、UV固化涂料制造企业，有必要采取积极措施提前进行布局谋划，以便紧跟行业发展趋势，抢占市场份额，巩固行业地位。本项目实施地点在江西省
龙南市，紧邻我国重要的电子信息产业聚集区珠三角，项目新增产能将有助于快速响应和满足华南及周边地区日益增长的市场需求，有助于公司抢占区域市场份额，提高公司在华南地区的市场竞争力。
（2）响应国家环保政策，进行产能优化升级
电子化学品行业受到国家环保政策的管控和影响，中央层面及各个地方的环保政策对电子化学品行业发展和公司自身业务经营均会带来一定的挑战和机遇。一方面，近年来随着国家环保政策的不断加强，节能环保的生产方式和绿色环保的产品已成为电子化学品行业发展的必然趋势，环保型电子化学品将逐渐成为市场主流。以专用涂料为例，紫外光固化涂料是性能好、环保性优的涂装材料，在下游行业技术不断进步、环保要求不断提高的情况下，成为替代传统溶剂型涂料的重要产品之一。目前我国相关产业政策正在大力倡导涂料行业向绿色化、环保化方向转型，紫外光固化涂料市场未来市场空间巨大。作为紫外光固化涂料的先行者，公司有必要持续加大投入，扩大环保型产品的生产规模，提高产品竞争力，充分把握环保政策带来的市场机遇。
另一方面，公司现有部分生产基地不属于地方化工产业园区范围，在地方环保政策趋严的背景下，未来非化工园区的企业生产将受到越来越严格的约束和限制。基于此，公司有必要通过本项目的新建产能对原有非化工园区产能进行替代，以降低未来可能面临的地方环保政策风险，保证公司日常生产经营的稳定。
本项目系在江西省龙南市化工产业园区进行投资建设，新增产能符合当地产业政策和环保政策，未来建成达产后将成为公司立足华南、辐射周边的重要生产基地。本项目是公司产能优化升级、完善业务布局的重要举措，具有必要性。
（3）积极开拓新兴业务，加快推进产业链延伸布局
光刻胶及其配套材料作为半导体等电子信息产业的重要一环，近年来受到国家产业政策的大力鼓励和引导，我国已将光刻胶等材料产品列入国家02重大专项以及当前的战略发展计划。在光刻胶国产化进程加快的趋势下，未来国内光刻胶及配套材料的市场空间将逐步增大。
近年来，公司在夯实原有主营业务的基础上，不断在电子化学品上下游进行
产业链的延伸，并将光刻胶作为未来新兴业务的重点开拓方向。公司技术团队经过多年研发和技术人才引进，已掌握光刻胶及其周边配套材料的主要技术和生产开发工艺。掌握光刻胶技术并实行产业化是公司响应国家战略、产业升级及自身发展的需要，有利于构建新的业务增长点，实现公司长期可持续发展。本项目部分投资用于光刻胶及配套材料的研发及产业化，是公司进行产业链延伸、开拓新兴业务的战略发展需要，具有必要性。
4、项目可行性分析
（1）产业政策利好行业发展
由于本土电子化学品制造企业规模偏小且分散不集中，缺乏具有国际竞争能力的龙头企业，全行业的对外依存度过高，许多关键原材料需要从国外进口，因此为改变现状，我国出台了一系列政策以支持和推动本土电子化学品产业发展。近年来，在国家转变经济发展方式的大方针指引下，我国电子化学品产业迎来促进产业升级的关键时期和历史性发展机遇。国家对战略性新兴产业的培育及政策支持，持续扩大的投资规模给电子化学品产业提供了前所未有的创新发展空间。产业利好政策为我国电子化学品行业催生大量市场需求，推动和促进了PCB油墨和紫外光（UV）固化涂料等细分行业发展，未来市场空间广阔。
（2）下游PCB产业发展推动PCB油墨需求增长
印制电路板是电子信息产品的基础，因此印制电路板的应用领域几乎涉及所有的电子产品，包括通信及相关设备、计算机及相关设备、电子消费品、汽车电子、航天电子等行业。在信息化、数字化的发展趋势驱动下，PCB产业有着广阔的市场空间和良好的发展前景，这也将进一步带动PCB油墨等电子化学品的发展。
近年来，以电子信息产业为首的制造业向亚太区域转移，全球PCB制造中心在亚太地区快速壮大，中国PCB产值增速显著，中国PCB产业地位持续加强。根据中商产业研究院的数据显示，2019年我国PCB产值规模已达329亿元，2020年进一步上升至351亿元。
| 资料来源：国家统计局 |
PCB油墨作为PCB产业的前沿基础材料，下游应用领域不断扩大，涵盖汽车电子、电脑、信息通讯、航空航天、家用电器、节能照明、消费电子、工业控制等多个行业。随着电子信息行业产品更新换代速度加快，市场对电子产品性能提升的要求也不断提高，PCB油墨技术快速更新升级，市场规模不断增长。根据公开数据显示，2018年中国PCB油墨的需求量为14.29万吨，而预计到2022年，中国PCB油墨的需求量将会快速增长至16.88万吨，年复合增长为4.79%，国内PCB油墨需求规模稳定增长。
| 中国PCB油墨需求量（单位：吨） |
| 数据来源：广发证券发展研究中心 |
40.00%
42.00%
44.00%
46.00%
48.00%
50.00%
52.00%
54.00%
56.00%
2014201520162017201820192020
中国PCB产值（亿美元）占全球比例
40.00%
42.00%
44.00%
46.00%
48.00%
50.00%
52.00%
54.00%
56.00%
2014201520162017201820192020
中国PCB产值（亿美元）占全球比例
130,000
136,460
142,920
149,380
155,840
162,300
168,800
20,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000160,000180,000
2016201720182019E2020E2021E2022E
随着5G技术、物联网技术的推进，电子终端的品类日趋多元化，智慧物流、智能穿戴、智能家居等电子终端的兴起都将对PCB油墨需求产生强大的拉动作用，促进PCB油墨行业的增长。
（3）专用涂料行业稳定增长，新型环保涂料市场潜力巨大
专用电子涂料行业的发展与下游应用领域的发展息息相关，下游应用领域的深化和拓宽、国内终端品牌业务快速增长及供应链国产化、制造重心向国内转移等因素带动国内专用电子涂料行业快速发展。作为专用涂料领域的最大细分市场，电子涂料是电子商品所使用的外壳涂料，主要以应用于计算机、手机、家电等三大类产品为主。2019年，全球电子涂料市场总值达到81亿元，其中中国市场份额占60%。预计到2026年，全球电子涂料市场总值将达到100亿元，年复合增长率为3.0%。
与此同时，近年来电子化学品行业朝着绿色、节能、环保的方向发展，以紫外光固化涂料为代表的新型环保涂料迎来较大的市场机遇。紫外光固化涂料早期主要应用在CD/DVD、随身听等电子产品涂装领域，随着技术不断进步，其应用领域逐步拓展到电视、电脑、光纤等产品中，现阶段还被广泛应用到医疗器械、汽车、木器、塑料制品、金属制品、纸张、织物、玻璃、建材、食品包装、饮料包装、化妆品包装等行业中。紫外光固化涂料物化性能优良、涂装效果好、固化速度快、污染低，成为传统溶剂型涂料的主要替代产品之一，被誉为“21世纪的绿色涂料，环境友好型涂料”，未来市场潜力巨大。
（4）中国光刻胶产业蓬勃发展，市场前景可期
在全球高新技术发展的背景下，我国政府高度重视半导体、平板显示器及PCB行业发展。在国家一系列红利政策带动下，国内半导体、平板显示及PCB行业发展势头良好。作为半导体、平板显示及PCB行业制造环节中关键的材料，光刻胶的市场需求得到快速释放，尤其是平板显示器用的光刻胶产量增长，我国光刻胶产量呈现稳中有升态势。根据头豹研究院数据显示，中国光刻胶产量从2014年的6.3万吨增长到2018年的9.0万吨（CAGR为9.3%），预计到2023年中国光刻胶产量有望达到23.8万吨（4年CAGR为21.56%）。
| 中国光刻胶产量2014-2023年预测 |
| 数据来源：头豹研究院 |
受益于国家红利政策的扶持，中国本土光刻胶制造商积极提升光刻胶产品技术水平和研发能力，推进光刻胶国产化的进程。未来，中国有望突破高端光刻胶产品的技术壁垒，带动中国光刻胶产量进一步提升。与此同时，全球半导体产业、平板显示器、PCB行业逐渐向中国转移，带动中国光刻胶的需求激增，中国光刻胶行业拥有较大发展空间。除此之外，在中国“工业4.0”、“互联网+”和“中国制造2020”持续深化发展的背景下，行业下游应用终端领域对光刻胶的需求有望持续增长，从而推动中国光刻胶产量提升，预计到2023年中国光刻胶产量有望达到23.8万吨，市场发展空间广阔。
（5）公司拥有成熟的技术储备和产品研发能力
油墨、涂料等电子化学品属于技术密集型行业，较强的自主创新能力是企业在行业内保持核心竞争力的重要保证。自成立以来，公司始终专注于油墨、涂料等电子化学品及其应用领域的技术研发，并通过自主研发、产学研结合、技术成果转化等多种方式，形成了具有技术优势的产品，在线路板油墨、手机涂料、汽车内外饰涂料、高档化妆品涂料等产品类别中不断推出新的产品，通过创新打造公司核心竞争力。
公司拥有数十名多年从事印制电路板专用油墨研发的核心技术人员，多年来公司产品品质及研发能力在行业中颇有影响力。公司是中国感光学会辐射固化专
业委员会副理事长单位、第九届全国印制电路专委会副主任委员单位、全国印制电路标准化技术委员会副主任单位，公司具备高性能印制电路板专用油墨研发能力。子公司江苏宏泰是国内紫外光固化涂料领域的领先企业，在行业内具有较高的知名度和影响力。凭借技术研发优势，江苏宏泰成功打破外资企业对高性能专用涂料的垄断，成为国内少数具有高性能紫外光固化涂料研发能力和应用领域拓展实力的企业之一。子公司湖南阳光长期致力于UV技术的研究与应用，拥有一大批经验丰富的技术人才，其中大多数都具有十余年的UV行业从业经验；同时，与美国英凯高级材料有限公司、广东工业大学化工学院、湖南大学化工学院形成了长期的战略合作伙伴关系，拥有强大的新产品研发能力。在光刻胶领域，公司技术团队经过多年研发和技术人才的引进，已掌握光刻胶及其周边配套材料的主要技术和生产开发工艺。公司委托中国台湾企业廣至新材料合作开发的光刻胶项目正在进行前期研发，截至目前该项目第一批次产品已经取得研发成果，并在台湾实验室经中国台湾地区客户小试成功，产品性能及质量已满足客户的使用需求，现已进入技术转移、产品试制及客户验证的准备工作中。
5、项目经济效益
本项目建设期两年，完全达产后可实现年产7,000吨光刻胶及配套材料、1.2万吨自制树脂、1.6万吨PCB油墨及1.5万吨涂料的生产能力，预计年均营业收入144,676.14万元，实现利润总额16,800.33万元，净利润12,600.25万元，项目内部收益率（税后）为18.75%，投资回收期（税后）为7.52年（含建设期）。
6、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成在龙南经济技术开发区经济社会发展局的项目备案（项目代码：2104-360797-04-01-509590），并取得了由赣州市行政审批局下发的《关于<江西广臻感光材料有限公司年产5万吨电子感光材料及配套材料项目环境影响报告书>的批复》（赣市行审证（1）字[2021]169号）。本项目的土地出让手续已办理完毕，江西广臻已与龙南市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合
同》、《国有建设用地交地确认书》。
（二）偿还银行借款项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次向特定对象发行A股股票募集资金偿还银行借款7,000.00万元。
2、偿还银行借款的必要性
近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2022年3月31日，公司合并口径资产负债率为38.10%，合并报表流动负债占总负债的比例为93.58%，流动负债比例较高；其中短期借款17,328万元，短期偿债风险较高。因此，通过使用本次募集资金偿还银行借款，将进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力。
综上所述，公司短期借款较高，通过本次募资偿还银行借款后，可降低公司短期偿债风险优化公司的资产负债率和财务结构，提升公司短期偿债能力，有利于公司业务发展。因此，本次发行偿还银行借款具有必要性。
3、本次偿还银行借款符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
公司拟使用本次募集资金7,000.00万元用于偿还银行借款，同时“年产5万吨电子感光材料及配套材料项目”拟使用募集资金3,000.00万元用于预备费、7,000.00万元用于铺底流动资金，三者合计使用募集资金17,000.00万元，占募集资金总额的29.82%，未超过30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标
的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，且新建产能转入化工园区内，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩展PCB油墨及涂料业务规模，同时拓展光刻胶领域，并向上游原材料专用树脂等延伸布局，横向丰富产品系列、纵向延伸产业链、优化产能区位布局且新产能转入化工园区，从而延长公司价值链，提升公司的市场竞争力，有效改善公司盈利能力，为公司保持长期稳健的经营发展提供保障。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）公司章程的调整情况
本次向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，李有明先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本
预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集的资金主要用于年产5万吨电子感光材料及配套材料项目和偿还银行借款项目。项目实施后，新建基地实现专用油墨、专用涂料产品的集中生产，并向上游配套材料延伸布局，有助于公司降低生产成本、提高综合毛利率，同时增加光刻胶新产品，将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，未来逐步丰富光刻胶系列产品，公司业务结构进行横向和纵向拓展，主营业务未发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所提高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但受益于资金储备的大幅提升，有利于公司降低经营风险，降低短期偿债风险，进而提升公司的增长潜力，为公司持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金到位后逐步投入到募投项目，建设期内公司投资现金流将大幅增加。随着募投项目的逐步投产和产能释放，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东和实际控制人为李有明先生，本次发行完成
后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2022年3月31日，公司合并口径资产负债率为38.10%，合并报表流动负债占总负债的比例为93.58%。本次向特定对象发行完成后，公司总资产增加、流动负债将减少，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次向特定对象发行将同时降低公司负债总额和资产负债率。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济波动及市场竞争加剧的风险
电子化学品的发展高度依赖于下游电子信息产业，而电子信息产业与宏观经济息息相关。如果未来中国或全球经济增长速度恐将大幅放缓或经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者对电子信息产品的需求，传导至上游电子化学品行业，影响公司的销售增长和毛利。公司的销售规模和盈利能力主要取决于油墨、涂料等电子化学品的市场需求、公司产品的性能及质量、公司产品更新换代的速度等因素。如果未来油墨、涂料等电子化学品的市场需求下降，或公司油墨、涂料等电子化学品的性能或质量在行
业内的先进程度下降，或公司未能及时根据下游市场的需求情况推出新型油墨、涂料等电子化学品，都会对公司的销售规模和盈利能力带来负面影响。未来，随着油墨、涂料等电子化学品行业市场竞争的加剧以及行业技术发展速度的加快，公司可能无法实现预期的经营目标，面临一定的市场风险。
2、技术升级的风险
电子化学品的研发，属于化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对企业的研发能力提出非常高的要求。随着电子化学品市场的快速发展，电子化学品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
3、供应链稳定性的风险
公司生产经营所需原材料以树脂、单体、光引发剂、溶剂、各种助剂等化工类产品为主，原材料主要由第三方供应商提供。原材料成本在公司产品成本中占据主要部分，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对公司生产经营产生较大的影响，同时如果由于原材料价格大幅波动等原因带来材料价格上涨，将使公司面临成本上升的压力，进而对公司业绩造成负面影响。
（二）经营风险
1、经营管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。
2、新型冠状病毒疫情风险
2020年初以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。目前我国疫情控制情况良好，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能。总体来看，新
冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，如若未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。
3、环保和安全生产风险
公司产品从生产工艺看属精细化工行业，虽然公司细分产品多为配方类的电子化学品，生产过程的污染工艺较少，但在生产经营中仍存在着少量“三废”排放。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高，环保治理成本将不断增加。同时，本公司生产过程中使用的部分原材料为酸碱和有机溶剂，如操作不当可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
4、商誉减值风险
截至2021年12月31日，公司商誉账面原值为67,068.80万元，已计提商誉减值准备59,100.31万元，商誉账面价值为7,968.49万元。公司收购江苏宏泰、湖南阳光产生的商誉价值较大，二者在未来的预期业绩目标能否实现受市场状况变化、中美贸易摩擦、新冠疫情等诸多不利因素的影响，存在一定的不确定性。未来业绩的波动仍会对商誉减值测试的结果产生影响，若商誉继续发生减值将对公司经营业绩产生不利影响。
5、应收账款无法收回导致坏账增加的风险
报告期末，公司应收账款余额较大。随着业务的不断增长，在信用政策不发生改变的情况下，未来公司应收账款余额可能会进一步增加。虽然公司已经建立了相对完善的信用政策制度和稳健的坏账准备计提政策，但是如果未来公司出现主要客户的应收账款无法收回的情况而发生坏账，仍将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
6、公司最近一年一期收入下降且亏损，短期内仍存在下滑的风险
公司油墨、涂料的主要原材料包括树脂、单体、溶剂、光引发剂、各种助剂等基础化工材料，直接材料成本占主营业务成本的比重在90%左右。其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品，价格走势与上游原油价格走势具有较强相关性。报告期内，受原油价格震荡走高趋势影响，相关原材料价格呈上升趋势。
在涂料业务客户端，受公司涂料业务主要终端客户华为更新供应商资源池以及华为受到贸易摩擦影响需求下滑，公司在相关存量订单履行完后，2021年以来获取的新增订单大量减少。公司虽已于2021年7月重新进入华为的供应商资源池，但相关需求释放尚需时间。公司受疫情影响未能按计划进入主要终端客户荣耀的供应商资源池，也在一定程度上影响了公司的业绩。
（三）募集资金投资项目风险
1、募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前电子化学品行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化或者项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的实施预期效果带来负面影响。
2、光刻胶产品开发不及预期的风险
本次募集资金投资项目新增光刻胶及配套材料作为公司业务的补充，可丰富公司产品线、优化公司产品结构。公司作为光刻胶领域的新进入企业，面临光刻胶产品的研发风险。光刻胶研发涉及化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对企业的研发能力提出非常高的要求。集成电路光刻胶更是光刻胶产业中最复杂的产品之一，核心技术主要掌握在国外几大专业厂商手中，公司主要依靠自主研发，存在无法研发成功和研发计划滞后的风险。同时，光刻胶产品在实验室研发试制成功后，还需将配方和技术工艺放大到规模化生产线上，得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品，此过程中可能因配方、原料质量、设备工艺参数缺陷等问题导致产品品质波动或未达预期效果，难以实现规模化生产，存在一定产业化风险。
公司的光刻胶产品还面临着客户认证风险。光刻胶品种种类繁多、专业跨度大，其行业下游应用领域相关企业对光刻胶纯度和性能要求严格。因此，光刻胶行业存在较为严格的供应商认证机制，下游应用相关领域企业与光刻胶制造商合作前会对光刻胶制造商的研发能力、生产能力、产品质量及性能等方面进行充分
考核。光刻胶制造商成为合格供应商之前，必须经过产品送样测试、样品认证、样品中试、工厂现场审核、小批试做、大批量供货等严格的筛选流程，认证流程多、周期长。本次募投项目的光刻胶产品认证具有不确定性，存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计划或无法通过客户认证的风险。另外，光刻胶项目还存在市场推广失败的风险、原材料依赖国外的供应风险、无法绕过专利封锁侵犯其他光刻胶供应商知识产权的风险、相关专业人才短缺的风险、资金短缺的风险、环境保护与生产安全的风险、设备原料延迟到位的风险等。上述诸多风险因素均可能造成光刻胶项目开发失败，若因光刻胶产品开发失败导致相关投入无法收回，且需对购置的无法转用的设备、原料、产品等计提减值，将对公司业绩造成不利影响。
3、产能转移风险
本次募集资金投资项目主要目的系对原有产能的替代，公司未来在募投项目建成后，将视江苏、湖南等地方环保政策变化，有计划有步骤分批次的进行产能转移。若公司未来产能转移无法顺利进行，或大规模转移引发固定资产减值，可能会对公司生产经营稳定性产生不利影响，进而影响公司未来业绩。
4、新增产能消化的风险
本次募投项目虽然主要系对原有产能的替代，但也涉及新产品的增加。公司已对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并在技术工艺、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一系列准备工作。但是，募投项目的建设需要一定周期，达产后需经过一段消化期后才可实现盈利。如果这一期间外部环境出现重大不利变化，行业需求下降或者市场开发力度不足，将可能导致项目新增产能难以消化、或新产品销售未达预期，从而对公司盈利能力造成一定不利影响。
（四）产业政策变动风险
本次募集资金投资项目属于电子化学品行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在电子化学品产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致项
目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
（五）税收政策变动风险
公司及子公司江苏宏泰、湖南宏泰、湖南阳光是经政府相关部门认定的高新技术企业，目前按照15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）知识产权纠纷风险
电子化学品行业属于技术密集型行业，涉及的知识产权数量众多。公司拥有多项国家发明专利和实用新型专利，在不断研发的过程中，公司还形成了较多的非专利技术和核心配方，这些技术和配方都是公司技术领先的保证。如果出现任何侵犯本公司专利或相关知情人士违反保密义务的情形，可能对公司的正常经营产生不利影响。
（七）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
（八）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对利润的分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为基准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、公司可以进行中期现金分红
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红。原则上每年度进行一次现金分红，且现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
iv.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）或资产总额的20%（含20%）；或中国证监会或者深圳证券交易所等规定的其他情形。
（三）利润分配方案的制定与研究
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东全体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
二、最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司2019年度利润分配情况
2020年5月18日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本193,027,584股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元人民币（含税），合计派发现金红利人民币1,544.22万元（含税），送红股0股（含税）。公司2019年度不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
公司于2020年5月27日发出《2019年年度权益分派实施公告》，本次权
益分派股权登记日为：2020年6月1日，除权除息日为：2020年6月2日。
（2）公司2020年度利润分配情况
2021年4月23日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2020年度的净利润为负值，不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，公司董事会拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。2021年5月17日，上述议案经公司2020年度股东大会审议通过。
（3）公司2021年度利润分配情况
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2021年度的净利润为负值且未分配利润为负，不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，公司董事会拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述议案尚需公司2021年度股东大会审议通过。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 1,544.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -4,1056.22 | -21,423.56 | 7,218.47 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | - | - | 21.39% |
2021年，公司亏损，不符合《公司章程》的规定利润分配的条件；2020年，公司亏损，不符合《公司章程》的规定利润分配的条件 ；2019年，公司现金分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例超过20%。公司的现金分红方案符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
三、公司本次发行后的股利分配计划
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，已经公司第四届董事会第十次会议以及2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、现金分红
（1）现金分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红。原则上每年度进行一次现金分红，且现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
iv.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）上述重大资金支出事项是指以下任一情形
i.公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
ii.当年经营活动产生的现金流量净额为负；
iii.中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
2、股票股利
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的期间间隔
原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配方案的制定
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东全体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经1/2以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）股东回报规划的制定周期及调整机制
1、公司以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
公司2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2022年8月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为57,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行A股股票数量上限为57,908,275股，
最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准；
（4）公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-41,056.22万元和-40,713.31万元。2021年度公司计提大额资产减值准备对净利润的影响为-35,011.30万元，剔除该影响后，2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,044.92万元、-5702.01万元。
假设公司2022年度无需计提大额资产减值准备，且公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）按照0%、15%、25%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司截至2021年12月31日归属于上市公司的所有者权益为69,302.37万元；假设公司截至2022年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2022年期初归属于上市公司的所有者权益＋2022年归属于上市公司的净利润＋新股发行增加的所有者权益。假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
（8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（10）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 2021年度/ 2021年 12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |||
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | |||
| 假设情形（1）：2022年净利润较2021年持平（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响） | ||||
| 总股本（万股） | 19,302.76 | 19,302.76 | 25,093.59 | |
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | -41,056.22 | -6,044.92 | -6,044.92 | |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -40,713.31 | -5,702.01 | -5,702.01 | |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 110,299.60 | 69,302.37 | 69,302.37 | |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 69,302.37 | 63,257.44 | 120,257.44 | |
| 基本每股收益（元/股） | -2.13 | -0.31 | -0.28 | |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -2.11 | -0.30 | -0.27 | |
| 每股净资产（元） | 3.59 | 3.28 | 4.79 | |
| 加权平均净资产收益率 | -45.73% | -9.12% | -7.09% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -45.35% | -8.60% | -6.69% | |
| 假设情形（2）：2022年净利润较2021年增长15%（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响） | ||||
| 总股本（万股） | 19,302.76 | 19,302.76 | 25,093.59 | |
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | -41,056.22 | -5,138.19 | -5,138.19 | |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -40,713.31 | -4,846.71 | -4,846.71 | |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 110,299.60 | 69,302.37 | 69,302.37 | |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 69,302.37 | 64,164.18 | 121,164.18 | |
| 基本每股收益（元/股） | -2.13 | -0.27 | -0.24 | |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -2.11 | -0.25 | -0.23 | |
| 每股净资产（元） | 3.59 | 3.32 | 4.83 | |
| 加权平均净资产收益率 | -45.73% | -7.70% | -5.99% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -45.35% | -7.26% | -5.65% | |
| 假设情形（3）：2022年净利润较2021年增长25%（剔除计提大额资产减值准备对净利润 | ||||
的影响）
| 的影响） | |||
| 总股本（万股） | 19,302.76 | 19,302.76 | 25,093.59 |
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | -41,056.22 | -4,533.69 | -4,533.69 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -40,713.31 | -4,276.51 | -4,276.51 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 110,299.60 | 69,302.37 | 69,302.37 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 69,302.37 | 64,768.67 | 121,768.67 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.13 | -0.23 | -0.21 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -2.11 | -0.22 | -0.20 |
| 每股净资产（元） | 3.59 | 3.36 | 4.85 |
| 加权平均净资产收益率 | -45.73% | -6.76% | -5.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -45.35% | -6.38% | -4.97% |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。3、基本每股收益=本期归属于母公司所有者的净利润/总股本；扣除非经常性损益的基本每股收益=本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/总股本；每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；加权平均净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司的所有者权益+本期归属于母公司所有者的净利润/2）；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于母公司的所有者权益+本期归属于母公司所有者的的净利润/2）。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性与合理性分析
1、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司盈利能力。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目紧紧围绕公司PCB油墨、涂料的主营业务展开。项目建成后，有利于公司扩大优化升级PCB油墨、涂料等核心产品的产能，并发挥各类型产品的协同效应，完善公司业务布局，更好地满足华南等重点区域客户的需求；公司通过本项目切入光刻胶领域，实现光刻胶及配套材料的产业化，有助于发挥公司新老业务的协同效应，构建新的业务增长点，提高公司整体盈利能力，促进公司长期可持续发展；同时，偿还银行借款有利于缓解公司资金压力，有利于优化公司的财务结构，提高公司的短期偿债能力，满足公司业务高速发展的资金需求。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
截至2022年3月31日，公司及子公司拥有研发及技术人员156人，其中博士学历3人，核心技术团队具有较强的理论功底，能自主设计部分功能性树脂结构，多名人员具有10年以上研发经验。公司的技术研发人员拥有专业的技术背景和丰富的油墨、涂料产品研发经验，专业的人才队伍大大提高了公司的自主创新能力和持续发展能力。目前公司生产经营的主要产品均是由公司的研发团队自主研发而成。
广信材料拥有数十名多年从事印制电路板专用油墨研发的核心技术人员，多年来公司产品品质及研发能力在行业中颇有影响力，公司现已建有江苏省企业技术中心和江苏省PCB配套油墨工程技术研究中心两大研发平台，设立江苏省博士
后创新实践基地，与江南大学共建江苏省研究生工作站，公司牵头制订了《印制电路用标记油墨》、《印制电路用阻焊剂》等6项行业重要标准。公司的主打产品阻焊油墨（soldermask）KSM-S6189系列、KSM-180系列产品都已获得美国UL安全认证。公司通过了ISO9001资质标准认证和ISO14000环境体系认证，是国家高新技术企业。公司是中国感光学会辐射固化专业委员会副理事长单位、第九届全国印制电路专委会副主任委员单位、全国印制电路标准化技术委员会副主任单位，公司具备高性能印制电路板专用油墨研发能力。
江苏宏泰无论是技术人员，还是产品研发能力都位居国内紫外光固化涂料领域前列，在行业内具有较高的知名度和影响力。多年来，江苏宏泰先后被评为“国家级高新技术企业”、“江苏省民营科技企业”等称号，建立了“江苏省紫外光固化功能材料工程技术研究中心”、“无锡市企业技术中心”，承担了“江苏省工业支撑项目”等多个重点高新技术课题。2020年，湖南宏泰获评“高新技术企业”。凭借技术研发优势，江苏宏泰成功打破外资企业对高性能专用涂料的垄断，成为国内少数具有高性能紫外光固化涂料研发能力和应用领域拓展实力的企业之一。2019年9月，在国内涂料产业首家财经媒体《涂界》发布的“2019中国涂料行业单项冠军企业榜单”中，江苏宏泰荣获了细分领域中“手机涂料”的单项冠军。针对2020年3月4日国家发布的GB30981-2020《工业防护涂料中有害物质限量》中对VOC的管控，江苏宏泰利用技术储备和技术优势对现有涂料体系进行升级，开发出了光学塑料片用耐指纹涂料，并已经在国内几大终端品牌的部分产品上广泛应用，江苏宏泰还积极地投入研发资源开发更加环保的水性涂料、UV高固含涂料、高固含色漆和油墨等环保材料，目前公司研发的水性涂料和UV高固含涂料均已经在闻泰等客户初步上线验证通过。
湖南阳光长期致力于UV技术的研究与应用，拥有一大批经验丰富的技术人才，其中大多数都具有十余年的UV行业从业经验；同时，与美国英凯高级材料有限公司、广东工业大学化工学院、湖南大学化工学院形成了长期的战略合作伙伴关系，拥有强大的新产品研发能力。
此外，公司近年来通过外部引进的方式，组建了一支光刻胶研发团队，相关人员在光刻胶细分领域具有丰富的行业经验和优秀的研发能力，为本次募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
（2）技术储备
作为高新技术企业，公司拥有多种油墨、涂料等产品的核心配方。截至2022年3月31日，公司累计拥有有效授权发明专利45项、实用新型专利50项、外观设计专利1项。随着集成电路等电子元器件逐渐朝着精细化方向发展，电路的线路结构越来越复杂，线路分布越来越密集，印制电路板上的焊点间隔越来越小，对油墨等电子化学品的精密度要求也越来越高。目前公司生产的液态感光固化阻焊油墨的分辨率已达到50微米以内，同时固化后还拥有优异的抗物理性和耐化学性，在质量参数上达到行业先进水平，可有效满足高精密度印制电路板等电子产品的生产要求。公司目前已在原有PCB阻焊油墨主力优势产品基础上进一步加大最新型浸涂型液体感光蚀刻油墨（代替干膜）、LDI专用内层涂布油墨（负胶）等产品市场，目前公司最新型浸涂型液体感光蚀刻油墨、LDI专用内层涂布油墨均已实现销售。江苏宏泰拥有快速研发定制化专用涂料的能力，是国内为数不多的具有高性能专用涂料研发能力的企业之一，在专用涂料领域拥有显著的产品性能优势和产品质量优势。涂料产品作为功能性材料，产品性能的高低将直接影响甚至决定下游客户产品质量的好坏，江苏宏泰自主研发的多种专用涂料产品不仅在单个性能指标上处于行业前列，在性能指标的均衡性和稳定性方面也拥有明显的竞争优势，并得到终端及下游客户的普遍认可，产品性能优势已成为江苏宏泰的核心竞争力。其中高固含环保涂料、3C专用油墨、高耐钢丝绒涂料、超高硬度耐指纹涂料、钢铁防腐UV涂料、汽车部件耐候性涂料等产品处于业内领先地位。2020年公司新研发的AG耐指纹涂料、特殊高玻纤基材PVD涂料，成功在三星旗舰机型Galaxynote20、华为watchfit等项目上应用。湖南阳光作为专业功能涂料生产企业，其核心产品PVC塑胶地板UV涂料拥有行业先进的技术指标、市场影响力，行业地位居市场前列。
在光刻胶领域，公司技术团队经过多年研发和技术人才的引进，已掌握光刻胶及其周边配套材料的主要技术和生产开发工艺。公司委托中国台湾企业廣至新材料合作开发的光刻胶项目正在进行前期研发，截至目前该项目第一批次产品已
经取得研发成果，并在台湾实验室经中国台湾地区客户小试成功，产品性能及质量已满足客户的使用需求，现已进入技术转移、产品试制及客户验证的准备工作中。
（3）市场储备
在专用油墨领域，经过多年的发展，公司依靠持续的研发创新和高标准的质量管理，确保了产品拥有稳定的品质和良好的使用效果，进而积累了依顿电子、博敏电子、景旺电子、兴森快捷、健鼎科技、定颖电子、明阳电路、生益电子、胜宏科技、中京电子、世运电路、科翔股份、天津普林、本川智能、方正科技、崇达技术、广东骏亚、奥士康、金信诺、恩达电路、康美电子等一批综合实力较强的稳定客户，并与其形成了相互合作、互利互惠的良性合作关系，而且被多家企业评定为优秀供应商。公司优质的客户群进一步提升了公司的品牌效应，为公司长期持续稳定发展奠定了坚实基础。在专用涂料领域，经过多年的发展，江苏宏泰积累了一批综合实力较强的长期客户，并与其形成了相互信赖、合作共赢的良性伙伴关系。以手机制造领域为例，目前江苏宏泰与国内主要终端品牌如华为、OPPO、三星、联想、传音等长期保持着密切合作关系，同时与其一级代工厂如深圳比亚迪、嘉兴闻泰、杭州耕德、东莞捷荣、东莞誉新、东莞领益、厦门通达、惠州伯恩、蓝思、维达力、三景、硕贝德、胜利精密、歌尔声学、华米科技、瑞声科技、碳元科技、长信科技、越南ALMUS等均已建立了良好且长久持续的合作关系。优质的客户资源为江苏宏泰在行业内赢得了很高的知名度和影响力。江苏宏泰不但在国内市场上赢得了客户的信赖，更是打开了国际市场，通过国际合作的途径，不断与ALBEA等跨国公司进行了深度合作，获得了部分海外客户的青睐。
在光刻胶领域，公司与中国台湾企业廣至新材料合作开发的光刻胶项目第一批次产品已经取得初步成果，并在台湾实验室经中国台湾地区客户小试成功，产品性能及质量已满足客户的使用需求，现已进入技术转移、产品试制及客户验证的准备工作中。
（四）公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行A股股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩
公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。
4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
5、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人李有明先生根据中国证监会相关规定，对公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
2022年5月20日