国金证券股份有限公司关于对超捷紧固系统（上海）股份有限公司的2021年
年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）收到超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”、“公司”或“发行人”）转来的贵所于2022年4月26日下发的《关于对超捷紧固系统（上海）股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2022〕第146号），并对问询函中需要保荐机构核查并发表意见的问题进行了审慎核查，现回复如下：
问题 4. 公司于2022年1月21日、3月30日及4月8日披露的关于公司对外投资的公告显示，公司拟以自有资金12,244.59万元，向成都新月数控机械有限公司（以下简称成都新月）增资并受让股权，取得成都新宇52%股权；其中，拟以3,427.00万元受让杨明清持有的成都新月14.72%股份；拟以8,817.59万元向成都新月增资，获得其37.29%股份。成都新月主要从事飞机零部件及发动机零件生产，承诺方承诺成都新月2022至2024年实现营业收入7,800万元、11,000万元、17,000万元，实现净利润2,144万元、3,277万元、5,180万元。
（1）请结合成都新月经营范围、近三年经营情况、财务状况，公司资产负债情况、未来资金使用计划等，补充说明公司对外投资的原因及合理性，成都新月与公司的主营业务是否具有协同性，交易作
价的确认依据、溢价率，价格是否公允，认购资金来源，是否存在其他利益安排，是否对公司造成不利影响。
（2）请补充说明成都新月业绩承诺的确认依据及其合理性，未达承诺时“公司有权要求杨明清进行股权或现金补偿”的具体含义，是否存在其他利益安排，是否存在补偿不足的风险，公司拟采取的应对措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请结合成都新月经营范围、近三年经营情况、财务状况，公司资产负债情况、未来资金使用计划等，补充说明公司对外投资的原因及合理性，成都新月与公司的主营业务是否具有协同性，交易作价的确认依据、溢价率，价格是否公允，认购资金来源，是否存在其他利益安排，是否对公司造成不利影响。
1、请结合成都新月经营范围、近三年经营情况、财务状况，公司资产负债情况、未来资金使用计划等，补充说明公司对外投资的原因及合理性，成都新月与公司的主营业务是否具有协同性。
成都新月经营范围具体为，一般项目：机械电气设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；五金产品制造；五金产品研发；工业工程设计服务；通信设备制造；仪器仪表制造；机械零件、零部件加工；机械设备研发；模具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；橡胶制品制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；玻
璃纤维增强塑料制品制造；数控机床制造；航空运输设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；五金产品批发；模具销售；五金产品零售；机械零件、零部件销售；电容器及其配套设备销售；电子元器件零售；电子专用设备销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；机床功能部件及附件销售；电器辅件销售；电子产品销售；信息系统集成服务；淬火加工；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；有色金属压延加工；电镀加工；钢压延加工；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；交通安全、管制专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成都新月立足航空航天制造领域，主要从事飞机零部件及发动机零件的生产，目前涉及的航空零部件主要包括各种机加工零部件等，在该领域积累了丰富的精密加工技术经验，擅长于飞机复杂的结构件、薄壁件的加工，对铝、铜、钛合金、镍合金、钨合金、钴合金等特殊材料的复合型加工有独特的技术路线。目前已取得相关军工资质和质量体系认证，并已通过多个主机厂的供应商综合评审。在行业内拥有较好的品牌影响力和市场口碑，在航空航天零部件及工装业务板块，客户覆盖国内大型军工集团及其下属公司，积累了丰富的客户资源。
成都新月近三年主要财务数据如下：
单位： 人民币元
| 项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
| 资产总额 | 58,658,995.37 | 41,461,489.98 | 27,342,170.35 |
| 负债总额 | 39,747,297. 14 | 29,158,269.82 | 1,560,835.79 |
| 净资产 | 18,911,698.23 | 12,303,220. 16 | 5,781,334.56 |
| 项目 | 2021 年 1-12 月 | 2020 年 1-12 月 | 2019 年 1-12 月 |
| 营业收入 | 32,503,595.20 | 15,801,017.43 | 14,118,874.87 |
| 营业利润 | 5,481,794. 19 | 3,990,195.24 | 1,316,791.77 |
| 利润总额 | 5,406,011.49 | 3,773,158.05 | 1,433,760.45 |
| 净利润 | 4,762,176.07 | 3,371,885.60 | 1,176,738.21 |
注：2019年财务数据为未经审计金额
对于未来资金使用，成都新月本次将取得增资金额合计1亿元，其中，1,000万元已用于支付川发展
退出对成都新月出资所需款项，其余均根据生产经营需要用于扩大产能、补充流动资金等企业发展相关事项。
综上所述，成都新月在航空航天制造领域经验丰富，在技术、产品、资质、客户资源等方面均具有一定竞争优势，业绩稳步增长。而公司是汽车紧固件行业的领先厂商，为汽车行业提供高质量的高强度精密紧固件、异形连接件产品，与下游主要的零部件一级供应商及整车厂建立了良好的合作关系，产品主要供给国内外知名汽车零部件一级供应商。双方在工艺上均以金属精密加工为主，技术优势、市场优势互补，公司与成都新月主营业务具有协同性，本次对外投资，有利
指四川弘科创兴科技成果转化创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与成都弘卓企业管理合伙企业（有限合伙），两名股东合称“川发展”
于整合双方在各自领域的竞争优势，推动公司向航空航天制造领域发展，同时给成都新月注入资源，促进双方高质量可持续发展，创造新的盈利增长点，提升公司整体抗风险能力和核心竞争力，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益，具备合理性。
2、交易作价的确认依据、溢价率，价格是否公允，认购资金来源，是否存在其他利益安排，是否对公司造成不利影响。根据坤元资产评估有限公司出具的《超捷紧固系统（上海）股份有限公司拟收购股权并增资涉及的成都新月数控机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕136号，以下简称“资产评估报告”），以2021年12月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为成都新月股东全部权益的评估值，为137,141,100.00元，与所有者权益账面价值18,911,698.23元相比，评估增值118,229,401.77元，溢价率为625.17%。根据《资产评估报告》，本次采用的收益法综合考虑了成都新月所在行业现状与发展前景 、企业的竞争优势、财务情况等，从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。综上所述，本次交易价格具有公允性。公司受让股权转让以及向成都新月增资金额均以自有资金投入。不存在其他利益安排。本次对外投资，双方具有业务协同性，有利于整合双方在各自领域的竞争优势，推动公司向航空航天制造领域发展，提升公司整体抗
风险能力和核心竞争力，不会对公司造成不利影响，但若被收购企业后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司存在计提商誉减值准备的可能，从而对公司当期损益造成不利影响。
（二）请补充说明成都新月业绩承诺的确认依据及其合理性，未达承诺时“公司有权要求杨明清进行股权或现金补偿”的具体含义，是否存在其他利益安排，是否存在补偿不足的风险，公司拟采取的应对措施。
1、请补充说明成都新月业绩承诺的确认依据及其合理性。
本次收购的业绩承诺是根据目前的行业发展情况、企业竞争优势等因素综合确定的。
据flight international《World Air Forces2021》，2020年我国海陆空各军种军机数量共计3,260架，仅为美国的25%，数量差距仍然巨大，且我国军用飞机的代际结构与美国存在较大差距，存在结构性升级换装的空间，由此带来航空零部件产业发展广阔前景。
军用航空零部件属于高技术含量的精密制造领域，在技术、资质等方面壁垒较高，出于产品质量可靠性、安全性、稳定性等要求的考虑，相关企业必须取得相应资质和认证方可进入客户合格供方目录。
成都新月在航空航天制造领域经验丰富，在技术、产品、资质、客户资源等方面均具有一定竞争优势，业绩稳步增长，积累了丰富的客户资源，为未来业务的持续增长奠定了坚实的基础。
本次交易方案以对成都新月增资并控股为主，投资方将合计增资10,000万元，支付的大部分对价将用于成都新月的发展，为成都新月
经营发展、实现业绩承诺提供资金保障。
综上所述，成都新月所处市场空间广阔，具备较强的竞争优势，业绩承诺合理。
2、未达承诺时“公司有权要求杨明清进行股权或现金补偿”的具体含义，是否存在其他利益安排，是否存在补偿不足的风险，公司拟采取的应对措施
（1） 未达承诺时“公司有权要求杨明清进行股权或现金补偿”的具体含义，是否存在其他利益安排
根据《投资协议》及《超捷紧固系统（上海）股份有限公司、王胜永与杨明清、成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）关于成都新月数控机械有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“投资协议之补充协议”），公司可择优自主选择要求乙方1进行股权或现金补偿，并针对业绩补偿承诺，对违约责任、履约担保做出约定。具体条款如下：
“乙方1当期应补偿的现金金额=甲方已支付的增资款和股权转让款合计金额×（截止当期期末累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和-已补偿金额。
乙方1当期应补偿目标公司股权数量=乙方1当期应补偿现金金额÷本次交易中股权转让每股价格。
在逐年补偿的情况下,补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的现金或股权不冲回。”
公司届时可根据实际情况，择优自主选择要求杨明清进行股权或
现金补偿。除上述合同约定条款外，不存在其他利益安排。
（2）是否存在补偿不足的风险，公司拟采取的应对措施 根据《投资协议》及《超捷紧固系统（上海）股份有限公司、王胜永与杨明清、成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）关于成都新月数控机械有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“投资协议之补充协议”），公司可择优自主选择要求乙方1进行股权或现金补偿，并针对业绩补偿承诺，对违约责任、履约担保做出约定。具体条款如下：
“如触发上述业绩补偿条件,乙方1应在甲方1
聘请的审计机构为目标公司出具年度审计报告后的15日内履行业绩补偿义务。乙方1未及时履行业绩补偿义务的,每延迟1日以补偿金额按照日万分之五利率计算罚息，超过30日仍未履行完毕的，构成根本性违约，乙方1应当根据本协议第十五条第3款
之约定承担违约责任”“本次交易完成后，乙方应将其持有的目标公司全部股权质押给甲方1并在登记机关办理质押登记手续，作为乙方及目标公司履约的担保，质押期限至本协议约定的业绩补偿款、违约金等款项（如有）足额支付完毕（以孰晚为准）之日止。” 受行业发展趋势、竞争格局、收购后整合效果等因素影响，存在业绩承诺无法实现的风险，如果交易对方以其自有资金不足以履行相
甲方1，即上市公司
“乙方根本性违反本协议的，应当向甲方1一次性支付 2,000 万元的违约金。为免歧义，乙方支付上述违约金并不免除相关义务主体继续履行本协议项下的义务 ”
关补偿时，则存在一定补偿不足的风险。针对本次对外投资存在的风险，公司在交易方案和交易协议中有如下应对措施：1）公司拥有业绩补偿方式的选择权，并取得了交易对方的股份质押作为担保；2）本次交易方案以公司对目标公司增资并控股为主，公司支付的大部分对价将用于控股子公司的发展；3）公司将向目标公司派驻管理人员，管理资金使用和经营风险。
【保荐机构核查意见】保荐机构查阅了公司《投资协议》、《投资协议之补充协议》、《资产评估报告》等书面文件，并获取川发展退出的相关投资解除协议、成都新月向川发展打款的银行转账凭证、质量体系认证和军工资质等证书，向公司管理层询问了解投资背景、进度、对双方业务发展的影响。经核查，保荐机构认为，公司本次对外投资具备合理性，双方主营业务具有协同性，交易作价公允，成都新月业绩承诺具有合理性，不存在其他利益安排。若业绩承诺未实现，且交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在一定补偿不足的风险，针对该风险，公司在交易方案和交易协议中采取了应对措施，以提升业绩承诺的可实现性。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于对超捷紧固系统（上海）股份有限公司的2021年年报问询函的回复》之签字盖章页 ）
| 保荐代表人： | |||
| 付海光 | 王小江 | ||
国金证券股份有限公司
2022年 5 月 5 日