证券代码：300752 证券简称：隆利科技 公告编号：2022-057
深圳市隆利科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期未达成解除限售条件
暨回购注销部分限制性股票的公告
重要提示：
深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达成可解除限售条件，以及部分激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，共影响激励对象103人，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,175,443股并进行注销，回购资金为公司自有资金。
公司于2022年5月20日召开的第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达成解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划简述
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2019年11月24日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第七次会议，监事会对
本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、公司于2019年11月25日至2019年12月10日以邮件及公告栏的方式公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年12月9日公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年12月10日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2019年12月10日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月20日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修改公司章程（草案）并办理工商登记变更的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日公司召开了第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2020年8月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案，同意公司回购注销刘美霞、黎材杰、王江平、王建华已获授但尚未解限的59,000股限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
7、2020年8月20日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销刘美霞、黎材杰、王江平、王建华已获授但尚未解限的59,000股限制性股票。同时公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
8、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案，同意以2020年9月14日为授予日，以
12.63元/股的价格向44名激励对象授予84.91万股限制性股票，同时公司回购注销查显超已获授但尚未解限的15,000股限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。
9、2020年9月30日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销查显超已获授但尚未解限的15,000股限制性股票。同时公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
10、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本次激励计划预留部分的激励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
11、2020年12月29日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的68名激励对象第一个解除限售期内的1,026,090股限制性股票（占公司当前总股本的0.85%）办理解除限售及上市流通手续。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会对此发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
12、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》等相关议案，同意公司回购注销郑虎、杨富云、刘浩、胡友、刘超已获授但尚未解限的233,520股（转股后股数）限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
13、2021年5月17日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销郑虎、杨富云、
刘浩、胡友、刘超已获授但尚未解限的233,520股（转股后股数）限制性股票。同时公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
14、2022年1月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》等相关议案，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合条件的100名激励对象限制性股票解除限售并同意公司回购注销樊伟、刘振华、余尚水、郭丽丽、李洋、李振华已获授但尚未解限的121,597股限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
15、2022年1月26日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销樊伟、刘振华、余尚水、郭丽丽、李洋、李振华已获授但尚未解限的121,597股限制性股票。同时公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
16、2022年5月20日，公司召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达成解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达成可解除限售条件，公司2021年度业绩考核目标没有达成以及周旋、丁龙、李振华、郑清玉4名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票2,175,443股。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、公司2021年业绩考核目标未达成：
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期； | 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20% |
| 预留的限制性股票第一个解除限售期 | |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期； | 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50% |
| 预留的限制性股票第二个解除限售期 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司2021年度经审计的财务报告，以2018年为基数，2021年的公司营业收入增长率低于50%，公司未达到上述股权激励计划对应的公司层面业绩考核条件，因此公司将对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达成解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因离职原因，不再具有激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司进行回购注销。
鉴于本公司2019年限制性股票计划预留部分授予的4名激励对象周旋、丁龙、李振华、郑清玉因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对该4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票56,084股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关数量及回购价格
2022年1月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，因公司实施2020年度利润分配方案，对公司的限制性股票数量和价格进行了相应调整。具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
上《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》等相关公告。
根据《激励计划》的相关规定及股东大会通过的上述事项，本次公司拟回购注销的限制性股票数量共计2,175,443股，其中：因公司2021年业绩考核目标未达成合计影响激励对象99人，合计回购其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票2,119,359股并进行注销，其中首次授予部分1,541,723股，预留授予部分577,636股。因个人原因离职导致不再具备激励对象资格的预留授予部分激励对象4人，公司对离职人员持有的已获授但尚未解除限售的56,084股限制性股票予以回购注销。
经调整后的2019年首次授予部分限制性股票的回购价格为9.1031元/股；2019年预留授予部分限制性股票的回购价格为7.8438元/股。
（三）回购注销安排
公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请办理对上述103名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,175,443股限制性股票的回购过户手续。公司在该部分股份注销完成后，公司后续将依法办理工商变更登记手续。
（四）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需的资金均来源于公司的自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币1,900.5232万元。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购注销后，公司有限售条件股份减少2,175,443股，由75,881,646股减至为73,706,203股；总股本减少2,175,443股,即公司总股本将从209,854,577股减至为207,679,134股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并办理注册资本变更、修订
《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。
五、独立董事意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达成可解除限售条件，公司2021年度业绩考核目标没有达成以及周旋、丁龙、李振华、郑清玉4名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，根据相关规定，独立董事认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
基于上述，独立董事一致同意公司本次2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达成解除限售条件暨回购注销部分限制性股票等相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达成可解除限售条件，公司2021年度业绩考核目标没有达成以及周旋、丁龙、李振华、郑清玉4名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格。根据相关规定，公司将回购上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票2,175,443股并进行注销，首次授予部分回购价格为9.1031元/股，预留部分回购价格为7.8438元/股。
本次2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达成解除限售条件暨回购注销部分限制性股票等相关事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
截至《法律意见书》出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购的数量和价格等均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议；
2、第二届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市隆利科技股份有限公司董事会2022年5月20日