证券代码：300434 证券简称：金石亚药 公告编号：2022-023
四川金石亚洲医药股份有限公司关于受让控股子公司少数股东股权暨完成
工商变更登记的公告
一、 交易概述
1、四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司海南亚洲制药股份有限公司（以下简称“海南亚药”）受让张永高、何天立等7名自然人持有的浙江迪耳药业有限公司（以下简称“迪耳药业”）合计22.27%股权。近日，海南亚药与前述7名自然人就本次受让股权事宜签署《股权转让协议》，海南亚药已按照合同约定履行第一期转让价款支付义务。
本次受让股权前，迪耳药业为公司控股子公司，公司通过海南亚药持有迪耳药业77.73%股权。本次受让股权完成后，公司对迪耳药业的持股比例增加至
100.00%，迪耳药业成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次受让股权事宜已经公司总裁办公会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会、股东大会审批。
3、本次受让股权事宜已于2022年5月19日完成相关工商变更（备案）登记手续，并取得由金华市市场监督管理局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。
二、 交易对方的基本情况
(一)本次股权转让方为张永高、何天立等7名自然人。基本情况如下：
1、 张永高，男，1964年出生，中国国籍，住所：浙江省东阳市；
2、 何天立，男，1951年出生，中国国籍，住所：浙江省金华市婺城区；
3、 楼晓峰，男，1958年出生，中国国籍，住所：浙江省金华市婺城区；
4、 姜国平，男，1959年出生，中国国籍，住所：浙江省金华市婺城区；
5、 王莉岚，女，1970年出生，中国国籍，住所：浙江省金华市婺城区；
6、 陶致德，女，1948年出生，中国国籍，住所：浙江省金华市婺城区；
7、 舒和平，男，1954年出生，中国国籍，住所：浙江省金华市婺城区。
(二)以上交易对方与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(三)以上交易对方不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
1、标的资产名称：迪耳药业22.27%股权，该等股权不存在影响公司本次受让的权属问题。迪耳药业基本情况如下：
（1）公司名称：浙江迪耳药业有限公司
（2）统一社会信用代码：91330701147288897Y
（3）住所：浙江省金华市金衢路128号
（4）成立日期：1996年4月5日
（5）注册资本：人民币1,000万元
（6）经营范围：药品生产（具体项目详见《药品生产许可证》）； 食品生产；食品经营（以上范围凭有效许可证件经营）；药用辅料、化学试剂、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售；货物与技术的进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）
（7）股东情况
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海南亚洲制药股份有限公司 | 527.33 | 77.7332 |
| 2 | 张永高 | 163.35 | 16.3353 |
| 3 | 何天立 | 19.42 | 1.9415 |
| 4 | 楼晓峰 | 15.00 | 1.5000 |
| 5 | 姜国平 | 8.40 | 0.8400 |
| 6 | 王莉岚 | 6.50 | 0.6500 |
| 7 | 陶致德 | 5.00 | 0.5000 |
| 8 | 舒和平 | 5.00 | 0.5000 |
（8）主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 10,153.37 | 9,560.42 |
| 净资产 | 6,303.01 | 5,901.00 |
| 项 目 | 2021年1-10月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 8,344.42 | 9,159.22 |
| 利润总额 | 493.19 | 904.36 |
| 净利润 | 377.50 | 821.40 |
注：上述2020年度财务数据已经审计，2021年1-10月财务数据未经审计。
（9）迪耳药业不是失信被执行人，其章程中不存在限制股东权利的条款。
2、本次受让股权以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江迪耳药业有限公司清产核资专项审计报告》（天健审[2021]9941号）以及坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的浙江迪耳药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]693号）为基础，经双方协商确认标的股权的转让价格为3,398.5641万元。
3、本次受让股权不会导致公司合并报表范围变更。
四、 交易协议的主要内容
甲方（转让方）：
甲方一：张永高
甲方二：何天立
甲方三：楼晓峰
甲方四：姜国平
甲方五：王莉岚
甲方六：陶致德
甲方七：舒和平
乙方（受让方）：海南亚洲制药股份有限公司
(一) 标的公司基本情况
浙江迪耳药业有限公司（以下简称“标的公司”） 成立于1996年4月5日，统一社会信用代码：91330701147288897Y，法定代表人：宋杰，住所：浙江省金华市金衢路128号，注册资本为人民币1,000万元，截至本协议签署时标的公司注册资本已实缴到位。
(二) 转让标的、股权转让价款与付款方式
1、转让方将其持有的标的公司22.27%的股权转让给受让方。
2、双方同意，本次标的股权转让价款以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江迪耳药业有限公司清产核资专项审计报告》（天健审[2021]9941号）以及坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的浙江迪耳药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]693号）为基础，经双方协商确认标的股权的转让价格为3,398.5641万元。具体的转让情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让比例（%） | 转让价格（万元，税前） |
| 1 | 张永高 | 海南亚洲制药股份有限公司 | 163.3531 | 16.34 | 2,493.2420 |
| 2 | 何天立 | 19.4152 | 1.94 | 296.3323 | |
| 3 | 楼晓峰 | 15.0000 | 1.50 | 228.9435 | |
| 4 | 姜国平 | 8.4000 | 0.84 | 128.2084 | |
| 5 | 王莉岚 | 6.5000 | 0.65 | 99.2089 | |
| 6 | 陶致德 | 5.0000 | 0.50 | 76.3145 | |
| 7 | 舒和平 | 5.0000 | 0.50 | 76.3145 |
合计
| 合计 | 222.6683 | 22.27 | 3,398.5641 |
3、根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第五条的规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。本次股权转让价款由乙方代扣代缴个人所得税后，分三期支付：
第一期：本协议签署之日起5个工作日内，受让方向转让方支付40%的股权转让款（第一笔股权转让价款,不含个税），即向甲方一支付9,972,968元，向甲方
二支付1,185,329元，向甲方三支付915,774元，向甲方四支付512,834元，向甲方五支付396,836元，向甲方六支付305,258元，向甲方七支付305,258元；第二期：转让方在收到第一笔股权转让价款之日起的15个工作日内，应协助配合标的公司、受让方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的标的公司股权转让手续。该股权转让变更手续办理完毕之日起5个工作日内，受让方向转让方支付40%的股权转让款（第二笔股权转让价款，不含个税），即向甲方一支付9,972,968元，向甲方二支付1,185,329元，向甲方三支付915,774元，向甲方四支付512,834元，向甲方五支付396,836元，向甲方六支付305,258元，向甲方七支付305,258元；
第三期：如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日起30日内无任何第三方就本次股权转让向受让方主张任何权利，则自前述期限届满之日起5个工作日内，受让方向转让方支付剩余20%的股权转让款（第三笔股权转让价款扣除本次股权转让全部款项相对应的个人所得税和印花税，具体数目以税务部门复核的数据为准）。
4、如果转让方有任何违反本协议约定的行为，受让方有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因转让方的违约行为给标的公司、受让方造成的任何损失及转让方应按本协议约定支付的违约金。
5、本次股权转让的全部费用及税费，由甲、乙各方按照相关法律法规之规定各自承担。甲方所需缴纳的个人所得税，由乙方财务人员代扣代缴。
(三) 股权交割
本次股权转让工商变更登记完毕之日即为股权交割日，股权交割日后，受让方按照法律法规及标的公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
(四) 过渡期安排
本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。过渡期内，转让方应善意行使其标的公司股东权利，不得对其享有的标的公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
五、 其他安排
本次受让迪耳药业股权事宜不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，
预计交易完成后不会产生关联交易。
六、 交易目的和对公司的影响
本次受让迪耳药业少数股东股权，旨在进一步增强公司对旗下子公司的管控力度，提高决策效率，更好地推动业务发展，符合公司整体发展战略规划。本次交易所需资金来源为公司自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次交易完成后，公司持有迪耳药业股权比例由77.73%增加至100.00%，迪耳药业成为公司全资子公司，但不会导致公司合并报表范围发生变更。
七、 完成工商变更登记情况
2022年5月19日，迪耳药业完成了本次受让股权相关工商变更（备案）登记手续。本次变更登记后，迪耳药业股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海南亚洲制药股份有限公司 | 1,000.00 | 100.0000% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.0000% | |
八、 备查文件
1、经签署的《股权转让协议》；
2、迪耳药业工商变更（备案）资料。
特此公告。
四川金石亚洲医药股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日