关于对奥园美谷科技股份有限公司2021年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 356 号
奥园美谷科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.报告期内，你公司向关联方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售了京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权、蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权，从房地产业务转型医疗美容、医美原材料制造业务。年报显示，你公司2021年实现营业收入15.39亿元、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.53亿元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-6.71亿元，同比变动分别为-22.58%、-88.03%、-234.01%，其中因前述股权出售确认投资收益602,764,546.23元。2022年1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度净利润为亏损850-1,150万元、扣非净利润为亏损14,000万元-19,000万元。
你公司于2022年4月27日披露的《2021年度业绩预告修正公告》显示，业绩修正的主要原因为公司重新审视了公司控股股东及其关联公司的信用状况和所属行业情况，调整了应收凯弦投资股权转让尾款减值准备和补充计提或有担保责任准备金。截止财务报表批准报出日，凯弦投资尚有股权转让款4.08亿元逾期未支付，你公司对京汉置业的担保165,215.13万元尚未解除，由奥园集团（广东）有限公司提供反担保，其中已逾期金额为14,225.50万元，主要为京汉置业发行的定向融资计划产品。截至报告期末，你公司对应收凯弦投资股权转让款计提坏账准备32,640.16万元，对或有担保责任计提预计负债187,276,292.21元。你公司已就前述股权转让纠纷提起仲裁，案件正在审理中。
（1）请结合前述股权转让的价款支付、过户情况、剩余款项收回安排及可能性等，说明你公司管理层判断丧失相关股权控制权的时点及合理性，相关投资收益的具体计算过程及会计处理依据，是否审慎合规。
（2）请结合你公司控股股东及其关联公司的经营数据、信用状况、股权转让相关仲裁进展等，说明你公司报告期末对应收凯弦投资股权转让款计提坏账准备的具体测算过程、依据及合理性。
（3）请结合你公司担保发行的京汉置业定向融资计划产品具体情况，包括但不限于融资用途、到期时间、还款来源、已逾期金额、涉诉情况、已达成的和解或抵偿安排、反担保方信用状
况及偿债能力等，说明你公司报告期末测算相关预计负债金额的依据，是否审慎合理，你公司拟采取的应对措施及可行性，并充分提示相关风险。
（4）对比前期业绩预告，请说明导致你公司大幅增加计提前述减值金额的事项及发生时点，你公司是否及时、充分披露可能影响业绩预告准确性的不确定性因素及其影响范围。
请年审机构核查并发表明确意见。
2.年报显示，报告期内控股股东凯弦投资对你公司发生3笔非经营性资金占用，合计4.74亿元，至报告期末已全额归还。而你公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，报告期内未发现内部控制重大缺陷。年审机构对你公司内部控制出具了带强调事项段的无保留意见。
（1）请逐笔核实并说明前述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于发生日期、占用形式及金额、资金划拨流程及决策程序、资金用途、归还情况、相关责任人追究情况等，并提供相关证明材料。
（2）请核查你公司报告期内与关联方各项交易往来及其公允性、合理性、必要性，分析说明是否存在关联方变相占用你公司资金的情形。
（3）请结合前述情况核实并说明你公司是否存在导致前述占用发生的内部控制缺陷，你公司是否已采取有效整改措施避免
类似事件再次发生。
（4）请结合前述情况分析说明你公司判断报告期内公司相关内部控制不存在重大缺陷的合理性，年审机构仅对你公司内部控制出具带强调事项段的无保留意见的具体依据，是否存在规避本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的被其他风险警示情形。
请年审机构、独立董事核查并发表明确意见。
3.年报显示，你公司商誉期末账面原值为66,109.29万元，主要为报告期内收购浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”）55%的股权形成，截止报告期末未计提商誉减值准备。请结合商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，详细说明商誉减值测试过程中确定关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等）的具体依据，是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，可收回金额与其账面价值的确定基础是否保持一致。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因，并分析说明商誉减值准备计提是否审慎合理。请年审机构核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司报告期内新增的医疗美容服务业务收入为430,414,102.76元，毛利率为47.05%。请结合具体业务模式、收入成本构成及同行业可比公司情况等，说明你公司医疗美容服务业务毛利率所处的水平，是否与行业平均水平存在显著差异及
合理性。
5.年报显示，你公司报告期内实现境外收入159,344,901.15元，占整体营业收入比重10.36%，毛利率4.34%。请说明报告期内境外收入涉及业务类型、主要销售对象及关联关系、国家或地区分布，请年审机构详细说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。
6.年报显示，你公司固定资产期末账面价值为14.51亿元，同比增加167.97%，主要为本期莱赛尔一期项目竣工结转所致。请说明报告期内在建工程转入固定资产的条件、时点，在建工程转入固定资产是否合规、及时。请年审机构核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司将净利润调节为经营活动现金流量的调节表中投资损失项目为-613,026,255.80元。请说明将净利润调节为经营活动现金流量的调节表中各主要项目金额与合并资产负债表、合并利润表中相关项目变动金额的勾稽关系、差异及合理性。
8.请说明你公司报告期内“支付其他与经营活动有关的现金—捐赠及其他”项下42,412,651.89元的主要支付对象及关联关系、支付金额、款项性质，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。
9.你公司披露的《上市公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司与多家子公司及其
附属企业的往来款项性质为“非经营性占用”，金额单位为“人民币万元”。请结合你公司与前述子公司及其附属企业的具体关联关系、资金往来原因等，说明相关往来性质及金额披露是否准确，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用），涉及披露错误的，请及时予以更正。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月20日