证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2022-023
成都华神科技集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票
认购协议的公告
2022年5月20日，成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）与成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”）签订了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，协议内容概要如下：
甲方（发行人）：成都华神科技集团股份有限公司
乙方（认购方）：成都远泓生物科技有限公司
一、本次发行
1、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、本次非公开发行的定价基准日为第十二届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
3、本次非公开发行股票的数量不超过106,666,666股（含本数），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
4、本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
二、认购价格、认购数量、认购方式和认购金额
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行的发行价格不低于发行人第十二届董事会第十九次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之八十，即3.75元人民币/股。
认购方认购股票数量按照本次认购金额总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次认购前公司总股本的30%。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。
2、认购方不可撤销地同意上述条款确定的发行价格，使用现金认购标的股份。
在此情况下，认购方应向发行人支付的标的股份认购款（认购款总金额）=发行价格*认购数量。
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购方不可撤销地同意按照上条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起30个工作日内，以现金方式将认购
款总金额划入本次发行专门开立的账户。
2、在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
3、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新、老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
四、限售期
认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
1、具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；
2、其均完全有资格、权利或有效授权作为签订本协议的一方主体，且本协议条款内容构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
六、双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
（1）发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的相关事宜提交股东大会审议；
（2）负责就本次发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准；
（3）中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金使用计划系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由发行人在依法履行相关程序后做出相应调整，该等安排并不构成发行人对认购方的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购方说明；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。
2、认购方的义务和责任
（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在股款支付日，履行缴款和协助验资义务；
（3）保证本协议项下的认购资金来源合法；
（4）依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及本协议的约定，在股票限制转让期限内，不转让其依据本协议认购的发行人本次发行的股票；
（5）履行本协议其他约定义务。
七、保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行本协议约定的义务需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
八、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或
未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
九、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规及相关规定。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改文本构成本协议不可分割的部分。
3、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
十一、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
备查文件：《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会二○二二年五月二十一日