证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2022-022
成都华神科技集团股份有限公司关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
和相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金使用计划产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行在2022年12月前完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行募集资金总额40,000.00万元（含本数），未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
4、在预测公司股份总数时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
17.05%，即不超过106,666,666股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行非公开发行，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构协商确定；
6、假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度业绩基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；
7、未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响：
单位：元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末发行在外总股本（股） | 625,773,564 | 625,773,564 | 732,440,230 |
| 本次发行募集资金额（元） | - | - | 400,000,000.00 |
| 情形1：假设公司2022年扣除非经常性损益后的净利润较2021年同比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 70,321,594.57 | 77,353,754.03 | 77,353,754.03 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 70,286,853.72 | 77,315,539.09 | 77,315,539.09 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（元） | 912,050,796.35 | 975,577,673.12 | 975,577,673.12 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（元） | 975,577,673.12 | 1,052,893,212.21 | 1,452,893,212.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.45% | 7.63% | 6.37% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.45% | 7.62% | 6.37% |
| 每股净资产 | 1.56 | 1.68 | 1.98 |
| 情形2：假设公司2022年扣除非经常性损益后的净利润较2021年同比增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 70,321,594.57 | 84,385,913.48 | 84,385,913.48 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 70,286,853.72 | 84,344,224.46 | 84,344,224.46 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（元） | 912,050,796.35 | 975,577,673.12 | 975,577,673.12 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（元） | 975,577,673.12 | 1,059,921,897.58 | 1,459,921,897.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.45% | 8.29% | 6.93% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.45% | 8.29% | 6.93% |
| 每股净资产 | 1.56 | 1.69 | 1.99 |
| 情形3：假设公司2022年扣除非经常性损益后的净利润较2021年同比增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 70,321,594.57 | 91,418,072.94 | 91,418,072.94 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 70,286,853.72 | 91,372,909.84 | 91,372,909.84 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（元） | 912,050,796.35 | 975,577,673.12 | 975,577,673.12 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（元） | 975,577,673.12 | 1,066,950,582.96 | 1,466,950,582.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.15 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.15 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.45% | 8.95% | 7.49% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.45% | 8.95% | 7.48% |
| 每股净资产 | 1.56 | 1.71 | 2.00 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，公司短期内即期回报可能会出现一定程度的摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模相应增加，短期内公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金使用计划经过了严格的论证，可在一定程度上解决公司因主业发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司竞争力。
本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露的《成都华神科技集团股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金使用计划均围绕公司主营业务。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后用于补充流动资金，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司现有主营业务发展，是公司战略的有效实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在需要在人员、技术、市场等方面进行额外储备的情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定了《成都华神科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会二○二二年五月二十一日