证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2022-018
成都华神科技集团股份有限公司第十二届监事会第十五次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十五次会议于2022年5月20日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2022年5月17日发出，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席苏蓉蓉女士主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答——关于引导规范上
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，公司拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”）方案，关联监事苏蓉蓉与本次非公开发行股票存在关联关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机发行。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东四川华神集团股份有限公司之控股股东成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”），远泓生物以现金方式认购本次发非公开发行的全部股票。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第十二届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应进行调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价为P
，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过106,666,666股（含本数），且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部股票由远泓生物以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、限售期安排
本次非公开发行的特定对象远泓生物认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市交易。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》
结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，公司董事会编制了《成都华神科技集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施；同时，公司实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与认购对象签订<成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第十二届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
监 事 会
二〇二二年五月二十一日