证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2022-057
南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2022年5月14日以通讯等形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于2022年5月20日在公司会议室召开，本次会议采取现场会议方式召开。
3、本次监事会应到监事3人，实际出席会议人数为3人，均以现场方式出席会议并表决。
4、本次监事会由监事会主席李勇主持，董事会秘书陈翀列席会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以现场记名投票表决方式审议了以下议案：
1、审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
监事会认为：根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真的研究、自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，具体如下：
2.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币40,668.21万元（含40,668.21万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日
持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7 转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8 转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9 转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10 转股价格的向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.11 转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.12 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.13 回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.14 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.15 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.16 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.17债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、拟修改可转债持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本次可转债本息；
5、公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司 债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6、公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8、公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
10、公司提出债务重组方案；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
3、债券受托管理人提议；
4、法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.18本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额不超过40,668.21万元（含40,668.21万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目 | 16,782.11 | 16,782.11 |
| 2 | 面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目 | 15,386.10 | 15,386.10 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 合计 | 40,668.21 | 40,668.21 |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.19 募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.20 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.21 评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.22 本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过了《关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过了《关于制定《南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司制定了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次可转换公司债券发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施的分析报告》；公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告发表了鉴证意见并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》容诚专字[2022]214Z0086号。
具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过了《关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案》
鉴于公司2021年度股东大会审议通过公司2021年度利润分配方案，同时，根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(2022年修订)、《上市公司股东大会规则（2022年修
订）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司监事会
2022年5月20日