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西南证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会:
江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“振江股份”、“公司”及“发行人”)于2021年12月27日向贵会提交非公开发行股票申请,于2021年12月30日被受理,于2022年5月9日通过贵会发行审核委员会的审核,并于2022年5月12日报送了封卷文件。西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“保荐机构”)作为振江股份本次非公开发行的保荐机构和主承销商,根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)等有关规定和要求,对振江股份2021年度及2022年第一季度业绩情况等非公开发行股票会后事项进行了核查,具体情况如下:
一、发行人2021年度及2022年第一季度业绩变动情况及说明
(一)发行人2021年业绩情况及变动原因
根据发行人《2021年年度报告》,发行人2021年经营业绩及其变动情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 | 同比变动 |
营业收入 | 242,465.91 | 193,135.22 | 25.54% |
净利润 | 18,766.45 | 5,667.32 | 231.13% |
归属于母公司所有者的净利润 | 17,924.60 | 6,734.87 | 166.15% |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 16,293.55 | 10,264.52 | 58.74% |
资产总额 | 486,886.38 | 357,466.95 | 36.20% |
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项目 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 | 同比变动 |
负债总额 | 321,403.61 | 210,908.56 | 52.39% |
净资产总额 | 165,482.76 | 146,558.39 | 12.91% |
归属于母公司所有者权益 | 161,634.27 | 143,122.76 | 12.93% |
如上表所述,振江股份2021年度实现营业收入242,465.91万元,较上年同期增长了25.54%;公司实现净利润为18,766.45万元,较上年同期增加
231.13%;归属于母公司所有者的净利润实现17,924.60万元,较上年同期增加
166.15%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,293.55万元,较上年同期增加58.74%。
2021年度,发行人营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润均较2020年度上升,上述经营业绩改善主要系公司主营业务向好,收入同比增长,同时2020年度公司因“振江号”海工平台海水浸漫事故导致非经常性损益金额较大。2021年度,发行人经营业绩不存在大幅度下滑或亏损的情形。
(二)发行人2022年第一季度业绩情况及变动原因
1、发行人2022年第一季度业绩变动情况及原因
根据发行人《2022年第一季度报告》,2022年一季度主要财务数据及同期比较情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-3月/2022年3月末 | 2021年1-3月/2021年3月末 | 同比变动 |
营业收入 | 44,897.05 | 54,974.07 | -18.33% |
净利润 | 2,132.52 | 2,521.19 | -15.42% |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,840.24 | 2,671.29 | -31.11% |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,277.01 | 2,075.43 | -38.47% |
资产总额 | 508,044.39 | 376,919.48 | 34.79% |
负债总额 | 340,258.37 | 227,810.37 | 49.36% |
净资产总额 | 167,786.02 | 149,109.12 | 12.53% |
归属于母公司所有者权益 | 163,647.05 | 145,823.58 | 12.22% |
注:上述财务数据未经审计。
如上表所述,2022年第一季度发行人实现营业收入44,897.05万元,同比减少18.33%;实现净利润2,132.52万元,较2021年第一季度净利润减少了
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388.67万元,下降幅度为15.42%;实现归属于母公司所有者的净利润1,840.24万元,同比下降了31.11%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,277.01万元,比上年同期下降了38.47%。
2022年第一季度发行人营业收入、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2021年第一季度有所下降,主要是受国内风电设备销售收入减少及新冠疫情加剧等因素影响,经营业绩同比下滑。2021年为海上风电国家补贴的最后一年,也是国内海上风电“抢装潮”的最后冲刺阶段,发行人2021年第一季度国内风电设备销售大幅增加,随着国内海上风电“抢装潮”于2021年底结束,使得2022年第一季度发行人国内风电设备销售收入有所减少。
2、同行业上市公司2022年第一季度业绩变动情况
同行业可比上市公司2022年第一季度归属于母公司所有者的净利润变动与发行人的对比情况如下:
单位:万元
证券代码 | 证券简称 | 2022年第一季度 | 2021年第一季度 | 同比变动 |
603218.SH | 日月股份 | 5,953.62 | 27,243.98 | -78.15% |
688186.SH | 广大特材 | 2,086.35 | 6,507.68 | -67.94% |
603985.SH | 恒润股份 | 1,263.53 | 13,894.62 | -90.91% |
300443.SZ | 金雷股份 | 4,606.36 | 13,139.47 | -64.94% |
301155.SZ | 海力风电 | 6,203.64 | 20,864.94 | -70.27% |
601218.SH | 吉鑫科技 | 2,538.93 | 2,627.58 | -3.37% |
平均值 | -62.60% | |||
603507.SH | 振江股份 | 1,840.24 | 2,671.29 | -31.11% |
从上表可以看出,受到新冠疫情加剧等因素影响,同行业上市公司2022年第一季度归属于母公司所有者的净利润均发生了不同程度的下降,该等下降幅度的平均值为62.60%,高于发行人的下降幅度31.11%。因此,发行人2022年第一季度经营业绩变动具有合理性。
(三)业绩变动情况相关风险提示
公司于2021年7月6日公告的《2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》之“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ”之“六、与本次发行
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相关的风险说明”中,就行业与市场等风险进行充分提示,具体情况如下:
“(一)行业与市场风险
1、风电、光伏发电行业景气度变化及产业政策调整的风险
公司主营业务为风电设备、光伏设备零部件和紧固件的设计、加工与销售等,2018至2020年,公司风电、光伏设备销售收入合计分别为93,944.36万元、153,832.43万元、160,196.07万元,占比主营业务收入的比例分别为97.48%、
87.97%、85.88%,是公司近年来业绩的重要支撑。
新能源行业属于国家战略性新兴行业,易受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响,呈现一定波动性。近年来,随着风电、光伏发电上网补贴的下降,补贴政策的变化引发了市场需求和产品价格的一定调整,对公司下游风电、光伏发电客户的盈利水平产生不利影响,从而给公司经营带来新的挑战,可能对公司短期经营业绩和盈利水平造成一定的影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着国内外新能源行业的快速发展,上游高端装备制造业逐步兴起,风力和光伏发电设备及零部件的行业技术升级、工艺改进需求日益加剧,且成本控制能力要求日趋提高。公司面临部分行业内企业的竞争压力,如果公司不能继续抓住市场发展机遇,实现产品技术升级与规模提升,持续提高在风电和光伏设备零部件等领域设计、加工和销售能力,可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。”
(四)业绩变动不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人本次非公开发行股票申请已于2022年5月9日获得贵会发审委审核通过。发行人2021年度和2022年第一季度整体经营业绩正常,其中2022年度第一季度归属于母公司所有者的净利润出现下滑,主要是受国内风电设备销售收入减少及新冠疫情加剧等因素影响,从而导致营业收入下降所致;同行业上市公司2022年第一季度归属于母公司所有者的净利润均发生了不同程度的下降,发行人经营业绩的下降幅度低于前述同行业上市公司的平均下降水平;而且,前述业绩下降的影响因素未改变发行人的行业地位和所处新能源行业长期向好的发展趋势,不会导致发行人的主营业务、经营模式、收入结构发生重大变化。发
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审会前,发行人已于2022年4月22日、2022年4月30日分别公告了《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》,披露了公司2021年度及2022年第一季度的营业收入及归属于母公司所有者的净利润情况。
综上,发行人目前经营情况稳定,财务状况正常,2022年第一季度业绩变动事项未改变发行人的行业地位和所处新能源行业长期向好的发展趋势,不会对发行人2022年及以后年度经营产生重大不利影响。
(五)业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次非公开发行拟募集资金总额不超过57,200万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于“8MW及以上风力发电机零部件项目”、“光伏支架大件零部件生产线建设项目”、“切割下料中心建设项目”、“研发升级建设项目”和补充流动资金。本次非公开发行的完成及募投项目的实施将进一步丰富公司产品结构,不断做大做强新能源装备业务,持续增强公司的核心竞争力,同时有利于降低发行人资产负债率,改善发行人财务状况。发行人上述业绩情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
(六)业绩变动不会对发行人本次非公开发行股票造成重大不利影响
截至本承诺函出具日,公司生产经营情况和财务状况正常,公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2022年第一季度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响,不会导致公司不符合非公开发行条件,不会对本次发行构成实质性障碍。
二、保荐机构关于会后事项的核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(中国证监会发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)等相关文件的规定和要求,保荐机构就发行人自本次非公开发行股票申请通过发审委审核后至本承诺函出具之日期间,是否发生上述规定所述的影响本次非公开发行及对投资者作出投资决策有重大影响的事项说明如下:
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1、发行人2018年财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2019]第ZA11922号标准无保留意见的审计报告;发行人2019年、2020年和2021年财务报告均经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了大华审字[2020]003132号、大华审字[2021]0011104号和大华审字[2022]0010502号标准无保留意见的审计报告。
2、发行人、发行人律师上海汉盛律师事务所和发行人会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于发行人本次发行会后重大事项的承诺函,没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人2021年度和2022年第一季度业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人2021年度及2022年第一季度业绩变动情况及说明”,前述业绩变动情况不构成本次非公开发行的实质性障碍,不会对本次非公开发行产生重大不利影响。除上述情况外,发行人的财务状况正常,报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定,没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,也没有发生未在申报的尽调报告等申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐机构(主承销商)西南证券股份有限公司和保荐代表人、经办本次发行业务的律师上海汉盛律师事务所和签字律师、经办本次发行业务的会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)和签字注册会计师在会后事项期间未受到有关部门的处罚,亦未发生更换。
10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
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13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行股票和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
综上所述,自通过发审会审核后至本承诺函出具之日期间,发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)中所述的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。
特此承诺。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行股票会后事项承诺函》之签章页)
保荐代表人签名:
姚帅君 黄昌盛
法定代表人签名:
吴 坚
西南证券股份有限公司
2022年 月 日