上海新文化传媒集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。本次发行及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司改善公司财务状况，提升公司综合竞争能力和资金实力，符合公司和全体股东的利益。
我们就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表同意意见，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的独立意见
公司本次发行的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司2022年向特定对象发行A股股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
3、关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的独立意见公司本次发行的预案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，预案内容切实可行，综合考虑了所处行业发展状况、公司经营实际和资金需求等情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年向特定对象发行A股股票的预案，并同意提交公司股东大会审议。
4、关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
（1）公司本次发行方案切实可行，符合公司战略，有利于改善公司的财务状况、优化公司资本结构、增强公司资本实力，提高公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；
（2）公司董事会编制的本次发行方案的论证分析报告结合了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；
（3）本次发行有其必要性，发行对象具备认购本次发行股票的资格和条件，发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益；
（4）公司本次发行事宜尚需在获得公司股东大会审议通过后，经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复方可实施。
我们同意公司2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
5、关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
本次向特定对象发行股票的募集资金使用，符合相关法律、法规、规范性文件及国家政策的规定，符合公司未来整体战略发展规划，有利于改善公司财务状况，进一步增强公司的市场竞争力，促进公司优化资本结构和增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司2022年本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的独立意见
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
我们同意公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，并同意提交公司股东大会审议。
7、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的独立意见
就本次向特定对象发行股票，公司与特定认购对象上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创炫勉”）签署了《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》，合同的条款及签署程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同，并同意提交公司股东大会审议。
8、关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的独立意见
公司实际控制人控制的企业双创炫勉以现金全额认购公司本次向特定对象
发行的股票，构成关联交易。我们认为：
（1）双创炫勉具备本次向特定对象发行股份认购对象的资格；
（2）本次关联交易的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
（3）公司与关联方双创炫勉签署的《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》系双方真实意思表示，上述协议的内容和签订程序均符合相关法律法规的规定；
（4）本次向特定对象发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
（5）公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
综上所述，我们认为公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，关联交易定价公允、合理，符合公司利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，交易程序合法有效。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
9、关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的独立董事意见
公司已就本次向特定对象发行对即期回报的摊薄情况进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主体出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
我们同意公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺，并同意提交公司股东大会审议。
10、关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的独立意见我们认为公司董事会编制的《上海新文化传媒集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司未来三年股东分红回报规划，并同意提交公司股东大会审议。
11、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的独立意见
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜。本授权的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
我们同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
12、关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的独立意见
双创炫勉已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意双创炫勉免于以要约方式增持公司股份后，符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
我们同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
综上，我们认为，公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案的内容和程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事已回避表决，董事会形成的决议合法、有效。
我们同意公司本次向特定对象发行股票相关事项，并同意将本次向特定对象发行股票相关的议案提交公司股东大会审议。
独立董事：陈华、曹中、孙文洁
二〇二二年五月二十日