证券代码：300336 证券简称：*ST新文 公告编号：2022-054
上海新文化传媒集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票暨股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过24,186.90万股（含本数）。本次权益变动系上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创炫勉”）拟认购公司向特定对象发行的A股股票，按发行数量上限24,186.90万股（含本数）计算，占公司发行完成后总股本的23.08%。本次权益变动事项触及要约收购。
2、本次权益变动将导致公司控股股东发生变化，未导致实际控制人发生变化。
3、本次发行尚需股东大会审议通过、股东大会批准认购对象免于发出要约、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会的同意注册的批复。
一、权益变动基本情况
（一）权益变动的原因和目的
公司于2022年5月20日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。本次权益变动系双创炫勉拟认购公司向特定对象发行的股票，按发行数量上限24,186.90万股（含本数）计算，占公司发行完成后总股本的23.08%。
根据双创炫勉与公司签署的《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》，双创炫勉拟以现金认购公司向特定对象发行的股票。双创炫勉是公司实际控制人控制的企业。本
次发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，有利于减少利息支出，降低公司财务风险，壮大公司资本实力，提高公司抗风险能力，并提高实际控制人间接持股比例，进一步巩固控制权。
（二）信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海双创宝俪企业管理有限公司（委派代表：张赛美） |
| 注册地址 | 上海市闵行区万源路2800号 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA7N3JDM1G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 2010万元人民币 |
| 成立日期 | 2022.04.24 |
| 营业期限 | 2022.04.24-不约定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（三）信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动完成前，双创炫勉未持有公司股份。本次权益变动完成后，按发行数量上限24,186.90万股（含本数）计算，双创炫勉按持股比例占公司发行完成后总股本的23.08%。
二、本次权益变动已履行及尚未履行的审批程序
（一）已履行的相关程序
2022年5月20日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。公司与双创炫勉签署了《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》。
（二）尚未履行的相关程序
截止本公告披露日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过。
2、公司股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持本次发行股票。
3、深圳证券交易所审核通过。
4、中国证监会对上市公司本次发行的注册申请作出同意注册的批复。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动前，公司控股股东为拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）；本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为双创炫勉。拾分自然及双创炫勉均为公司实际控制人张赛美控制的企业。本次权益变动前后，公司的实际控制人未发生变更。
2、如按照发行数量上限24,186.90万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司10.43%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的3.61%股份表决权）；双创炫勉持有公司23.08%的股份，将成为公司控股股东；拾分自然（包括受托陈颖翱持有公司股份的表决权）与双创炫勉合计持有33.51%的股份表决权。拾分自然和双创炫勉均系张赛美控制的企业。发行完成后张赛美拥有的表决权比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，双创炫勉认购本次向特定对象发行A股股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于本次交易不会导致公司实际控制人变更，且双创炫勉已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准双创炫勉免于发出要约。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日