证券代码：300336 证券简称：*ST新文 公告编号：2022-042
上海新文化传媒集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日向公司全体董事发出会议通知，因受疫情影响第五届董事会第二次会议于2022年5月20日下午15：00以通讯方式召开。应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长张赛美女士主持，会议以记名投票的表决方式，审议并形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板向特定对象发行A股股票的各项条件和资格，同意公司向深圳证券交易所申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次发行的认购对象为上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创炫勉”）。公司董事张赛美为双创炫勉执行事务合伙人上海双创宝俪企业管理有限公司的委派代表、实际控制人，并合计持有50.72%的份额，为关联董事。公司董事兼总经理何君琦在双创炫勉中合计持有19.86%的份额，为关联董事。
关联董事张赛美、何君琦回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》关联董事张赛美、何君琦回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙），以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为1.14元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在
上述定价原则的基础上，具体发行价格由双方协商确定为1.14元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
5、发行数量
本次发行的发行数量不超过24,186.90万股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次发行的股票数量及发行上限将进行相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
6、限售期
本次发行对象在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股票。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
7、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币27,573.07万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议案》经认真审议，同意《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。关联董事张赛美、何君琦回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
经认真审议，同意《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事张赛美、何君琦回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经认真审议，同意《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事张赛美、何君琦回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》
经认真审议，同意上海新文化传媒集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
经认真审议，同意公司本次发行的股票由双创炫勉全额认购，公司与双创炫勉签署《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
关联董事张赛美、何君琦回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》
双创炫勉为公司的实际控制人控制的企业，其认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
关联董事张赛美、何君琦回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
经认真审议，董事会认为公司已就本次发行对即期回报的摊薄情况进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等相关主体出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。关联董事张赛美、何君琦回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的指示精神及要求，结合《公司章程》等相关文件规定，制订了公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜。包括但不限于：
1.在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的要求，并结合公司的实际情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，决定本次发行时机；
2.聘请中介机构，制作、修改、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购协议等）；
3.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4.开立募集资金账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据监管部门要求及市场情况，对本次发行募集资金使用方案进行修订或调整；
5.于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；
6.如监管部门要求或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整；
7.若政策或市场条件发生变化，决定终止本次发行及相关事宜；
8.在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。
9.在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
本授权的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事张赛美、何君琦回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于提请股东大会批准本次发行认购对象免于发出要约的议案》
本次发行前，公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）持有公司13.56%的股份表决权（含直接持有的股份7,155.56万股，及受托公司股东陈颖翱持有的3,780.25万股股份的表决权）。如按照发行数量上限24,186.90万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司10.43%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的3.61%股份表决权）；双创炫勉持有公司
23.08%的股份，将成为公司控股股东；拾分自然（包括受托陈颖翱持有公司股份的表决权）与双创炫勉合计持有33.51%的股份表决权。拾分自然和双创炫勉均系公司实际控制人张赛美控制的企业。本次发行完成后张赛美拥有的表决权比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，双创炫勉认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于本次交易不会导致公司实际控制人变更，且双创炫勉已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准双创炫勉免于发出要约。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事张赛美、何君琦回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避人员2位。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》根据公司第五届董事会第二次会议的相关内容，公司将于2022年6月6日14:30召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二二年五月二十一日